商品购销合同

商品购销合同甲方深圳佰莱德贸易有限公司乙方重庆泱泱商贸有限公司合同编号B001-62192-2023FL-01担保人签字签字日期担保人手印

三、.产品价格表:FILA品牌:产品类别产品材质甲方给予乙方的含建议乙方的批发价建议零售价格税价格RMB格RMBRMB斐凡系列金

134.78按建议零售价

4.

5599.00折斐扬系列金

134.78按建议零售价

4.

5599.00折斐扬系列啤

134.78按建议零售价

4.

5599.00折斐跃系列钛

202.28按建议零售价

4.

5899.00折乐动系列啤

112.28按建议零售价

4.

5499.00折甲方保留权利不时更新上述价格，最终含税价格以最终个别具体订单为准甲方供应的光学眼镜系列产品每一副均包括眼镜盒一个

四、销售区域和售点

1.经销商重庆泱泱商贸有限公司

2.销售区域和仓点重庆市

3.甲乙双方共同确认以下为甲方直接销售的客户，乙方未征得甲方书面同意，不得以任何形式包括赠与将产品发予这些客户包括总部或任何门店，违反此条即构成违约1台湾宝岛眼镜连锁企业在重庆市的所有店铺；2爱尔眼科；3千叶眼镜股份连锁有限公司

4.按照第3点双方确认的名单归甲方直营销售外，区域和售点内的其它客户划归批发商销售及管理

5.甲方保留权利于销售区域和售点内将产品直接销售予上述第3条所定的特定客户，并保留权利调整上述第3条特定客户的内容

五、双方联络表

1.信息甲方:尾圳佰莱德贸易有限公司注册地址街西新天世纪商务中心A座3112经营地址街西新天世纪商务中心A座3112邮政编码5180481**除非另有协议，以上地址同时为乙方寄予甲方合同、对账单及其他文件的收集地址乙方重庆泱泱商贸有限公司注册地址楼405经营地址楼405邮政编码:

4000002.订货乙方负责订货人黄轶丽所属部门采购部联系电话传真/Ema11/微信号甲方负责接单人李佳俊所属部门销售部联系电话传真/Emai1:

3.物流乙方指定收货地址楼405乙方联系人赵平联系电话传真/Email/微信号甲方联系人杨军锋联系电话-8779传真/Email:甲方指定收货地址新溢眼镜制造厂

4.财务乙方财务赵琼莲联系电话传真/Email/微信号甲方财务王芳联系电话传真/Emai1:

5.代理商指定收货人收/提货授权书姓名赵平身份证号码—联系电话__________________________Emai1/微信号___________________授权责任1）我公司特委托上述人员作为我单位与深圳佰莱德贸易有限公司收/提货时之指定经手人，上述人员在送货清单上签字即视为货物有效接收，我单位履行货物交接的相关责任和义务，自签字之时引起的货物安全及风险法律责任由我单位全部承担2）我单位对此授权书内容的真实性负责，并承担由此产生的法律责任3）此授权委托书传真件无效4）以上内容如有变动时，以我单位书面通知为准授权起止日期2023年1月1日至2023年12月31日

6.指定对账人具授权委托书姓名赵琼莲身份证号码联系电话_______________________Ema i1/微信号授权责任1）我公司特委托上述人员作为我单位与深圳佰莱德贸易有限公司对账时之指定经手人，上述人员在对账单上签字即视为账单已审核并确认无误，我单位履行对账单上的相关责任和义务，自签字之时引起的账单问题及风险法律责任由我单位全部承担2）我单位对此授权书内容的真实性负责，并承担由此产生的法律责任3）此授权委托书传真件无效4）以上内容如有变动时，以我单位书面通知为准授权起止日期2023年1月1日至2023年12月31日乙方如变更任何上述信息内容（包括公司注册/经营地址、指定收货地址、联络人、收货人、联络人、对账人等），必须于该变更发生前15日透过填写及提交本合同《附件A》所载的表格模版通知甲方有关变更在甲方确认收到表格后视为生效乙方在提交信息时，必须确保信息无误如乙方未有适时及正确向甲方提交信息，由此引起的后果甲方概不负责同时，乙方需向甲方全数承担及赔偿一切因此造成的直接及间接损失

六、销售目标

1.合同有效期限为12彳固月，自2023年1月1日至2023年12月31日止

2.就甲方售予乙方的FILA光学眼金竟产品（以下简称相关产品，在本合同有效期内乙方必须完成以下订明的年度销售金额目标本合同中的“销售金额”一词代表甲方于合同期内销售给乙方相关产品的净金额，即以甲方在合同期内实际交货至乙方的含税货物发票金额作为计算基础，减除以下项目

①甲方在有效期内给予乙方的优惠、折扣、任何其他抵扣及贷记，包括商业票扣/店员促销奖励在内；

②在有效期内，乙方向甲方退货的相应金额；

③甲方免费提供的相关产品的相应金额；

④于特别优惠下出售的相关产品（如展会促销折扣产品、客户订制（OEM）订单）及过季特价产品的相应金额；

⑤其他任何甲方定明不^入奖励返扣的相关产品的相应金额

3.乙方于本合同期内的遹用品牌合^全年最低销售名恩目标金额为RMB

800000.00元，单个品牌的最低销售目标金额如下表品牌品牌全年最低销售目标金额品牌全年最低销售目标数量（RMB）（副）FILA

800000.005936乙方需完成上述表中所列每个单个品牌的最低销售目标金额，否则甲方有权停止供货及终止合同

七、.特别约定:如乙方可完成本《补充协议一》第六条所订明的销售目标，甲方会按《商品购销合同》及其相关补充协议的条件及规定给予乙方下述的销售奖励折扣季度返利

1.如乙方在本合同期的各彳固季度内，言亥季度的实际销售金额（定义见本《补充协议一》第六条）达到或超过当季度的销售目标金额时（即全年最低销售目标金额X下述当季的季度销售目标占比），甲方将给予乙方当季的季度返利作为奖励季度返利为当季的实际销售金额扣除铺底额度X下述的当季的季度返利点如乙方于合同期内的某些季度不能取得该些季度的季度返利，但却于第四季累计实际销售金额达到累计至当季度的销售目标金额时，甲方将补发出之前因不达标而没有发出的季度返利予乙方作为奖励季度/月份季度销售目标占比季度销售目标累计当季季度返利点（销售奖励）第一季（1-3月）

30.00%

30.00%

0.00%第二季（4-6月）

30.00%

60.00%

0.00%第三季（7-9月）

30.00%

90.00%

0.00%第三季（10-12月）

10.00%

100.00%

0.00%

2.乙方按本《祷充协议一》取得的季度返利，只可用于抵扣下雨季度甲方出货乙方相关产品的对应货款，如时限之内抵扣不尽的，会被视为作废处理，不会以现金或其它方式支付在抵扣季度返利时，不论实际出货数量多少，甲方开具予乙方的发票金额为相关货款扣除季度返利后的金额3,季度返利的金额以甲方计算的金额为准，并先需取得甲方同意方可于货款中扣除，乙方不得自行把未经甲方同意的季度返利抵销任何乙方应付甲方的款项

4.季度返利于每季结算一次，一般在季度结束后两个月内完成结算乙方有责任于季度完结后的二十天内把相关销售明细及其他甲方所要求的资料津日寺提交如因乙方避交资料，甲方有权不向乙方给予任何按本《补充协议一》计算的季度返利

5.如乙方在本合同期内，连续2个季度不能完成各个单个品牌的累计季度最低销售目标金额，甲方有权终止合同年^返利

1.乙方在本合同期内，如所有品牌合计的全年累计实际总销售金额（定义见本《补充协议一》第六条）达到或超过以下不同等级的特别销售目标，并且各个单个品牌的累计全年实际销售金额都最少达到其全年最低销售目标金额时，甲方将额外给予乙方年终特别销售奖励，即年终返利年终返利为甲方所有品牌合计的全年累计实际总销售金额扣除铺底额度及所有当年的季度返利x下述相应的适用年终返利点特别销售目标RMB年终返利点（销售奖励）

15.00%全年累计实际总销售金额多于［80,00］万但小于［

100.00］万为免有所误解，乙方确认其了解并同意需完成本《补充协议一》第6条第3点所列的每个单个品牌全年最低销售目标金额，方可按本条的规则计算返利金额如任何一品牌未达到全年累计最低销售目标金额，尽管各品牌合计加总起来的整体累计最低销售总目标金额可以达成，仍然不享有年终返利产品的对应货款，如时限之内抵扣不尽的，会被视为作废处理，不会以现金或其它方式支付在抵扣年终返利时，不论实际出货数量多少，甲方开具予乙方的发票金额为相关货款扣除年终返利后的金额

3.年终返利的金额以甲方计算的金额为准，并先需取得甲方同意方可于货款中扣除，乙方不得自行把未经甲方同意的年终特返利抵销任何乙方应付甲方的款项

4.年终返利于每年结算一次，一般在年度结束后两个月内完成结算乙方有责任于年度完结后的二十天内把相关销售明细及其它甲方所要求的数据准时提交如因乙方迟交资料，甲方有权不向乙方给予任何按本《补充协议一》计算的年终返利上述返利的其他特别要求及规定

1.上述返利建基于乙方能按时支付甲方货款的前题之上乙方确认其了解并同意在本合同期内如乙方未按期支付任何应付甲方的款项，乙方将失去取得上述返利的资格在此情况下，甲方有权不向乙方给予任何按本《补充协议一》计算的上述返利

2.除了达成最低销售目标金额之外，乙方亦应尽力提高其所在区域和售点内甲方产品的知名度及市场占有率，积极开拓销售管道按此目标，乙方须于本合同期完结之前，开发零售终端店_80一家，每家店不得陈列低于30支甲方的相关产品乙方须把终端店具体地址、店名、联系方式、联系人汇总后告知甲方，以备甲方检查确认如乙方不能如期完成销售网络的开发进度，甲方有权终止协议

3.除了上述所要求的条款外，乙方须积极开展硬终端建设，乙方须于本合同期完结之前在不低于工家终端店配备光学镜架产品的灯箱片如乙方不能如期完成上述的灯箱片展示目标，甲方有权终止协议包销奖金

1.乙方在本合同期内，需把乙方向甲方承诺的品牌全年最低销售目标金额及其相关数量，分拆到乙方旗下的主要零售商客户，并为该等客户定下具体的年度销售目标（需包括净销售金额及数量，以下简称“零售商包销目标‘‘）

2.乙方需把该细化到乙方零售商客户的零售商包销目标提供甲方，甲方在审阅其合理性及可行性后，会回复乙方是否接受，并由双方于零售商包销目标上加签

3.依据经双方共同确认及加签的零售商包销目标，如有相关乙方零售商客户于本合同期内其净销售数量能够达到其于零售商包销目标下要求的80%，则其于本合同期内实际净售出的合资格产品可享有每副RMB[XXX]（Levis产品）及每副RMB[XXX]（New Balance产品）的包销奖金有关包销奖金由乙方向符合条件的乙方零售商客户先行付出，并需向甲方提供合适证明（如甲方有要求）在核实计算后，甲方会于本合同期完结时按本合同的条款承担该已支付包销奖金的一半金额，但是承担总额不会超过本合同《补充协议一》第6条第3点所列的每个单个品牌全年最低销售目标金额的30%

4.为免有所误解，包销目标及计算包销奖金的基数皆为净销售，即出货扣减退货或其他抵扣的金额及数量如乙方零售商客户全年实际总销售数量低于其相应的零售商包销目标，则该零售商客户不享有任何包销奖金，而甲方亦不会就该零售商客户与乙方分担任何包销奖金

5.乙方按本《补充协议一》由甲方取得的包销奖金分担金额，只可用于抵扣下一年度首两季甲方出货乙方相关产品的对应货款，如时限之内抵扣不尽的，会被视为作废处理，不会以现金或其它方式支付在抵扣包销奖金分担金额时，不论实际出货数量多少，甲方开具予乙方的发票金额为相关货款扣除包销奖金分担金额后的金额

6.包销奖金分担金额以甲方的计算为准，乙方有责任向甲方提供足够的数据以让甲方计算包销奖金及其按本合同应该承担并支付乙方的部份如乙方未能提供足够数据，甲方有权不向乙方承担包销奖金如乙方有参与甲方提供的微信红包促销活动，甲方可依据有关活动下微信红包领换的数据来估计包销奖金分担金额

7.就有关甲方按本合同应该承担并支付乙方的包销奖金部份，乙方需先取得甲方同意方可于货款中扣除，乙方不得自行把未经甲方同意的包销奖金分担金额抵消任何乙方应付甲方的款项

8.包销奖金分担金额于每年结算一次，一般在年度结束后两个月内完成结算

9.要合资格取得甲方向乙方分担的包销奖金部份，除了本合同的其他条款要求外，乙方及其参与活动的零售商客户必需要遵守甲方的操作要求，并需透过甲方的发货通系统或其他甲方指定系统下达订单、处理订单及发货，否则甲方有权不向乙方支付其应承担的包销奖金部份同时，乙方需适时向甲方提供甲方所要求的相关数据，以核实包销奖金计算如乙方没有适时向甲方提供所需数据，甲有有权不向乙方发放包销奖金分担金额

10.乙方需确保包销奖金活动合法进行，同时需就有关包销奖金安排及相关零售商包销目标跟其参与活动的零售商客户签订合同，并把该些合同的副本交甲方备案如乙方未能向甲方提供该些合同副本，甲方有权不向乙方承担包销奖金微信红包促销奖励为促进甲方合资格品牌产品于乙方销售点的销售，于本合同期内，甲方同意按协议条件提供微信红包促销奖励甲乙两方将另定《微信红包促销协议》以约定及规范相关具体安排细节调换货率在《商品购销合同》到期前的最后一个月，甲方同意让乙方将《商品购销合同》期内销售不畅而符合资格的FILA眼镜产品（以下简称“相关产品”）退回甲方，但退货比例不得高于乙方于《商品购销合同》期内进货额的下述调换货率（以下简称“调换货率”），细则如下调换货率卑•品类FILA光学架

5.00%

1.调换货率^算的基数为《商品购销合同》期内相关产品的销售目标或期内实际发生相关产品的销售净额（即发票金额扣减所有折扣、退货、免费产品、优惠及其他抵扣），以较低者为准

2.调换货有效期限必须于合同有效期内以完成3,所有需要调换货的货品均须无瑕疵，且包装完好、标签、吊牌齐全，不影响二次销售为免有所误解，乙方确认其了解并同意甲方不会接受任何没有本公司特有标签及条形码及/或被终端客户使用过的产品

4.特价商品不得调换

5.所有已停产产品不接受调换

6.调换只适用于甲方于合同期内销售给乙方之相关产品，并只能调换相同品牌之产品

7.所有调换货涉及的物流及运输费用由乙方承担

8.所有乙方有意调换之商品，必须事先得到甲方书面批准才能进行调换乙方并需要向甲方提交调换列表及完整数据甲方有最终权力决定产品是否被接受进行调货如i）乙方把多于调换货率容许的产品退回甲方，或ii）乙方把甲方确认不能退回的产品退回甲方，或111）乙方退回的产品不附合甲方所定的调换货要求，在以上情况下等于乙方默认无偿放弃该些退回产品，并继续承担相关的应付未付款，甲方可自行销毁或以其它方式处理该些退回产品，其后乙方不得提出异议，亦不能向甲方追究甲方深圳佰莱德贸易有限公司（盖章）乙方重庆泱泱商贸有限公司（盖章）乙甲方授权代表人（签名）方授权代表人（签名）«附件人公司信息及授权变更确认书》本公司现通知及向深圳佰莱德贸易有限公司确认以下变更:新增（选择适用项）□指定收货地址口物流联系人口财务联系人口指定收货人□指定对账人员□其它（请注明:）具体新增内容（如涉及新增人员，需提供姓名、身份证号码、联系电话、Email/微信号）更改（选择适用项）□公司注册地址口经营地址口指定收货地址口物流联系人□财务联系人口指定收货人口指定对账人具□其它（请注明:）具体更改内容（如涉及人员更改，需提供姓名、身份证号码、联系电话、Email/微信号）由原来____________________________________________________变更为____________________________________________________剔除（选择适用项）□指定收货地址口物流联系人口财务联系人口指定收货人□指定对账人具□其它（请注明:）具体剔除内容（如涉及剔除人员，需提供姓名及身份证号码）代表人姓名__________________________签署公司盖章:日期商品购销合同本协议于2023年8月7日在广东省深圳市福田区签订，协议双方为甲方深圳佰莱德贸易有限公司乙方重庆泱泱商贸有限公司甲乙双方依据《中华人民共和国民法典》及其它有关法律、法规，本着诚实守信、互惠互利的原则，就甲方销售商品给乙方事宜，签订本合同，以资共同遵守第一条定义

1.1产品本协议中所称产品，系指甲方被授权代理的以下品牌系列眼镜产品，相关产品的品种、价格、包装详见补充协议一；甲方如有新产品及产品或价格调整，其产品和价格将另行制定并书面通知乙方

1.2区域和售点本协议中所称区域和售点，系指补充协议一所示区域和售点本协议下的销售授权不包括网上销售，或透过电子媒体及免税店直接销售

1.3商标协议中所称商标系指甲方拥有或经合法授权使用的商标第二条甲方的权利与义务

2.1保证向乙方提供的产品符合中华人民共和国的相关质量标准

2.2供货甲方根据乙方提交的有效订单给乙方发货若甲方库存产品不能完全满足乙方的订货要求，应及时通知乙方更改订单，并调整供货数量、品种乙方对甲方供货及服务有异议时，须及时在送货单上写明，甲方应予以答复

2.3调价若遇价格调整，须提前书面通知乙方，通知送达乙方后即生效

2.4维护产品形象甲方为提升品牌知名度，会以其判断为合适的方式推广品牌，形式可包括电视广告、互联网广告、时尚杂志广告等等甲乙双方应相互配合，并联合有关部门共同对制假、售假等行为予以打击甲方将不定期派出市场巡查人员，检查各区域和售点的市场价格、硬终端建设情况、窜货情况、打击假冒伪劣产品，并会按情况聘请打假公司或法律事务专员打击市场上的假冒产品

2.5培训甲方向乙方提供有关甲方产品、品牌、设计以及产品陈列等的相关培训或培训材料

2.6陈列道具和市场支持甲方给予乙方不少于年回款额』的市场推广物资支持，包括陈列道具、灯箱片、特别视觉陈列项目，此等市场物资需由乙方针对个别零售点提出具体申请，并得甲方审批后由甲方设计和提供如乙方需要超过前述5%的市场物资，可向甲方购买，价格将另行由甲方提供，费用在每个合同年度的年末结算一次如乙方在合同年度年末仍未用完5%的市场推广物资支持，视同乙方放弃该些市场推广物资支持

2.7售后服务乙方对因甲方原因而产生的产品质量问题提出异议或其客户的消费者使用售出产品后发现存在因甲方问题而产生的质量缺陷的，乙方有权向甲方要求更换或修理，唯该更换或修理要求必须于甲方向乙方提供相关商品之日起计算半年之内提出，并需于提出有关要求后20天之内把问题产品交到甲方指定的地点修理期超过30天的应予更换或退货处理以上更换、修理及退货安排不适用于框架类商品非焊接口损坏、整体金属或板材出现断裂、电镀层碰撞脱色或经摩擦后变色以及其它人为原因导致的损坏对非因甲方质量问题导致的产品损坏、或乙方没有按上述时限提出的修理要求，甲方会于情况许可下酌情提供有偿维修服务如由乙方提供产品的零售店因甲方质量问题而需向消费者调换产品，该零售店需向甲方备案后方可跟消费者进行产品调换，而乙方应于备案后尽快把问题产品交到甲方要求更换或修理第三条乙方的权利与义务

3.1保证作为与甲方合作的批发商，乙方的经营活动须严格遵守中华人民共和国有关的法律、法规和本协议的约定同日寺，乙方须向甲方提供营业执照副本、法人证明、本人身份证明、税务登记证、组织机构代码证、授权收货人、授权对账人、卫生许可证及其他甲方按其管^需要而不日寺要求乙方提供的相关文件复印件

3.2销售按照甲方销售模式的要求从事销售活动，以维护甲方的商誉，并接受甲方的检查，其中包括但不限于1）乙方不得擅自更改甲方产品设计、委托其他厂商仿制甲方产品进行非法牟利、或于批发中掺入自行裂造或拢其他渠道取得的仿制品如乙方不遵彳他以上规定，甲方可没收本协议要求乙方支付的保证金，并追诉乙方法律责任及任何尔密湃损失2）乙方应积极参与打击假冒甲方品牌产品活动，当亵现假冒产品日寺，立即通知甲方，加全力配合甲方打假如于乙方代理区域和售点内有出现销售假冒甲方品牌产品或真假混合销售的零售店，而乙方未尽查处义务的，甲方有权终止合同3）乙方应妥善保管甲方产品，若因保管不善导致的产品质量问题，不在甲方质量技术保证范围内乙方上柜之前应进行严格检验，确保出货给零售商的产品没有外观上的瑕疵和其他质量技术问题，否则造成的损失由乙方承担4）按照甲方的要求，以甲方的商业风格形象在其客户门店范围内陈列产品，悬挂（张贴）宣传品产品陈列式样和风格由甲方设计，乙方应按照甲方之设计样式在其合作的零售店内陈列产品和摆放道具，并定时自查和接受甲方的检查5）当双方终止经销协议时，乙方须退回甲方免费提供的陈列道具如未能于终止协议后的7个工作日内退回，乙方须支付甲方等同于该批陈列道具和宣传品价值的金额6）由于甲方不时需处理将逾期的宣传品，乙方需按甲方要求将其合作眼镜店内逾期品牌宣传品进行更换7）乙方有责任对乙方销售人员的日常工作进行监督，对有损甲方利益或违反甲方公司规定的行为应及时向甲方销售人员反映8）乙方必须在每月25日前提交《经销商库存明细》，《经销商开户门店明细》，《经销商开户门店销售明细》给甲方主管销售人员9）乙方只能以批发的方式，而不得以零售方式在区域和售点销售产品同时，乙方需按照本经销协议规定的区域和售点从事销售活动，未经甲方书面授权，乙方不得直接或间接通过中间商向指定区域和售点以外或虽属指定区域和售点以内，但有理由认为其最终销售目的地在指定区域和售点以外的客户（包括实体和网络批发和零售客户）销售或转售产品于本协议下，通过互联网进行批发或零售，被视为向区域和售点外销售行为违反此条即构成违约10）互联网销售由甲方及/或其品牌授权人进行全球统一零售，不限于任何网站乙方和乙方所在区域内零售店不得通过互联网进行批发或零售甲方产品如乙方所在区域内零售店通过互联网销售产品，乙方必须立即停止向该零售店供货，并撤回已发货给该零售店的产品对于以上违约行为，甲方可追诉乙方及/或相关违约零售店的法律责任及任何经济损失11）乙方不得将甲方产品授权他人批发，不得设立二级代理12）乙方作为甲方在指定区域和售点内的代理，除非有甲方明确的书面授权，否则不得以甲方名义从事任何商业活动13）乙方同意将所拥有和管理的终端售点信息（有关于补充协议一附表之品牌）提供给甲方，由甲乙双方协商后共同确认销售店铺14）乙方不得与甲方员工发生金钱借贷或赠送金钱礼品的行为，违反此条即构成违约同时，乙方亦不可向甲方的相关工作人员及其亲属或利害人给予金钱利益、回扣、退佣、招待、娱乐、置业、就业、国内或国外旅游、馈赠、购物折扣及其它一切物质或精神上有直接受益之开支，以换取不当利益

3.3促销和宣传如属于甲方单独安排的促销活动，乙方应严格按照甲方规定的时间、方式执行对产品的促销活动，并予以必要的配合1）乙方应及时在收到甲方的促销品单据上签收确认数量（或说明）2）乙方安排的市场推广活动涉及甲方品牌的，乙方需于刊印前七天向甲方提供设计稿，并得到甲方同意方可进行最终的推广安排、印刷完成后，乙方须在七天内向甲方提供简报作为记录

3.4乙方保证在甲方举行的订货会上（一般情，兄为一年2次），每次需完成全年最低销售金额目标的25%（光学镜）的采购（或其它甲方所要求的金额目标）；每半年考核乙方一次，乙方必须完成全年最低销售金额目标的55%（或其它甲方所要求的金额目标），否则甲方有权a）缩小乙方销售区域和售点、b）于销售区域和售点引入新的批发商、或c）停止供货及终止合同同时，如乙方连续两季不能达成最低销售目标，则甲方亦有权a）缩小乙方销售区域和售点、b）于销售区域和售点引入新的批发商、或c）停止供货及终止合同本款所定的“销售金额”及“最低销售金额目标”可分别参见《补充协议一》第6条的规定

3.5收货乙方必须在甲方委托的送货单位送达货物后7个工作天之内，于货物包装内的送货单上签字并发送到甲方指定的邮件地址，以示收到货物

3.6对账堂寸于甲方出具乙方的对账单，乙方应积极配合甲方每月最少迤行一次账务核对工作乙方在收到对账单后五天内应给予确认、签字、盖章及将确认后对账单返回给甲方的指定财务人员，否则甲方视同乙方认可对账单的内容乙方）1向甲方提供授权对账人资料如授权对账人发生变化，例如乙方新增、更改或剔除授权对账人，乙方必须于该变动发生前15日透过填写及提交本合同《附件A》所载的表格模版通知甲方有关变更在甲方确认收到表格后视为生效如乙方未有向甲方提供授权对账人资料，甲方可认为乙方已授权任何人员代乙方迤行对账工作及签署对账军，就有关对帐结果，乙方其后不得提出异议第四条市场管理

4.1乙方作为甲方产品的批彝商，负责区域和售点内品牌维护，包含本条以下内容

4.2乙方不得利用甲方品牌，进行捆绑销售其他品牌产品未得甲方同意前，乙方亦不可以任何甲方品牌以外的产品及服务，跟甲方产品捆绑进行促销、推广或其他相类似的活动如乙方违反本条款，其需向甲方全数承搪及赔偿一切因此造成的直接及间接损失同时，甲方有权终止合同，她追诉乙方法律责任

4.3在负责区域和售点内，乙方应保持甲方产品市场占有率的持续提高，包括用户认知，及开发一级市场重要零售终端，提高二三级市场覆盖率，及时稳定投诉事态，以维护产品声誉

4.4为了提高所在区域和售点甲方产品的知名度，提高市场占有率，乙方需要逵到《补充协议一》所要求的终端店及渠道^立目标及其燎箱片的展示目标如乙方不能如期完成上述目标，甲方有权终止协议

4.5乙方不得经由任何其他方法（如经区域和售点内的零售店窜货至经区域和售点内外进行销），主动或被动使产品流出其授权区域和售点进行销售如乙方窜货到其他区域和售点销售，甲方每发现一支则言十算季度返利及年终奖励返利的最低销售目标或^整后的最低销售目标将增加人民酹丽万元，或采取其他甲方认为恰当的安排甲方发现乙方窜货行为时会第一时间通知乙方，乙方须在五天内收回窜货产品，如乙方无法收回，则乙方雁立即雇人购买回所有产品，于甲方盛察下生肖星后亥些产品，或把有信封产品无偿退回甲方虑理，崖生的相关费用由乙方全数承W乙方如发现其他区域和售点的批赞商窜货至其授槿区域和售点，应立即通知甲方，加购买一副窜货产品寄到甲方作为证据，本公司按情，兄会暹行虞理，包括可能以书面形式通知窜货方，加探取遹当行重力制裁货方乙方应在窜货行为发生后五天内需处理及《冬止窜货行为如五个工作天后窜货行为仍然存在，甲方稽查人员可以继续^查、搜瞪及通知乙方，并会把其视作另一次乱价行为，而按上述规用J作出处罚

4.6互联网窜货是指乙方主动或被动情况下，将产品窜至互联网上销售互联网窜货行为一旦发生，彝现一方需立即通知另一方，同日寺乙方需立探用任何合法手段即东冬止窜货行为及收回窜货产品如乙方无法收回产品，则乙方立即雇人购买回所有窜货产品，加于甲方盛察下金肖星连亥些产品，或把有^产品无偿退回甲方虑理，崖生的相关费用由乙方全数承搪甲方每发现一支互联网窜货则言十算季度返利及年终奖励返利的最低销售目标或^整后的最低销售目标将增加人民整雨万元，或采取其他甲方认为恰当的安排乙方应在互联网窜货行为发生后五天内需处理及《冬止窜货行为如五个工作天后同一网店仍然存在窜货行为，甲方稽查人员可以继续^查、搜考登及通知乙方，并会把其视作另一次乱价行为，而按上述规划作出处罚

4.7乙方如因

4.

5、

4.6及

4.7条被处罚降低奖励返扣，加不代表乙方被客^继续破坏价格秩序或迤行窜货行为，同日寺亦不代表乙方已踣慎甲方所有损失甲方保留权利追究乙方任何法律责任及《亚湾损失，及可要求即日寺终止协议第五条反馈

5.1反馈乙方应按甲方要求每月提供甲方产品各款式销售情况的相关报表；乙方也须每月提供甲方产品各款式库存情况的相关报表

5.2服务乙方须按眼镜行业约定成俗的要求对其客户进行规范的客户服务工作

5.3投诉乙方应积极配合甲方处理相关的客户投诉事件，及时稳定投诉事态，以维护产品声誉

5.4经营地址个工作天书面告知甲方

5.5保密甲方的^目表、报价单、销售政策、各类手册、资料等均为商业秘密，除非甲方声明可以对外公开，乙方均不得向任何第三方泄露此条约定已构成甲方对商业秘密采取保密措施乙方如违反本约定即构成违约同日寺，乙方须承担对本协议内容保密的义务与责任，如因乙方原因泄露协议内容给第三方知晓协议条款，甲方有权解除协议并保留追究因此给甲方造成的商业利益损失的权利此条款于本协议到期或东冬止日寺仍然具有效力第六条供货

6.1乙方确认其正式授权收货地址已详列于本合同的《补充协议一》之内如收货地址发生变化，例如乙方新增、更改或剔除收货地址，乙方必须于该变动发生前15日透过填写及提交本合同《附件A》所载的表格模版通知甲方有关变更在甲方确认收到表格后视为生效

6.2乙方需向甲方提出有效rrn有效订货单以纸件形式寄送或采传真或电子邮件方式发送至甲方公司，并提交《代理商指定收货人收/提货授权书》（参兄补充协议一）确认订货人、收货人、提货处（收货地址）资料如未填写上述授权书，视为乙方订单对提货处、运输方式无特别要求，甲方将探用之前出货予乙方的安排或自行选择

6.3条中的任何一方式送至乙方于本协议指定的交货地点或乙方注册所在地，乙方不得事后提出异议上述订单任何信息的变更乙方须另行书面通知甲方乙方向甲方提交订单后，乙方不可在没有甲方同意的情况下取消或修改相关订单，否则乙方应赔偿甲方因此遭受的经济损失，并承担违约责任

6.3运输方式包括火车快件、汽车、邮寄或其他甲方判断为合适的方式供货长途运输费（甲方仓库至乙方的交货地点）由甲方承担；乙方提货费用及市内短途运费由乙方承担如乙方要求甲方探用其正常运输方式以外的方法送货，甲方会于情，兄^可下酌情安排，但乙方需承搪全数运费

6.4货物风险转移除非于彳固另唁丁军或《商品购销合同》及其补充协议中清楚吉丁明，货物未到乙方的交货地点前，产品所有权属甲方而相关货物风险由甲方承担，货到乙方交货地点即刻起产品所有权及货物风险自动转移给乙方

6.5甲方将产品运送到乙方上述交货地点后，乙方应当场对货物的外观及数量作检查和清点清点及检验完毕后，乙方应指派已跟甲方碓言忍的授才瞿收货人或其他专人在甲方的送货单上签字确认并加盖收货专用印章，然后发送到甲方指定的邮件地址如乙方没有适时在甲方的送货单上签字并加盖收货专用印章，视同乙方默认甲方的发货数据及送货单上的内容，其后如发现差异，不得提出异议本协议签订时乙方应预留印鉴交甲方留存乙方在协议签订时未预留有效收货印鉴的，甲方可认为乙方已授权所有仓库所在地人员签收有效如发现质量问题或发错产品，乙方应当在收到货物的七天之内以书面方式告知甲方，逾期视为默认甲方产品全部符合乙方验货标准及完整收受货物对于甲方承担的运输安排，如因运输部门责任引致货物出现误差，须于三天之内以书面方式告知甲方及出示有关运输部门的证明，逾期视为乙方完整收受货物

6.6甲方按约将产品运至上述交货地点后，乙方不得以任何理由拒收，否则乙方应赔偿甲方由此遭受的经济损失，并承担违约责任

6.7一般供货下，货物正常会由甲方仓库透过指定物流商配送到乙方指定收货地址甲方不鼓励乙方透过甲方销售人员代为转交货物，或透过其他非正常途径转交货物如乙方坚持透过该些方法取得货物，因此产生的一切风险及损失，由乙方自行承担，甲方一概不负责第七条退换货

7.1如因甲方产品品质问题或发错产品、或因《商品购销合同》及其补充协议条款上所规定的其他情况而需要退换货的，乙方退回给甲方的产品必须包装齐全（包装指纸盒、说明、吊牌），货品清洁完整，否则甲方可拒名色接受及虑理有居同退换货，或向乙方收取损坏丢失部分和清理所支出费用

7.2不^本协议其他部份所载，甲方于以下情况不接受退货1）不属于甲方产品或同属于甲方产品但不属于甲方发货给乙方的产品；2）无吊牌、吊牌不完整、产品编码、防伪标识已被磨损（防伪标贴已脱离眼镜）的产品；3）不是本合同期内甲方发给乙方的产品，或乙方从甲方购入超过一年的产品；4）退货产品没有按照型号、色号分类包装的产品；5）退货包装与甲方发货时包装不一致，造成产品变型、损坏的甲方不接受退货；及6）损坏的产品或退回状况不足以^甲方再进行二次销售的产品针对以上

（2）及

（4）项而言，甲方可在某些情况下选择接受退货，唯乙方需承担RMB30/付的处理费

7.3乙方在退货前必须得到甲方的确认，须就每箱退回货品向甲方提供清单及经由乙方签章确认的总退货单以供甲方验货核对，最终退货数以甲方实际盘点数为准如乙方未提供以上资料及单据，甲方有槿不接受及虑理退货

7.4乙方退货的运输方式，可逗用火车快件、汽车、邮寄、貌自交回、或其他甲方指定的方法，并需把货品退到甲方指定的地点，否则因此产生的损失，由乙方承担由乙方仓库到甲方提货处前，相关的长途运费及货物风险由乙方承担

7.5如乙方与甲方定下其他退换货安排及条款，退回产品的虑理首先以该些特定条款为型如没有定明特定条款或特定条款没有涵盖的内容，即J以本协议第七条作举

7.6甲方不鼓励乙方透过甲方销售人员代为转交甲方，而需要直接把产品送到甲方指定的收货地点如乙方坚持透过甲方销售人员代为转交退货产品，因此产生的一切风险及损失，由乙方自行承担，甲方一概不负责第八条通知

8.1本协议履行期间，一方如需发出通知、异议，须采用书面形式并按本协议注明的地址以挂号信的方式发出或直接送达，否则无效

8.2为维护双方之合法利益，减少纠纷，在本协议有效期内，甲方对乙方的任何承诺，包括但不限于销售费用、广告支持、折扣、赠品、返利、奖励等，唯有加盖甲方公章方为有效第九条商•标

9.1甲方拥有或被授权使用的商标、图案、标记、著作权及其他无形资产（以下合称“知识产权”），均属甲方专有或专用的财产，未经甲方书面同意，乙方不得直接或间接地、全部或部分地将其使用于与本合同目的不相符之处，否则乙方需全数承担及赔偿一切因此造成的直接及间接损失同时，甲方有权终止合同，或追诉乙方法律责任乙方如有发现任何侵犯甲方知识产权的现象，应立即通知甲方

9.2乙方在使用甲方的知识产权于本合同所容许的范围前，必须先经甲方同意，并需把有关详细资料提供甲方审批，在得到甲方书面确认后方可使用甲方有权基于任何原因拒绝乙方所提出的申请乙方在使用甲方的知识产权时，必须确保其合乎甲方品牌的形象，并需要严格遵守甲方定下的应用守则及所有跟知识产权有关的外观及技术规格

9.3乙方确认、同意及承诺不会做出任何影响甲方于其知识产权权益的行为，或做出任何影响其知识产权商誉及价值的行为，当中包括于世界任何地方以甲方的知识产权进行注册、或做出使甲方知识产权无效的行为、或在没有授权的情况下把知识产权应用于任何领域如基于任何原因，乙方取得甲方知识产权的任何权益，乙方需把有关权益无偿转让甲方或其指定人如该转让由于特别原因不能进行，乙方需给予甲方及其指定人永久无偿使用该些权益的权利如乙方遑反本条款，其需全数承担及赔偿一切因此造成的直接及间接损失同时，甲方有权终止合同，＞追诉乙方法律责任

9.4在任何情况下，乙方皆不可把甲方的知识产权使用及联系到其自身的公司名称、商号、商标、产品名称及服务之上乙方不可把甲方的知识产权与其自身的公司名称、商号、商标、产品名称及服务放在一起组合使用，亦不可做出任何行为致使消费者对甲方的知识产权产生混淆第十条协议的履行、变更与终止1（）.1协议期满自行终止，续约须另行签订书面协议协议存续期间甲乙双方需全面履行协议，若有违约定，违约方须承担违约责任，赔偿给守约方造成的经济损失，包括但不限于直接损失、间接损失和为此支付的必要合理开支（如诉讼费、律师费、差旅费）等

10.2合同订单条款的修改等所有涉及双方权利义务变化的决定或通知，均必须书面进行且加盖公章方为有效

10.3终止协议双方应认真负责地执行协议各项条款在下列条件下，任何一方可以书面通知另一方立即解除协议或取消其中某一部分1）一方未能履行协议的任何一项义务，而此项违约在接到另一方书面要求纠正的通知后7天内未能加以纠正的；2）一方被宣告破产、改组、清算或解散的；3）发生违反协议第9条有关商标使用情况的；4）发生本协议其它违约之规定的；5）发生协议第12条不可抗力，且事由一方在不可抗力事件消除后15天内，仍无法履行义务的

10.4在以下情况下，甲方可单方解除合同，包括a）乙方恶意窜货的；b）乙方以价格破坏市场秩序及影响行业整体利益；c）考核未达到规定要求；d）乙方辖区零售店用甲方品牌产品进行恶意价格战的；e）甲方认为的其它损害甲方品牌形象的行为；f）违反任何本合同赚予甲方可解除合同权利的条款；及f）严重违反其他本合同的约定

10.5终止的影响协议的到期或终止并不解除双方按照协议规定并已产生但未了结的任何债务（包括但不限于货款、滞纳金、违约金等）及其它于协议到期或终止后仍然适用或具有效力的条款协议的终止不影响争议解决条款的效力凡在协议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失，另一方仍有权提出索赔，不受协议终止的影响第十一条不可抗力

11.1任何一方由于不可抗力因素，以致直接或间接地发生任何延迟事件或无法履行协议全部或部分条款时，互不承担违约责任包括但不限于水灾、火灾、地震、海啸、雷击、战争、禁运、骚乱等有父一方应于事件消除后十五天内提供发生不可抗力事件的证明文件并以书面形式通知另一方如甲乙双方本著^意，及探取合理行重力后仍辗法履行本协议，双方可按协议第11条或协商其他方式解除本协议第十二条争议的解决

12.1履行本协议时所发生的一切争执，双方应友好协商解决如协商不成，任何一方须向合同签订地的人民法院提起诉讼第十三条协议生效及其它

13.1协议文本协议一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力，经双方签字并盖章后生效

13.2未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力

13.3附件附件为本协议不可分割部分，与本协议具有同等效力，当中包括但不限于0《补充协议一》□《补充协议ODM项目特别协议》□其他

13.4声明本协议及附件中各条内容均是甲、乙双方真实意思表示，双方在对各条款内容所表述之意思完全理解的前提下，自愿签署本协议

13.5有效期本协议有效期自2023年1月1日至2023年12月31日止，经甲、乙双方代表人签字或盖章后生效，但若乙方在签订合同后五天内未支付本协议所要求的保证金及首批订货预付款（如有），代理合同不生效力，甲方特别书面批准则除外在本协议双方约定之有效期内，如有其它合同协议之条款与本协议有冲突的，以本协议约定之条款执行甲方深圳佰莱德贸易有限公司（盖章）甲方授权代表人（签名）乙方重庆泱泱商贸有限公司（盖章）乙方授权代表人（签名）补充协议

一一、.乙方同意合作甲方的以下品牌:品牌HLA

二、付款方式:

1.本协议的合作方式及付款条款为□货款铺底额度合作给予乙方合计万元作为铺底额度于任何时间，乙方累计结欠甲方账款金额超出上述铺底额度的部分需立即结清乙方累计结欠甲方账款金额低于铺货额度部分必须于双方终止合作日前结清乙方采购量超出铺底金额部分必须全额付清□铺底发货合计支，补货部份［发货前现金实时支付］/［甲方交货后□］天内支付］（**删除不适用选项）□现金乙方必须在甲方发货前支付足额货款□帐期乙方必须在收到货物后的天内支付□其它不论何种应付而未付甲方之欠款，乙方均应及保^按期支付，否则甲方有权暂停供货对于乙方逾期未付的款项，乙方应按照日利率千分之一支付甲方滞纳金乙方向甲方支付的款项，需汇入甲方以下银行账号:单位深圳佰莱德贸易有限公司开户行中国银行深圳中心区支行账号

2.乙方承诺不销售甲方代理品牌的假冒产品、不直接经营或通过间接投资控股等方式通过其他公司销售甲方代理品牌的假冒产品，并为此向甲方交纳零万元人民币作为协议保证金（此保证金不做每次出货的预付款）如乙方在协议期内无任何违约行为，加且，欠有未付清甲方的任何款项，此保证金于合协议期满或协议终止后六十天内无息全额退还乙方如乙方在协议期内无违约行为，但存在未付清甲方的款项，此保证金会首先抵扣乙方付甲方的款项，而在抵扣后有余款的情况下，余款会于协议期满或协议终止后六十天内无息全额退还乙方如乙方违反本协议规定并查证属实的，则没收保证金上述保证金需于本协议签署后五天之内支付，为本协议生效之必要条件

3.乙方指定.赵平（身份证号—，联系电话_）为协议担保人，并得担保人同意出任，于以下签署作实担保人同意对本协议项下的条款涉及的现在/将来可能产生的的债务承担连带责任，包括但不限于乙方应付货款本金、逾期付款利息、滞纳金、违约金、损害赔偿款、诉讼费、律师费、差旅费、公证费、鉴定费、查档费、处罚款等其它款项。