股权转让协议-内资转外资-复杂

职完成同时，［卖方］在此不可撤销的承诺及保证，前述为［目标公司］服务之雇员不会向［目标公司］提出任何请求；且在过渡期及其后一百八十个180工作日内，在［买方］认为必要时随时回应［买方］之书面征询4声明、保证及承诺［卖方］的保证

4.1［卖方］向［买方］声明及保证［卖方］系依据有关国家法律合法设立并有效存续的有限责任公司

4.

1.1［卖方］拥有合法权利、许可和授权签订和履行本协议，及其他以［卖方］为

4.

1.2当事人一方的交易文件如有，且本协议和/或其他交易文件一经签署即构成对［卖方］有效、有约束力的义务［卖方］已采取所有必要的行动，获得签订和履行本协议及其他［卖方］为当

4.

1.3事人一方的交易文件如有所需的全部授权，且前述行动应持续有效本协议及［卖方］为当事人一方的其他交易文件如有签字页上［卖方］名称

4.

1.4一栏中的签字均系分别由获［卖方］正式授权的签字人有效签署［卖方］签订和履行本协议或其他［卖方］为当事人一方的交易文件如有均

4.

1.5不会导致违反任何相关法律法规或其公司组织性文件的规定；i导致违反［卖方］为当事人一方的任何合同、协议项下的任何约定；ii或导致违反［卖方］为一方或约束［卖方］的任何法院或政府部门的判决或命iii令若［目标公司］在交割日之前或之后因地块之上的动迁、拆迁、安置补偿、

4.

1.6规划、建设等未依据相关法律法规或以［目标公司］为一方的合同和/或协议予以实施而承担任何义务、索赔、负债或损失的，则［卖方］应就［目标公司］支付及承担的任何及所有款项对［目标公司］进行充分的赔偿［卖方］向［买方］作出卖方保证所载明的所有声明和保证卖方保证应是单

4.

1.7独及相互独立的，且（除另有明确约定外）任何卖方保证均不得因提及任何其他卖方保证而受到限制或受本协议或任何其他交易文件（如有）的条文限制［卖方］在本第条项下的卖方保证应被视为在过渡期的任何时候参照当时

4.

1.84存在的事实和情况被予以重述，［卖方］在本第条项下的卖方保证提及签署4日之处应视同提及的是过渡期内的任何时候［买方］对卖方保证享有的权利和补救措施以及卖方保证承担的义务不在

4.

1.9任何方面受下述各项的影响⑴目标股权按本协议完成转让；（）［买方］就拟ii定交易而进行的任何尽职调查及［卖方］和/或其共同或各自的股东和/或关联实体或顾问向［买方］、其任何股东和/或其共同或各自的关联实体或顾问提供的文件、记录、资料或任何其他信息；（）任何为［买方］其任何股东、和/iii或其共同或各自的关联实体或顾问所知悉或获得的其他信息；或（）任何其他iv事件或事宜，但［买方］签署书面文件明确免除［卖方］对其卖方保证之义务的情况除外若因［目标公司］或其人员或顾问在交割日前提供的任何信息有失实、不准确

4.

1.10或误导成份而导致［卖方］作出的卖方保证失实、不准确或存有误导成份，则［卖方］特此放弃其向［目标公司］提出任何权利主张的权利无论本协议有任何相反之规定，附件二第段所列有关地块之保证于交割日后

4.

1.118仍应持续有效［买方］的保证

4.2［买方］向［卖方］声明及保证［买方］系一家依据香港法律合法设立并有效存续的公司

4.

2.1［买方］拥有合法权利、许可和授权签订和履行本协议及其他以［买方］为当

4.

2.2事人一方的交易文件（如有），且本协议及其他交易文件（如有）一经签署即构成对［买方］有效、有约束力的义务［买方］已采取所有必要的行动，获得签订和履行本协议及其他以［买方］为

4.

2.3当事人一方的交易文件（如有）所需的全部授权，且前述行动应持续有效本协议及［买方］为当事人一方的其他交易文件（如有）签字页上［买方］名称

4.

2.4一栏中的签字系由获［买方］正式授权的签字人有效签署［买方］签订和履行本协议及其他［买方］为当事人一方的交易文件（如有）均

4.

2.5不会（）导致违反任何中国法律或其公司组织性文件的规定；i（）导致违反该［买方］为当事人一方的任何合同、协议项下的任何约定.或ii（）导致违反该［买方］为一方或约束该［买方］的任何法院或政府部门的判决iii或命令违反声明或保证

4.3［卖方］向［买方］确认，而［买方］亦向［卖方］确认，其了解对方系基于其

4.

3.1在本协议项下作出的每一项保证，方与其签订本协议［卖方］向［买方］进一步保证，而［买方］亦向［卖方］进一步保证，其作出

4.

3.2的每一项保证在过渡期内的任何时候（包括交割日）在所有方面均真实、准确且不存在任何误导［卖方］同意并向［买方］承诺，如其作出的任何卖方保证在任何方面不真

4.

3.3实、不准确或存在任何误导成分，则［卖方］将补偿［买方］因此可能产生或遭受的所有损失本条项下的责任于本协议项下目标股权转让的交割完成后继续有效［买方］同意并向［卖方］承诺，如其作出的任何保证在任何方面不真实、不准确或存在任何误导成分，则［买方］将补偿［卖方］因此可能产生或遭受的所有损失本条项下的责任于本协议项下目标股权转让的交割完成后继续有效［卖方］向［买方］进一步保证，而［买方］亦向［卖方］进一步保证，其没有

4.

3.4作出任何可能导致任何其作出的全部或任何保证在任何方面不真实，不准确或存在误导的作为亦没有许可任何可能导致任何其作出的全部或任何保证在任何方面不真实，不准确或存在误导的不作为承诺

4.4各方一致同意

4.

4.1（）［卖方］与［买方］应于本协议签署的同时或之后签署除本协议以外的其他i交易文件（如有）；（）［卖方］应确保于本协议签署之前任何时间向［买方］提供［卖方］权力机构ii通过的、同意按本协议规定进行拟定交易及签署本协议和其他交易文件（如有）的有效决议（影印件须由一位［卖方］的授权代表签字并加盖［卖方］公章）；及（）［买方］应于本协议签署之前任何时间向［卖方］提供［买方］股东会通过iii的、同意按本协议规定进行拟定交易及签署本协议和其他交易文件（如有）的有效决议（影印件须由一位［买方］的授权代表签字并加盖［买方］公章）［卖方］向［买方］承诺，在过渡期内，将促使并确保［目标公司］遵守附件三

4.

4.2（与［目标公司］有关的承诺）项下的所有承诺所有［卖方］的承诺及［买方］就［卖方］违反承诺的权利及补救，于交割日届

4.

4.3满后继续有效5终止及违约责任终止协议

5.1在不影响本协议项下其他条款的约定之前提下，本协议因以下任一情形的发生

5.

1.1而予以终止（）本协议已履行完毕的自然终止;i各方同意终止的;ii各方书面约定的终止条件发生；iii无论本协议有任何约定，［卖方］违反本协议第所作保证的，且在收iv

2.

3.1到［买方］书面要求［卖方］纠正前述违反保证的通知函之日起十五15个公历日内未予以充分弥补以使［目标公司］满足前述保证的，则［买方］有权自主选择单方面终止本协议而不视为违约；无论本协议有任何约定，若在限期内第条项下的任何一项先决条件未被v

3.

1.1满足且亦未被［买方］予以豁免的，且在限期延长三十至九十个3090工作日后，在上述延长的限期届满之前，第条项下的任何一项先决

3.

1.1条件仍未被满足的，［买方］有权自主选择单方面终止本协议而不视为违约；及任何一方依据本协议的约定单方面终止本协议vi除前述情形之外，任何一方均不得擅自单方面终止本协议，否则视为对本协议的违约本协议终止不影响各方在终止之前已经获得的本协议项下的任何权利及救济在本协议终止后，持续性条文持续有效任何一方“违约方”违反本协议的任何条款包括违反任何保证或任何承

5.

1.2诺，或者未能促使某一事项发生或不发生，且在收到前述另外一方“相对方”要求违约方对其违约行为作出补救的书面通知后三十个公历日内未对其违30约行为作出充分的补救，则经事先书面通知违约方，相对方有权终止本协议在该等情况下，本协议自相对方的书面通知送达违约方时予以终止，且相对方无需就终止本协议所导致之损失向违约方承担任何责任如任何一方因某一不可抗力事件而不能或延迟履行本协议项下的义务，

5.

1.3则应根据该不可抗力事件的影响，部分或全部免除其责任，但其应立即通知其他一方该不可抗力事件的发生，并应在该不可抗力事件发生之日后十五个工作日内向其他一方提供该不可抗力事件的详尽材料及证明，并15说明不能或延迟履行本协议项下义务的原因如某一不可抗力事件致使本协议目的无法实现，而该不可抗力事件的影

5.

1.4响不可以任何方式消除或减弱，且各方未能在该不可抗力事件发生日后三十30个公历日内就如何实现本协议目的达成一致意见，则经事先书面通知其他一方，任何一方均有权终止本协议而无需承担任何责任倘若本协议终止时，本协议项下之目标股权的转让已完成工商变更登记

5.

1.5手续的，贝［买方］有权在行使终止本协议的权利之同时，向［卖方］发出要求I［卖方］在九十个公历日内回购所有的目标股权的书面通知“回购通知”，90回购对价应为［买方］已经支付的全部股权对价或前述双方另行约定的价款统称“回购价”［卖方］应在［买方］向其发出前述回购通知之日起九十个公历日内，⑴在90［买方］指定的时间及地点与［买方］签署由［买方］起草的有关目标股权转让的协议，以回购价作为目标股权转让的价款；及向［买方］支付其回购目标ii股权应支付的全部回购价款项违约责任

5.2如任何一方违反本协议任何条款，应就相对方因其违约所引致、产生的

5.

2.1损失进行足额补偿，以确保相对方不会遭受任何损失该损失包括相对方为此支出的、仲裁费、诉讼费、评估费、公告费等，且包括各方为签署本协议而产生或支付的有关交易费用倘若因［卖方］原因导致拟定交易最终无法完成的，［卖方］应赔偿［买方］的

5.

2.2全部损失倘若因［买方］原因导致拟定交易最终无法完成的，［买方］应赔偿［卖方］的

5.

2.3全部损失违约方违约时，相对方有权要求违约方继续履行本协议，且各方明示放弃以损

5.

2.4害赔偿业已充分为由而进行抗辩的权利6一般规定保密

6.1任何一方均应对保密信息予以保密除相关法律法规、证券交易所规则、工商

6.

1.1局明确要求或本协议第条所述情形外，任何一方在获得有关其他一方事先

6.

1.2书面同意之前，不得以任何方式向任何其他实体或个人披露另一方的保密信息任何一方均有权

6.

1.2向其董事或员工，或向其关联实体或顾问的董事、合伙人或员工披露保密信i息；根据其合理判断，向其为就本协议所述事宜出具专业意见需要知悉保密信息ii的顾问披露保密信息任何一方均应确保其关联实体、顾问和依据本协议第条获得保密信

6.

1.

36.

1.2息的其他人士对保密信息予以保密，并就遵守本第条规定作出承诺

6.1排他

6.2自本协议签署日起直至⑴本协议终止之日，或交割日以时间发生在前者为准止的连ii续期间内，［卖方］及其各自的关联实体均不得主动与任何其他人士进行接触，或应任何其他人士请求与之接触，协商本协议所述或类似的事宜，及商谈与全部及任何地块有关之任何交易变更

6.3对本协议条款的任何变更必须以书面形式作出，且须经各方签署确认方为有效进一步保证

6.4各方分别同意，在交割日之前及之后，均应采取一切必要的行动，包括签署、交付或实施法律规定的或其他方合理要求的一切必要的文件、行动或其他事宜，以实现拟定交易之目的税费

6.5本协议另有规定除外，与本协议项下的拟定交易中涉及的有关税收，按

6.

5.1照适用的相关法律法规的规定由各自承担与本协议项下的拟定交易相关的任何政府部门征收和收取的政府费用，

6.

5.2应由各方依适用的相关法律法规的规定的规定各自承担，如无规定则应［买方］和［卖方］各承担50%与本协议项下的拟定交易中涉及的有关交易费用（包括法律服务费用、财

6.

5.3务费用等），一般应按照谁委托谁承担的原则执行弃权

6.6任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对该项权利的放弃任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利通知

6.7本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以中文书就，并以专人递

6.

7.1送、快递或挂号邮件方式，按下述地址向有关方送达［卖方］联系地址邮编联系人［买方］联系地址联系人通知在下列时间视为送达“送达”:

6.

7.2如以传真方式发送，在发送通知的传真机以传送报告形式确认发送成功之时i视为送达；如以专人递送、快递方式发送，以签收之时视为送达；或ii如以邮资预付的挂号邮件方式递送，以投邮后四十八小时视为送达iii48在本协议有效期间，任何一方均有权变更第条所述资料，但应于变更iv

6.

7.1前二个工作日内按本第条规定将更改内容书面通知其他方

26.7共识

6.8本协议构成各方对本协议所涉及事宜的共识如各方之间在本协议签署之前或之后或同时就本协议所涉及事项所达成的合意与本协议条款存在任何不一致，则就这些事项应适用各方达成的书面合意之规定适用法律

6.9本协议受中国的法律法规的管辖和保护，并按其解释争议解决

6.10因本协议引起的或与本协议有关的任何争议均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会在上海根据其届时有效的仲裁规则通过仲裁解决仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力仲裁使用的语言为中文仲裁庭应由三名仲裁员组成，［卖方］指定一31名，［买方］指定一⑴名，第三名仲裁员根据适用的仲裁规则确定仲裁费用由败诉3方承担或由仲裁庭裁定文本

6.11本协议签订正本伍份，具有同等法律效力，本协议各方各保留壹份，其余正本用于51变更登记之用途其他

6.12在需要时，各方应当向工商局提交其他交易文件（如有）和任何其他必要的申

6.

12.1请文件，各方均应予以配合本协议自各方及其授权代表有效签署之日（“签署日”）起生效

6.

12.2（以下无正文,后附签署页）股权转让协议本股权转让协议（本“协议”）由以下各方于］年［］月［•］日在中国［］市签署2019••（）［卖方］（“卖方］”），一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地1址为中国［•］,法定代表人为［•］;及（）［买方］（“买方］”），一家依据香港法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地2址为（在本协议中，前述二方统称为“各方”，各自简称为“一方”）鉴于截止签署日，［卖方］持有的无任何权益负担之［目标公司］（［目标公司］”，一

6.1340%家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为中国［•］,法定代表人为［•］）股权（“境内股权”）及其对应之约［•］亩地块（“地块”）之国有土地使用权；（）［买方］拟按照本协议约定的条款和条件向［卖方］收购其持有的［目标公司］的股B30%权（“拟定交易”），［卖方］同意并愿意进行前述拟定交易；（）［卖方］拟将其持有的［目标公司］的股权转让给［其他股东］（［其他股东］）指定C10%“”的注册在中国的关联实体（“［其他实际买方广），且［其他股东］拟将其持有的［目标公司］的股权转让给［买方］（“境内转股），具体条款条件由［卖方］、［其10%II”他股东］、［其他实际买方］及［买方］另行协商；（）上述拟定交易及境内转股完成后，［买方］持有［目标公司］的股权；［其他D II40%股东］持有［目标公司］股权；及［其他实际买方］持有［目标公司］的股权；50%10%及（）各方同意按照本协议的条款及条件进行拟定交易E为此，各方本着平等合作、互惠互利的原则，达成本协议如下，以兹信守:（签署页）有鉴于此，各方的正式授权代表已于本协议首页载明的日期签署本协议，以资证明［卖方］［买方］授权代表（签字盖章）授权代表（签字盖章）姓名姓名附件一定义1“［其他股东］”系指［其他股东］2“保密信息”指与商业秘密有关或属机密性质之其他信息包括以任何形式包括计算机磁i盘或光盘或录音或录像带记录或储存之任何具所有权、技术性及商业信息；与各方或其他任何一方业务、财产、财务或其他事项有关之信息；ii与本协议和其他交易文件条文和标的物有关之信息；iii与本协议之存在和其目的有关之信息；iv与达成本协议和其他交易文件之磋商有关之信息、，包括与本协议日期后各V方之间任何磋商或通讯有关之信息3“北京时间”系指以中国北京市当地天文时间为基准的时间，即东八区的天文时间4不可抗力事件”指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括地震、火山爆发、雷击、洪水、海啸、台风、恐怖袭击、战争、罢工和内乱5”持续性条文”指a本协议中明确规定在本协议终止后继续有效的条文，或从其性质或上下文可确定其在本协议终止后将继续有效的条文包括本协议第条、第条、

15.2第条；和任何因对本协议的阐释或执行的原因而应在本协议终止后继续有效的条款6b“登记机关”指中国工商行政管理总局及其地方授权机构，中国商务部及其地方授权机构，或相关法律法规所不时指定的办理［目标公司］登记、变更备案手续并颁发营业执照的其他政府部门7“房地局”指［•］房地产交易中心或根据相关法律法规所不时指定行使上述机关与本协8议有关职权的过去或将来的政府部门“负债”，指任何和所有债务、损失、税收、损害、不利的索赔、产权负担、责任和义务，9不论是何种类型、性质或种类，也不论是累计的还是固定的、已知的还是未知的、绝对的还是或有的、到期的还是未到期的、已决的还是可决的、直接还是间接的、己主张的还是未主张的、已清算的还是未清算的、已期满的还是未期满的，还是基于合同、侵权、严格责任或其他原因，并且应包括与上述各项相关的所有花费和费用，包括但不限于根据任何适用法律、政府行动或指令产生的以及根据任何合同产生的责任“负债限额”，具有本协议第条所赋予其的含义

2.

3.1v10“港币或“HK$”系指香港的法定货币港币11“关联实体”系指就某一人士而言，控制该人士或受该人士控制或直接或间接地与该人士共同受他人控制的每一人士12“公历日”系指按照北京时间计，自某日的至之间的时间或时间计量单位00:0124:0013“工作日”系指在香港及上海营业的银行均普遍营业并能进行银行同业间存款及付款业务的公历日14“股权对价”，具有本协议第条所赋予其的含义

2.

2.1“顾问”就任何一方而言，指其代理人、会计师、律师、财务顾问、其他专业顾问及其助15手16“回购价”，具有本协议第条所赋予其的含义

5.

1.5“回购通知”，具有本协议第条所赋予其的含义

5.

1.517“过渡期”，具有本协议第条所赋予其的含义

3.

1.1vii1819“基准日”，具有本协议第条所赋予其的含义20222“交割”系指各方按照本协议的约定就目标股权的转让报请登记机关办理工商变更登记、21申领新营业执照、支付股权对价直至［目标公司］资料及地块等资产全面完成移交的过程“交割日”，具有本协议第条所赋予其的含义32322“境内股权”，具有本协议鉴于部分所赋予其的含义A23“境内转股，具有本协议鉴于部分所赋予其的含义H”C24“境内转股协议”，具有本协议第条所赋予其的含义II

3.

1.1iii25“交易文件”系指本协议以及为实现拟定交易，须由［卖方］或其关联实体签署的其他［买方］要求的文件形式和内容须为［买方］所满意者，包括董事会决议、政府申请文件等26如有“控制”指就某一法人而言，指一人或一致行动的多人直接或间接控制⑴该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股东会上行使；该法人的董事会会ii27议或类似机构的会议上以上的表决权；或该法人董事会或类似机构大多数成员的50%iii任免且“受控制”应作相应解释“卖方保证”，指本协议第四条及附件二及附件三项下由［卖方］作出的全部声明及保证28“目标股权”，具有本协议第条所赋予其的含义

2.

1.1“拟定交易”，具有本协议鉴于部分所赋予其的含义B29“签署日”，具有本协议第条所赋予其的含义

6.

12.230“权益负担”指，包括但不限于31任何种类之抵押、质押、留置权、负担、地役、通行权、契诺、其他第三i32者权利、保留所有权、优先取舍权、优先购买权、任何土地权益、不转移占有的抵押或担保权益；任何令任何权利从属于任何第三者权利之后的安排；ii任何合约下之抵销权；iii任何未付的因土地征用而应支付予被拆迁者之拆迁补偿；及iv任何承包人留置权或其他借法律施行而获得之财产留置权v33“人民币”或“RMB”系指中国的法定货币人民币“人士”指任何自然人、公司、合伙、有限责任合伙、合营、有限责任公司、商号、信34托、联会、协会、政府机构包括政府部门或无论以个人，受托人还是其他身份行事的任何其他实体“税收”指在中国征收的税收、征费、收费、费用或其他税费，包括所得税、企业所得35税、利息税、工资税、财产税、任何形式的增值税、资产税、印花税、预提税、收费、费用、关税及消费税，及与征收、未缴、欠缴这些税收有关的利息、罚金或其他责任；概而言之，指应向中国税务、海关、财政或其他政府部门或经这些政府部门授权的机构、团体、组织或实体支付的任何税收、征费、税、费用、收费或任何款项“损失”系指所有直接损失或间接损失、对第三方的违约责任、预期利润、机会利益的36丧失、责任、费用包括法律费用以及专家和顾问费、收费、开支、诉讼、法律程序、索赔和要求“送达”，具有本协议第签署日条所赋予其的含义37672“违约方”，具有本协议第条所赋予其的含义

385.

1.2“先决条件”，具有本协议第条所赋予其的含义

393.

1.1“限期”，具有本协议第条所赋予其的含义

403.

1.2“香港”系指中华人民共和国香港特别行政区41“相对方”，具有本协议第条所赋予其的含义

425.

1.2”相关法律法规”，就任何人士而言，指适用于该人士的任何政府、监管部门、法院或证43券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释“虚拟财务报表”，具有本协议第（）条所赋予其的含义44231iv“许可”指任何政府部门或主管部门（如有）颁发的任何执照、许可、登记注册、证书、45同意、批准、批复、确认、备案及/或授权“要缴函”，具有本协议第条所赋予其的含义46323“债务”就任何人士而言，是指⑴其对借款的义务；（）该人士对不动产或其他资产的全47ii部或部分购买价款，或对获得服务，或对建造或改造不动产或其他资产的成本的所有应付款或所欠的任何义务；（出）任何融资租赁义务；（）其对银行或其他人士就某备用iv信用证项下的已付或应付数额承担的（无论是确定的还是或有的）偿还义务；（）任何v对另一人士的借款（本定义外的类型）形成的债务提供的保证，为已付给该人士的定金退款的义务（无论是确定的还是或有的）；（）任何应计利息的支付义务；（）其他vi vii计息的”类似债务”义务，包括但不限于任何银行债务和应付票据；（）前述债务到viii期前、到期当日或到期后发生的与之相关的任何提前偿还费、罚款或其他相应义务；和（）ix其他中国会计准则定义为债务的义务该等金钱支付义务包括实际的、或有的、或有条件的、或有争议的、或其他的金钱支付义务“政府部门”，系指中国的中央、省和地方各级政府，包括所有对一方与本协议所述事项48有关的活动有管辖权的国家、省、直辖市、县和其他行政级别的部、委、厅、局和派出机构“支付日”，具有本协议第条所赋予其的含义49223“知识产权”，系指商标、服务商标、商号、标志、专利、发明、设计权、版权、专有技50术和其他保密信息及所有其他类似的财产权利”［其他实际买方］”，具有本协议鉴于部分（）所赋予其的含义51C“重大不利变化”系指对一方的业务、营运、资产、债务、负债、地块任何有关的权利、52业务或财务状况、成果或前景具有，或合理认为可能具有严重不利影响的任何事件、情况、效果、发生的事件或状况，或以上任何情况的综合事件（不论是在签署日或之前存在或发生，还是在签署日之后产生或发生）地块”，具有本协议第（）条所赋予其的含义53“A

2.

3.l ii“中国，，指中华人民共和国，但为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别54行政区、澳门特别行政区及台湾地区”组织性文件”就任何人士而言，指其不时修改的章程大纲、章程、规章、注册证书、设55立证书、营业执照、股东协议、合资协议或其他协议、证书或文件或其他该人士据之（部分或完全）成立或组织且适用于该人士的内部事务运作的文件（以下空白）附件二保证1股权［卖方］拥有的目标股权［卖方］均已各自足额缴付其对［目标公司］认缴

1.1100%的出资，且［卖方］取得目标股权不存在任何违反有关法律法规之情形，亦不存在任何负债［卖方］为目标股权的合法所有人，且目标股权上不存在任何形式的权益负担，也

1.2不存在应予披露而未披露的事实上的或法律上的重大瑕疵［卖方］未违反［目标公司］股东协议及其章程的任何规定，并已按照股东协议及其章程的规定履行义务［卖方］就其在目标股权的投资而言，概无违反任何相关法律法规的规定之情形［卖方］没有向除［买方］外的任何人士出售、转让或以其他方式处置目标股权，也没有订立任何协议或以其他方式承担任何义务向［买方］以外的任何人士出售、转让或以其他方式处置目标股权［卖方］没有订立任何或协议或以其他方式承担任何义务为任何第三方之利益而在目标股权之上设定任何权益负担［卖方］按本协议规定进行拟定交易无需获得任何人士（各方及其权力机构、政府

1.3部门除外）的批准或同意不存在任何情况使任何人士据之有权依据期权或任何其他协议要求配售、转换、发

1.4行、销售或目标股权或任何其他证券，从而对目标股权拥有任何权利任何涉及目标股权的纠纷或出价竞投程序已经圆满解决，且不会影响本协议任何一

1.5方利益和权利［卖方］向［买方］声明及保证，［目标公司］自成立之日起，其历任股东之间的股权

1.6转让或公司变更均合法有效，没有涉及其任何违反相关法律法规以国有资产向［目标公司］作价出资或股权转让的情形，且不影响有关股权（包括但不限于目标股权）的合法性和有效性2目标公司［目标公司］对地块及其他资产拥有完整的权利、权力和授权，并对其拥有完全的

2.1所有权（如适用）和/或完全的使用权［目标公司］无任何子公司或任何经营性或非经营性的分支机构［目标公司］未

2.2与任何人士签订任何长期投资或合作协议，购买或收购任何人士的任何股份或其他财产权益，或以任何其他方式投资于其他实体所投资企业的全部出资已认缴完毕，且［目标公司］取得所投资企业上述股权不存在任何违反相关法律法规之情形，亦不存在任何负债［目标公司］未与所投资企业之间存在任何形式的关联交易（包括借款、担保等）［目标公司］的公司章程及任何其他设立文件均有效，且这些设立文件的条款对签

2.3署各方均有约束力并可有效执行，而所有签署方均遵守这些设立文件的条款没有任何人士提出任何理由，要求撤销、规避或否认任何这些设立文件，或发出任何通知，要求终止或拟终止任何这些设立文件［目标公司］的章程是在登记机关备案

2.4相关法律法规正式成立并有效存续，所有须就［目标公司］的［目标公司］最新的章程，在任何方面均真实、准确且不存在误导而送交政府部门登记或备案的公司文件或其他文件，皆已妥善送交登记和备案［目标公司］根据［目标公司］的法定簿册已妥善更新，记载最新资料［目标公司］不曾收到更正

2.5股东名册或对［目标公司］任何目标股权设定质押或其他权益负担的申请或要求［目标公司］已就各重大事项遵守相关法律法规

2.63披露信息本协议中所包含的任何信息，以及［卖方］直接或通过其共同或各自的关联实体、

3.1顾问或代理人以书面或其他形式，在本协议谈判过程中或在交割日届满之前进行的任何尽职调查或其他调查的过程中，向［买方］和/或其任何股东或其共同或各自的关联实体、顾问或代理人披露的任何信息在所有重大方面均真实、完整及准确不存在任何［卖方］知悉但未向［买方］披露的、会致使任何已披露的信息不真实、不准确或具有误导性或一旦披露可能影响［买方］进行拟定交易的意愿或影响［买方］愿意进行拟定交易的价格或条件的事实、事项或情况在［卖方］根据或就本协议及其他交易文件向［买方］发出的任何书面确认内的任

3.2何信息，在各方面均真实、完整、准确且没有误导性4会计记录［目标公司］之财务账簿均以符合中国法律及公认会计实务和惯例的要求之方式编

4.1制，并真实、公允地反映了［目标公司］的资产、债务、经营状况及相应会计期间的利润或亏损，亦对［目标公司］的所有负债作出全面的披露和作出适当的按照相关法律法规及公认会计实务和惯例的要求作出拨备或预留［目标公司］从未对亦不会对其会计制度或会计政策进行任何变动

4.2就境内股权在［目标公司］中所对应资产及负债情况，除本协议附件四所列之虚拟

4.3财务报表以及［卖方］已向［买方］书面披露的以外，［目标公司］未以任何形式产生任何其他成本、费用、支出或负债为避免歧义，本条不得免除［卖方］在本协议第条项下的义务

2.

3.1在过渡期内，就［目标公司］整体而言

4.4［目标公司］产生的所有成本、费用或支出均须获得各方的一致同意；

4.

4.1其财务状况均未发生任何重大不利变化，且未发生任何会导致或可能会导致

4.

4.2其财务状况发生任何重大不利变化的事件、事实或事项；其业务始终作为一项持续经营业务按惯常方式运行，业务的性质、范围或方

4.

4.3式均未发生任何重大不利变化；其未向其任何股东宣派或支付任何红利或任何其他形式的分配；

4.

4.4其未减少、增加或同意减少、增加［目标公司］的注册资本;

4.

4.51释义定义

1.1除非本协议另有规定，本协议文本中的粗体词语应具有本协议附件一（定义）所赋予之含义解释

1.2在本协议中使用的标题不影响对本协议的解释

1.

2.1除非本协议另有规定，在本协议中提及的条款、附件或附录系指本协议

1.

2.2的条款、附件或附录各附件、附录构成本协议不可分割的一部分，提及本协议时均含指各附件、附录除非本协议另有规定，在本协议项下，如可行使某项权利的日期为非工

1.

2.3作日，则可在该日期后的首个工作日行使该项权利；如应当履行某项义务的日期为非工作日，则应在该日期后的首个工作日履行该项义务在本协议中提及的日期系指公历日，在本协议中提及的时间系指北京时

1.

2.4间在本协议中提及的记录和资料系指任何形式的记录和资料，包括以纸

1.

2.5张、电子媒体、光碟介质、磁碟介质和胶片为载体的记录和资料无论本协议有何其他约定，在本协议中提及的相关法律法规均包括之后

1.

2.6对该等相关法律法规不时的修改、变更、增补或重订之文本在本协议中提及的政府部门包括依法承继这些部门职能的政府部门

1.

2.7“包括”指“包括但不限于“

1.

2.82股权转让［目标公司］股权

2.1各方同意，按照本协议的约定及条款:其未通过任何可能导致其净资产值严重减少的决议，且在经营过程中

4.

4.6未进行任何可能导致其净资产值严重减少的行动［目标公司］的账簿齐全，其所有会计账簿、账目及其他记录

1.5均按照所有相关法律法规、标准会计原则及公认的会计原则及惯例

1.

5.1而准备，并真实、公允地反映了［目标公司］的资产、负债、经营状况及［目标公司］在相应会计期间的利润或亏损；在各方面均为完整和准确的，真实及公允地反映［目标公司］的事务

1.

5.2及会计期间内［目标公司］的经营结果和盈利，并已按照公认会计原则及惯例披露所有负债并适当地为该等负债作出拨备或预留；在账目日准确地列明［目标公司］的所有资产，且其中就每项固定资

1.

5.3产采用的折旧率足以将该资产的价值在其估计使用年限届满时减值至零；账目已披露所有任何不正常、例外、非经常或者或有项目的不利影响

1.

5.4［目标公司］的会计及其他账簿、记录由［目标公司］本身持有，已妥善补充，准

1.6确反映［目标公司］所进行的一切交易上述账簿、记录没有列载或反映重大不确或偏差之处，并准确反映［目标公司］在账目日的交易合同的信息，以及该等合同项下的各种承担及承诺、固定资产、流动资产、负债、债务人、债权人、净资产、表外资产和债务的信息对于任何债务人欠［目标公司］的、列于账目的数额或在［目标公司］的簿册记录

1.7的任何数额，［目标公司］未全部或部分地取消或豁免或放弃其任何债权人权利或索赔或对该负债或索赔作出全部或部份折扣，没有任何款项在债务人所支付数额少于全数负债账面净值的情况下而获解除、亦没有已经冲销、亦没有在任何程度上已被证明为无法收回、亦没有被［目标公司］至今视为（视情况而定）全部或部份无法收回为避免疑问，［目标公司］在本协议签署之日的帐面中的其他应收款内对于［目标公司］之应收款系真实、有效、全面及完整的，不存在任何误导及虚假倘若该等应收款最终被认定存在瑕疵的，则有关之差额款项将由［卖方］向［买方］予以足额弥补，或［买方］有权在股权对价中予以相应扣减就账目中显示的坏账及呆账，［目标公司］已提取全额的坏账准备金或已作足够的

1.8拨备且签署日之账目内显示欠负［目标公司］的所有负债（即账目内已作拨备的坏账或呆账以外的负债），已于交割日之前变现［目标公司］没有发生任何事情致使任何第三方有权终止任何［目标公司］可享有

1.9或受惠、或现时正享有或受惠的任何重大合同项下的权利或权益；亦并无发生任何事情可使任何第三方有权在负债或款项到期日之前要求（不论是否给予通知）［目标公司］缴付任何重大金额的款项或偿还任何重大金额的负债除已在虚拟财务报表中披露的情况或事实外，在交割日之前［目标公司］未有发生

1.10任何可能导致在交割日后产生任何负债的情况或事实5法律事务［目标公司］的业务经营活动中未有任何足以影响拟定交易的违反任何中国相关法

5.1律法规或其组织性文件的规定的行为不存在任何尚未了结的、尚未履行完毕但仍然有效的或可以预期的，由任何法院、法庭、仲裁机构、政府部门或监管机构进行或发出的，针对［目标公司］或［目标公司］将就该人的行为或违约而承担责任的任何人士实际或潜在地违反中国相关法律法规或其组织性文件的且将对［目标公司］或拟定交易造成不利影响的任何调查、质询、命令、裁决、决定或判决或任何要求其作为或不作为的通知或其他通讯特别是，［目标公司］及其股东和高级职员没有被任何有管辖权的法院、法庭判定犯有任何中国相关法律法规（包括《中华人民共和国刑法》）项下的单位刑事犯罪［目标公司］或［目标公司］可能就该人士的行为或违约而承担责任的任何人士均

5.2未作为原告或被告或其他一方，介入任何索赔、法律行动、控诉、案件、诉讼、检控、调查、质询或仲裁不存在任何人士进行的任何将对［目标公司］或拟定交易造成不利影响的索赔、法律行动、控诉、案件、诉讼、检控、调查、质询或仲裁，包括⑴任何尚未了结的；（）［目标公司］明确拟进行的；（）可以被明确确定ii iii的拟针对［目标公司］的；或（）［目标公司］可能就该iv人士的行为或违约而承担责任的且［目标公司］的任何业务或资产均未受限于任何将对［目标公司］或拟定交易造成不利影响的扣押、执行或其他法律程序不存在可能引致任何上述争议、法律行动、控诉、案件、诉讼、检控、调查、质询或仲裁，或扣押、执行或其他法律程序的任何调查、纪律程序或其他情况不存在针对［目标公司］的任何将对［目标公司］或拟定交易造成不利影响的损失赔偿要求或类似行动

5.3［目标公司］的任何董事、代理人或员工均未在违反中相关法律法规规定的情况下自［目标公司］财产中支付任何款项（无论以现金形式还是任何其他形式）或使用［目标公司］的任何财产为任何人士谋取利益［目标公司］未发生资不抵债或无法偿还到期负债的情况

5.4没有任何有关解散［目标公司］的有效的判决、诉状、决议或会议被作出、递交、

5.5通过或召开，且不存在任何事件，依据相关法律法规，会有效地引致此等解散程序没有任何诉状或其他程序被递交或启动，致使法院、政府部门或类似机构作出针对［目标公司］的行政命令或其他决定，任命其他人士管理［目标公司］的事务、业务和资产没有任何有权机构在任何司法辖区就［目标公司］的全部或部分业务或资产，合法地任命任何接收人（包括行政接收人）、清算人、受托人、财产管理人、监管人或类似的官员，且没有任何有权人士采取任何合法措施任命此等官员6业务及合同安排自签署日起，［目标公司］与⑴［卖方］;或（）［卖方］的任何关联实体之间未发

6.1ii生或仍在持续任何交易（本协议已披露的除外）签署日之前，［目标公司］与⑴［卖方］;或（）［卖方］的任何关联实体之间的任何已披露的关联交易，均系基于独立ii企业之间的正常商业交易方式而进行的［目标公司］未作出或签署任何超越惯常经营过程、非正常的、长期的、不合

6.2理的、会导致［目标公司］蒙受损失的、并非以正常商业交易之方式进行的、或会限制其惯常经营的承诺、合同或安排［目标公司］未作出或签署任何涉及理财产品、信托计划、金融衍生物、对赌安排、

6.3回购安排、利润担保安排等在内的与其正常经营范围不一致的协议或安排本协议已经披露的除外，［目标公司］未作出任何投资（包括股权投资）或其他资

6.4本性支出承诺，无论是实际存在的还是或有的［目标公司］未进行任何一般及惯常业务范围之外的交易，承担任何一般及惯常业

6.5务范围之外的将对［目标公司］或拟定交易造成不利影响的责任（包括或有责任），或作出任何一般及惯常业务范围之外的将对［目标公司］或拟定交易造成不利影响的支付本协议已经披露的除外，［目标公司］未签署或作出任何协议或安排以处置其任何

6.6重要资产（包括地块）或在其上设置任何权益负担，就境内股权所对应的［目标公司］名下归属于［卖方］负责的合同或协议，均已在

6.7附件七中披露除已在本协议附件七中书面披露的外，［目标公司］未签署以其为一方的归属［卖方］负责的任何性质的合同或协议以［目标公司］为一方签署的合同或协议的签署及履行，均符合相关法律法规的规

6.8定，不存在⑴未或许可（如须）；（）不符合资质要求（如有）；（）无效；（）ii iiiiv可变更或撤销；（）未生效等情形v不会因本协议的签署而致使［目标公司］为一方的任何对［目标公司］或拟定交易

6.9有重大影响的合同或协议终止或无效或被撤销，或致使［目标公司］对任何这些合同或协议的任何其他签署方承担任何责任或致使这些合同或协议的任何一方的责任终止或无效或被撤销签署、遵守或履行本协议将不会也不可能致使［目标公司］丧失其目前享有的任何

6.10对［目标公司］或拟定交易有重大影响的权力、权利，利益或许可不存在任何仍然有效的、［目标公司］提供的或向［目标公司］提供的保证、赔偿

6.11或担保不存在任何仍然有效的、由［卖方］或其关联实体向［目标公司］提供的贷款、银

6.12行贷款或其他贷款安排［目标公司］未出具任何仍旧有效力的授权书或任何其他授权（明示、暗示）可使

6.13任何人士代表［目标公司］签署任何合同、协议或承担义务或从事任何行为7资产［卖方］对以下资产和现金，均拥有绝对的所有权、使用权和/或一切其他相关权利

7.1［卖方］持有之境内股权所对应的［目标公司］应的拥有，无任何权

7.

1.1100%益负担的地块；［卖方］应拥有，无任何权益负担的的目标股权；

7.

1.2100%除已披露的外外，［卖方］向［买方］声明及保证，［目标公司］的任何资产或债权

7.2均不受制于任何优先权、选择权、收购权、转让、抵押、保证、留置或任何其他形式的抵押权或其他权益负担8地块地块的土地使用权系［卖方］持有之境内股权所对应的［目标公司］拥有的唯一房

8.1地产权利［目标公司］将合法获得并排他性拥有地块及A地块的土地使用权，地块及A地块的土地使用权系以出让方式获得的国有土地使用权，其出让合同约定的的土地使用期限及条款符合［目标公司］开发项目的需要

8.2［目标公司］须向土地行政主管部门及其他中国政府部门缴纳或支付的与地块及A地块有关的土地出让金、契税、土地使用金、市政设施及公用事业设施费用和动迁费已经全额在规定限期前支付

8.3本协议已经披露的除外，地块及A地块的土地使用权不存在任何瑕疵，亦不存在任何权益负担，且不存在任何未决的或可以被明确的潜在的可能影响［目标公司］对地块及A地块之土地使用权的诉讼、仲裁或其他法律程序

8.4［目标公司］现在和将来均无须为在地块及A地块之土地使用权期限内拥有、占用、使用或享有地块及A地块的土地使用权而向任何政府部门或任何人士支付任何额外的截止至基准日的土地出让金、土地使用金、土地赔偿金、拆迁费、土地闲置费或任何其他费用和收费［目标公司］在出让合同允许的范围内，可依据中相关法律法规自由转让、

8.5租赁地块的土地使用权或在地块的土地使用权上设置权益负担而不受任何限［目标公司］已经全面遵守并履行涉及地块的所有规定、约定、条款和条件，包括出让

8.6合同的条文各方按照本协议及其他交易文件进行拟定交易不会违反出让合同项下的任何约定

8.7出让合同是持续有效的，［卖方］、［目标公司］及政府部门均未采取也不会采取任何

8.8行为终止或修改出让合同，且不存在任何将导致政府部门有权终止或修改出让合同的情形截至基准日，所有通往地块的地面道路均为公共道路且维护该等道路的费用由政府负担

8.9据［卖方］所知，政府部门未拟收回、征用或强制购买通过出让合同出让予［目标公司］

8.10的地块的土地使用权，且政府部门未拟采取、威胁采取或提议采取任何行为以收回、征用或强制购买上述土地使用权据［卖方］所知，不存在可能导致政府部门收回、征用或强制购买地块的土地使用权的任何情形［目标公司］就地块所获得或将获得的一切许可包括已在或拟在地块上建设的建筑物所

8.11需的许可等均是合法获得的，不存在可能导致任何政府部门撤销、废除已向［目i标公司］颁发的任何许可的事实；均不含有可能导致［目标公司］不能按照土地证记载的土地用途开发地块的条件或ii规定不存在就地块的土地使用权进行的任何未决的争议、纠纷、诉讼、仲裁程序或政府

8.12调查，也不存在可能导致上述争议、纠纷、诉讼、仲裁程序或政府调查的任何情形亦不存在可能导致［目标公司］无法按照正常程序和现行中国相关法律法规的规定获得实施地块开发所需一切许可的事实［卖方］及［目标公司］未就地块范围与政府部门或任何其他人士产生争议或纠纷

8.13就地块上实施的一切动迁、拆迁及安置补偿活动均是根据相关法律法规进行的

8.14土地证具有完全的法律效力，未被注销、修改或撤销，亦不存在任何可能导致其被

8.15注销、修改或撤销的情况所有影响地块的约定、限制、规定、条件及其他条款已在所有重大方面得到遵守并

8.16适当履行，且不存在会使房地局或中国任何其他政府部门或任何人士有权或被要求行使任何进入并占有地块任一部分的权力，或将另行导致限制或终止对地块任一部分的持续占有、占用、使用或享用没有任何由房地局或任何其他政府部门或其他任何人士发出的、可能对地块的房地

8.17产权利或对持续使用和占用地块产生不利影响的通知或命令，或者有关可能对地块的房地产权利或持续使用和占用地块产生不利影响的在地块上进行的任何工程的现状的任何信息［卖方］及/或［目标公司］与任何第三方之间均不存在关于地块的尚未了结的诉讼、

8.18争议、权利请求或要求，但［卖方］已向［买方］披露的除外［目标公司］拥有的地块没有任何影响该项权利的主张、要求、申索、抵押、质押、

8.19债务负担及负债等其他权利限制，但本协议已披露的除外［目标公司］可依据相关法律法规的规定，按照本协议附录二载列的地块土地使用

8.20权用途进行开发建设不存在可能导致［目标公司］无法按照正常程序和现行中国相关法律法规的规定获

8.21得实施地块开发所需一切许可的事实9建筑文件除本协议附件七主要合同中披露的除外，［卖方］向［买方］声明及保证，［目标公司］未签署任何与工程有关的法律文件或达成任何共识或安排（不论口头或书面的），包括但不限于可行性报告咨询合同、环境影响评价咨询合同、勘查合同、设计合同、监理合同、施工合同、工程总承包合同、工程分包合同、工程管理合同、工程咨询合同、前述合同的中标通知书等除附件七中披露的外，［卖方］向［买方］声明及保证［目标公司］未签署任何与地

9.1块之工程有关的法律文件或达成任何共识或安排（不论口头或书面的），包括可行性报告咨询合同、环境影响评价咨询合同、勘查合同、设计合同、监理合同、施工合同、工程总承包合同、工程分包合同、工程管理合同、工程咨询合同、前述合同的中标通知书等［卖方］向［买方］声明及保证［目标公司］已签署的任何与地块之工程有关的法律

9.2文件或达成任何共识或安排（不论口头或书面的），包括可行性报告咨询合同、环境影响评价咨询合同、勘查合同、设计合同、监理合同、施工合同、工程总承包合同、工程分包合同、工程管理合同、工程咨询合同等，若按照相关法律法规需要公开招投标的，均已按照相关法律法规的要求进行了公开招投标10税收［目标公司］未曾违反任何中国税收法律，不存在任何使［目标公司］负有或可能

1.11负有税收责任的情况［目标公司］已在中国法律规定的期限内按中国法律规定支付所有税收

1.22［目标公司］已向所有有关税收部门妥善递交为了税收目的而须作出或提供的所有

1.33报税表、报表和资料，而上述各项是于所需的期间内按适当的基准作出或提交的，并在提交时是准确、真实、完整、未过期的，税务机关对已申报的税项及有关资料并无异议；按本协议签署日之情况，并不存在税务机关对任何上述申报税项或所提交的支持材料状况提出异议的可能性，上述任何一项均不会或不可能会导致［目标公司］与任何税务机关产生任何争议或对［目标公司］造成不利影响［目标公司］账目亦已准确显示［目标公司］的税项状况，并已就所有应缴的税项作出充分的拨备［目标公司］已就其应负责支付、预扣、减除或说明的所有税项（包括临时税项），

1.44在到期时已向有关税务机关支付、预扣、减除或说明［目标公司］从来没有也不会拖延税务机关对于［目标公司］任何事项而实际或潜

1.55在征收的税收，包括土地增值税、所得税、印花税、营业税、房产税、契税等11员工［卖方］向［买方］声明及保证，［目标公司］没有任何员工12知识产权［目标公司］不拥有或使用任何知识产权

12.1［目标公司］从未侵犯任何人士的知识产权无任何人士向法院或者仲裁机构提出

12.2针对［目标公司］的索赔，声称［目标公司］侵犯或可能侵犯其被授权使用的知识产权［目标公司］未向法院或者仲裁机构提出任何索赔，声称任何人士侵犯或可能侵犯

12.3由［目标公司］被授权使用的知识产权13环境保护［卖方］向［买方］声明及保证，［目标公司］从未违反任何与环境保护有关的法律、

1.11法规或要求，并已获得与环境保护有关的所有许可［卖方］向［买方］声明及保证，［目标公司］或［卖方］或他们的任何关联主体均

1.22未收到任何关于与环境保护所涉的相关法律法规有关的任何民事、刑事或行政诉讼、监管、赔偿、调查或其他程序或控告的书面通知14披露将予以披露给目标股权的有意买家的有关［目标公司卜地块及拟定交易之材料或与之相关的所有事实和事项，均已披露给［买方］15先决条件［卖方］,或其关联实体，股东和/或顾问为满足先决条件而进行的任何活动或采取的任何步骤，均不会导致任何涉及［目标公司］和/或［买方］的争议、纠纷、诉讼、仲裁程序、政府调查或质询，或导致［目标公司］和/或［买方］和/或他们各自的人员或职工负上任何民事或刑事责任或导致对任何中国相关法律法规的违反（以下空白）［卖方］向［买方］转让其持有的无任何权益负担的［目标公司］之股权

2.

1.130%（“目标股权）”;［买方］在交割日，通过受让无任何权益负担的目标股权，成为目标股权

2.

1.2的唯一的法定所有权人及受益所有人及［目标公司］的股东股权对价

2.2作为受让目标股权以及［卖方］履行其在本协议项下全部义务的对价，［买

2.

2.1方］应向［卖方］支付人民币［•阮整（［•］）（股权对价”）RMB.00“o各方一致同意并确认，股权对价已考虑到了［卖方］在［目标公司］中与目标股

2.

2.2权相关的全部和任何利益，包括截止［•］年［•］月［•］日（“基准日”）为止的任何应分配和支付予［卖方］的应分配红利（如有）以及［卖方］在相关法律法规下享有的任何权益各方同意，在⑴先决条件全部得以满足（或按照本协议第条的约定被

2.

2.

33.

1.1［买方］予以豁免）；及（）交割日已实现为前提下，受限于本协议第的约ii232定，［买方］应在以下条件全部实现或满足之日起十（）个工作日内（“支付10日）支付股权对价（）交割日实现；a（）截止至支付日（含该日），并无致使本协议及任何其他交易文件目的或b拟定交易无法实现的任何重大不利变化或不可抗力事件发生；（）截止至支付日（含该日），［卖方］未违约本协议及任何其他交易文件（c如适用）之任何约定；及（）截止至支付日（含该日），［卖方］所作的卖方保证均真实、准确、完d整且不存在任何误导成分为避免歧义，［买方］按照本协议第条约定向［卖方］汇出股权对价，即

2.

2.4223视为［买方］已经完成相应款项的付款义务各方一致确认并同意，就［买方］汇出的股权对价的汇款凭证记载的汇出日期或各方约定视为支付之日，视为［买方］之实际付款日期附件三与［目标公司］有关的承诺［卖方］向［买方］承诺，在过渡期内，将促使并确保［目标公司］:将按一般及惯常方式继续开展其日常业务；不会作出会对其业务或资产有任何不1利影响的任何作为，亦不会或许可会对其业务或资产有任何不利影响的任何不作为；所有的交易均是按公平交易条款，为满足［目标公司］正常运营需要订立的；2经事先合理通知，允许［买方］及其代表随时有充分权利进入［目标公司］的场地及地3块，查阅［目标公司］的账簿、记录、账目及所有其他有关资料以及地块情况，但不得干扰［目标公司］的正常经营；采取一切合理的措施维护和保护［目标公司］的资产；4不会采取任何妨碍或延误拟定交易的行动；5不会分派或支付任何股息或以任何其他方式进行利润分配；6除为一般经营目的或为进行本协议所述之事宜，且获得［买方］事先书面同意外，不会7产生任何成本、费用、支出或任何债务，亦不会借取任何贷款（无论是向银行还是任何第三方）；未经［买方］事先书面同意，不会借入任何贷款，亦不会在［目标公司］资产（包括地块）8之上设置或协议设置任何权益负担；未经［买方］事先书面同意，不会采取任何涉及重大义务或可能导致其经营范围或性质9发生重大变更或［目标公司］价值实质减少的行动（包括签订金额超过人民币伍万元（）的合同以及向第三人提供担保、补偿、保证和承诺等，或承担、修改或撤RMB50,000销任何义务）；未经［买方］事先书面同意，不得与任何个人订立聘用协议;10作出的任何作为或许可的任何不作为均不会导致违反保证（若保证在交割日以提及当时存11在的事实及情况的方式重述），也不会与本协议不一致如出现任何此类情况，［卖方］将立即书面通知［买方］;不会改变其注册资本或发行债券（或同意发行债券）；12未经［买方］事先书面同意，不得与［卖方］的任何股东或董事，或该等股东或董事的任13何关联实体达成任何安排、合同或协议；不会免除、妥协或撤销［目标公司］账簿所载债务人欠付的任何款项（如有）；14未经［买方］书面同意，不会借出任何金钱予［卖方］的任何股东或董事或该等股东或董15事的任何关联实体、或以任何资产为［卖方］的任何股东或董事或该等股东或董事的任何关联实体的利益作抵押等担保，或以任何方式向任何股东或董事或该等股东或董事的任何关联实体提供财政援助；未经［买方］事先书面同意，不会修改任何合同或作出任何作为或容许任何不作为以导致16［目标公司］被视作放弃任何法律权利；必须采取一切合理行动或避免采取某些行为，以确保［目标公司］的运营及财务状况不会17发生重大逆转；及除为一般经营目的以外，非经［买方］事先书面同意，不得对外支付任何款项18（以下空白）附件四虚拟财务报表附件五交接清单双方应在本协议签署之日十五个工作日内，按照以下格式确认最终的交接清单15附件六要缴函致［买方］自［•］日期［•］年［•］月［•］日事由［卖方］与［买方］于20［・］年［•］月［•］日签署了《股权转让协议》（本“协议”）除非上下文另外要求，在本协议中定义的单词和表述用于本要缴函时，应具有相同的涵义［卖方］确认本协议项下的先决条件已全部达成，现特此要求［买方］将按照本协议第条之约定支付有关股权对价；

12.2股权对价应汇至2账户名称［•］开户银行［］•账户编号［•］特此通知回执认收［卖方］［买方］授权代表（签字盖章）授权代表（签字盖章）日期:日期:附件七主要合同于［-］年［•］月［•】日，［目标公司侑如下尚未履行完毕的协议:2附录一［目标公司］资名称［目标公司］1成立日期［•］2企业类型［•］3经营范围［］4•注册地址［•］5法定代表人［］6•注册资本［］7•股东名称［］8•（以下空白）附录二地块基本信息表[•]（以下空白）附录三地块基本信息A[•]（以下空白）附录四地块权益负担基本信息在［买方］向［卖方］出示汇出上述相关款项的汇款凭证之日起当日内，［卖方］应

2.

2.5向［买方］出具收到相应款项的收据各方同意并确认，港币兑人民币的汇率以相应款项汇出当日中国银行颁布的港币兑

2.

2.6人民币的现汇汇率中间价为准［目标公司］财务状况

2.3无论本协议有任何相反之约定，截至交割日（含前述首尾二日）为止的连续

2.

3.1期间，除本协议另有约定外，［卖方］向［买方］声明及保证，［目标公司］及［卖方］持有的境内股权所对应的［目标公司］的收益、债务、损失、及税收之和（无论是否在［目标公司］帐面上体现）应保持实际符合以下情况境内股权名下所对应由［卖方］享有全部权益及负责排他性经营的土地为［•］亩（“地块、基本信息参见附录二）（）［其他股东］持有的［目标公司］股权名下所对应由［其他股东］享有ii60%全部权益及负责经营的土地为（地块”，基本信息参见附录三）“A（）地块及地块上设定的权益负担（如附录四所示）已全数予以注销,除各iii A方另有约定外（）截至基准日以境内股权所对应的地块及负债等构成的虚拟财务报表（“虚iv拟财务报表”参见附件四）所记载的内容在所有方面均真实、准确、完整且不存在任何误导成分（）截至基准日，境内股权所对应的所有债务、损失、税收或/及负债之和（无V论是否在［目标公司］的账目上体现）应不高于（人民币［•］元）（“负债限额倘若发生下列任一情形的，则［买方］有权自主选择⑴要求［卖方］在十五（）个

152.

3.2公历日内予以充分补救以免除或足额弥补该等情形对［目标公司］及［买方］引致的所有影响及损失（包括向相对方或［目标公司］或［买方］提供相应附录五交割处理事项［卖方］提供证明第⑴条已被达成的有关的股东会决议及/或董事会决议的复

13.

1.1件（须经［卖方］的一名授权代表签字并加盖［卖方］公章）；E|3［卖方］出具书面声明确认［目标公司］已持有第（）条所述文件的原件且交付

23.

1.l ii相关复印件予［买方］;［卖方］出具书面声明确认第条其他先决条件已全部被满足；

33.

1.1［卖方］出具要缴函；4［买方］于交割日按照本协议第条的约定办理交接手续

53.

2.5（以下空白）资金等方式；或在股权对价中扣除相当于弥补该等情形对［目标公司］及［买ii方］引致的所有影响之金额:除虚拟财务报表之外，倘若［目标公司］实际存在任何形式的债务或i负债；或除已披露之外，地块存在任何形式的权益负担；或ii在交割日或之后，倘若［买方］发现［目标公司］存在就其于交割日之前的iii经营活动所产生但尚未支付的税收的；或［卖方］违反任何卖方保证iv倘若［买方］依据本协议第条的约定选择在股权对价中扣除相应款项

2.

3.

32.

3.2的，则［卖方］不会且无权提出任何异议及/或抗辩，且股权对价应作以相应调整倘若［买方］依据本协议第条的约定选择要求［卖方］予以充分补救以免

2.

3.

42.

3.2除或足额弥补该等情形对［目标公司］及［买方］引致的所有影响及损失的，则就该等补救的方式，如非［目标公司］在［目标公司］发生影响及损失时或非［买方］在［买方］发生影响及损失时以其原有自有资金予以补救的，则代替［目标公司］或［买方］补救或向［目标公司］或［买方］提供资金以供［目标公司］或［买方］补救的［卖方］应无条件免除［目标公司］或［买方］在适用时因此对其产生之负债倘若［买方］及/或［目标公司］因［卖方］按第条的约定向其及/或其他相

2.

3.

52.

3.2对方支付任何款项或免除任何款项而需向任何政府部门另行支付税收、费用的或［卖方］需预扣当中任何款项的，则［卖方］应向［买方］及/或［目标公司］支付额外款项，以确保［买方］及/或［目标公司］可收取原应收款项的全数或免予缴纳任何税收及其他费用为避免疑问，各方一致确认并同意，倘若在交割日，［目标公司］之实际资

2.

3.6产无论是是否在［目标公司］帐面上体现超逾本协议第条约定之金额的，

2.

3.1则［卖方］无权主张、要求［买方］在股权对价中增加该等［目标公司］增加部分资产所对应之任何款项并且，无论［目标公司］已兑现或将兑现该等增加部分资产，［卖方］亦无权以任何理由及方式要求［目标公司］向［卖方］支付该等增加部分资产所对应的任何款项3交割交割的先决条件

3.1各方同意，［买方］在本协议项下的全部义务包括付款义务以以下所有先

3.

1.1决条件“先决条件”全部满足或被［买方］予以豁免为前提各方已就签署本协议和其他交易文件如适用以及完成拟定交易获得所1有必要的授权和批准，包括通过有关的股东会和/或董事会决议、及相关政府部门包括上海市商委的批准；［其他股东］已出具不可撤销同意函，放弃目标股权优先购买权；ii［卖方］、［其他股东］、［其他实际买方］、［买方］已签署了关于境内iii转股之股权转让协议“境内转股协议”，且已完成境内转股之II IIn相关工商变更登记；［目标公司］已安全地持有并保管下述各项文件的原件，且相关影印件已由iv［卖方］交付予［买方］:记载［买方］拥有所有境内股权，且［目标公司］之股东及其持a股比例符合本协议鉴于条款

①中所述之股权转让完成后的股权架构之［目标公司］的新外商投资企业批准证书；记载［买方］拥有所有境内股权，且［目标公司］之股东及其持b股比例符合本协议鉴于条款中所述之股权转让完成后的股权D架构的加盖登记机关印鉴的有关［目标公司］之公司登记信息影印件；符合本协议第条约定之［目标公司］之财务资料；c

2.

3.1符合本协议附录二约定地块之权属登记信息；d加盖相关房地产登记处印鉴的记载本协议附录四项下载列e的有关地块及A地块之权益负担的登记已全数予以注销但各方书面同意保留的除外之土地使用权他项权利登记信息文件；及各方另行约定的其他文件如有v所有交易文件如适用均已经适当的授权、签署和交付并对作为其vi当事人的各方具有有效法律约束力；自签署日起至交割日止的连续期间“过渡期”内，并无致使本协议及任何vii其他交易文件目的或拟定交易无法实现的任何重大不利变化或不可抗力事件发生；过渡期内，［卖方］未违约本协议及其他交易文件如有项下之任何约定；viii过渡期内，［卖方］所作的卖方保证均持续真实、准确、完整且不存ix在任何误导；及各方一致书面确认的其他条件X经书面通知［卖方］，［买方］有权依其自由裁量豁免第条项下的任何一项

3.

1.1或多项先决条件除非［买方］另有书面同意，否则［买方］作出之豁免须被视作在有以下条件的情况下作出［卖方］向［买方］承诺将于［买方］所指定之交割日后时限内达成任何获［买方］豁免之先决条件受限于第条的规定，如在签署日后的三十个工作日内“限期”，

1.

1.

23.

1.330第条项下的任何一项先决条件未被满足且亦未被［买方］予以豁免的，则

3.L1经事先书面通知［卖方］，［买方］有权但没有义务单方面选择将限期延长三十至九十个工作日如在限期届满之前，第条项下的任何一项先

30903.11决条件仍未被满足的，则在不影响［买方］在本协议项下其他救济及权利的前提下，［买方］有权但没有义务随时终止本协议，且［买方］无须就其按本条约定终止本协议而向［卖方］承担任何责任［卖方］必须尽最大努力促使及确保所有先决条件在限期前被达成

1.

1.3交割时各方义务

3.2若先决条件中每一项条件均已达成（或按照本协议第条的约定被［买

3.

2.

13.

1.1方］予以豁免）的情况下，［卖方］可以要求［买方］按照本协议第条的约

2.

2.3定支付股权对价各方一致同意，本协议约定的目标股权的外资委变更审批手续及工商变

3.

2.2更登记手续由各方共同负责办理在先决条件全部达成（或按照本协议第条的约定被［买方］予以豁免）的

3.

2.

33.

1.1情况下，［卖方］须向［买方］送达格式如附件六所示之不可撤销的函件（“要缴函”）要求［买方］支付股权对价当［买方］收到要缴函之日后的第一（）个工1作日为交割的日期（“交割日”）o在交割日当日或之前，［买方］和［卖方］均需采取附录五（［目标公司］交割

3.

2.4处理事项）所列的步骤处理［目标公司］的交割事宜为避免歧义，附录五（［目标公司］交割处理事项）仅作参考之用，不影响任何一方在本协议项下的任何权利和义务各方商定，有关交割的具体操作，如地块及［目标公司］移交等具体操作事

3.

2.5宜，除本协议相应条款的约定外，各方另行签订相关补充协议（如需）交接和人员安排

3.3在交割日当日或之前，各方应办理附件五（交接清单）所列的所有［卖方］控

3.

3.1制的［目标公司］的资产、印章、文件资料、财务账册等之清点工作［买方］可在交割日正式派出人员以不低于原［卖方］在［目标公司］中享有的

3.

3.2权利及地位进驻［目标公司］、地块现场行使管理权，并接收附件五（交接清单）约定外的其他任何与境内股权对应之［目标公司］、地块有关的文件、资料及资产（如有）［卖方］承诺［目标公司］于本协议签署之日及交割日均无任何员工，［目标

3.

3.3公司］现有业务均有上海滨海俱乐部管理有限公司及其关联实体之雇员兼。