2022-国内合资公司章程范本

-国内合资公司章程范本2022依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由和共同出资设立有限公司（以下简称“公司”）,经全体股东争论，并共同制订本章程第一章公司的名称和住宅第一条公司名称第二条公司住宅第二章公司经营范围第三条公司经营范围企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营公司经营范围中属于法律、行政法规或者打算规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准第三章？公司注册资本第四条？公司注册资本人民币万元；公司实收资本人民币万元第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第五条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下股东的姓名或者名称出资额出资方式出资时间股东姓名或者名称出资方式认缴出资额实缴出资额出资时间第六条股东缴纳出资后，必需经依法设立的验资机构验资并出具证明第七条公司成立后，应向股东签发出资证明书并谿备股东名册第五章公司的机构及其产生方法、职权、议事规章第八条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权（-）打算公司的经营方针和投资方案；

（二）选举和更换非由职工代表担当的董事、监事，打算有关董事、监事的酬劳事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者削减注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）为公司股东或者实际掌握人供应担保作出决议（注可以商定其他不违反公司法的职责）对前款所列事项股东以书面形式全都表示同意的，可以不召开股东会会议,直接作出打算，并由全体股东在打算文件上签名、盖章？（自然人股东签名、法人股东盖章？）第九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权第十条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开日（注可由股东自行商定）以前通知全体股东定期会议每召开一次（注会议召开时间可由股东自行商定）代表非常之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议第十一条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表非常之一以上表决权的股东可以自行召集和主持第十二条股东会应当对所议事项的打算作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名股东会会议由股东根据出资比例（注:可由股东自行商定）行使表决权股东会会议作出修改公司章程、增加或者削减注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必需经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一（注:可由股东自行商定）以上表决权的股东通过第十三条股东不能出席股东会会议的，可以书面托付他人参与，由被托付人依法行使托付书中载明的权力第十四条公司向其他企业投资或者为他人供应担保，由（注:此处填写董事会或者股东会）作出打算（此处还可以商定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额）其中为公司股东或者实际掌握人供应担保的，必需经股东会决议该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际掌握人支配的股东不得参与第十五条？公司设董事会，其成员为人（注三至十三人），三年（注可商定，不超过三年）董事届满，可以连任董事届满未准时改选，或者董事在内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务董事会设董事长一人，董事长由（注股东可以商定产生方式，如董事会选举、股东会选举、股东委派等）第十六条董事会对股东会负责，行使下列职权

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）打算公司的经营方案和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者削减注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（）A打算公司内部管理机构的设置；

（九）打算聘任或者解聘公司经理及其酬劳事项，并依据经理的提名打算聘任或者解聘副经理、财务负责人及其酬劳事项；

（十）制定公司的基本管理制度（注可以商定其他不违反公司法的职责）第十七条董事会会议由董事长召集和主持董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持第十八条董事会会议须由过半数董事（注详细比例可商定）出席方可进行董事如不能出席董事会会议的，可以书面托付其他董事代为出席，由被托付人依法行使托付书中载明的权力第十九条董事会对所议事项作出的打算由全体董事人数二分之一以上（注:可由股东自行商定）的董事表决通过方为有效，并应作为会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名董事会决议的表决，实行一人一票第二十条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，恳求人民法院撤销公司依据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记第二十一条公司设经理一名，由董事会打算聘任或者解聘经理每届为年，___________________届满，可以连任经理对董事会负责，行使下列职权

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营方案和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设珞方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的详细规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）打算聘任或者解聘除应由董事会打算聘任或者解聘以外的负责管理人员；第二十二条公司设监事会，其成员为人（注三人以上），监事每届年，届满，可以连任监事会中有职工代表人（注股东商定，比例不得低于三分之一），由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生监事届满未准时改选，或者监事在内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务监事会设一人，由全体监事过半数选举产生监事会会议由监事会召集和主持；监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议董事、高级管理人员不得兼任监事第二十三条监事会行使下列职权

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以订正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出草案；

（六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼（注可以商定其他不违反公司法的职责）第二十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议监事发觉公司经营状况特别，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等帮助其工作，费用由公司担当第二十五条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议监事会决议的表决，实行一人一票监事会决议应当经半数以上监事通过,监事会应当对所议事项的打算作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名第二十六条监事会行使职权所必需的费用，由公司担当第六章公司的法定代表人第二十七条公司的法定代表人由担当（注由董事长或经理担当）第七章股权转让第二十八条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权两个以上股东主见行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，根据转让时各自的出资比例行使优先购买权（注此条内容股东可另作商定）第二十九条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载对公司章程的该项修改不需再由股东会表决第三十条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以恳求公司根据合理的价格收购其股权

（一）公司连续五年不向股东安排利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的安排利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由消失，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼第三十一条？自然人股东死亡后，其合法继承人可以（注股东可商定）继承股东资格第八章财务、会计、利润安排及劳动用工制度第三十二条公司应当依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，托付国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告第三十三条公司利润安排根据《公司法》及有关法律、法规，财政主管部门的规定执行股东根据实缴的出资比例（注股东可商定）分取红利第三十四条？公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由（注选填股东会或董事会）打算第三十五条劳动用工制度按国家法律、法规及劳动部门的有关规定执行第九章公司的解散事由与清算方法第三十六条公司的营业期限为年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算第三十七条公司有下列情形之一，可以解散

（一）公司营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照公司法的规定予以解散公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续第三十八条公司经营管理发生严峻困难，连续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以恳求人民法院解散公司第三十九条公司因本章程第三十七条第一款第

（一）项、第

（二）项、第

（四）项、第

（五）项规定解散时，应当在解散事由消失起十五日内成立清算组对公司进行清算清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止第四十条清算组由股东组成，详细成员由股东会决议产生第十章董事、监事、高级管理人员的义务第四十一条高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人第四十二条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权或者其他非法收入，不得侵占公司的财产第四十三条董事、高级管理人员不得有下列行为

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人供应担保;

（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司隐秘；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为第四十四条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当担当赔偿责任第十一章股东会认为需要规定的其他事项第四十五条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准第四十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准公司依据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记第四十七条本章程自全体股东盖章？、签字之日起生效第四十八条本章程一式份，公司留存份，并报公司登记机关备案份全体股东签字（法人股东盖章？）年月日。