企业计算机软件许可协议书

企业计算机软件许可协议书本合同是由以下双方于年月日签订的中国是依据中华人民共和国法律正式成立并注册的企业法人（简称“买方”）；国公司（简称“卖方”）o鉴于卖方多年来从事系统的设计、生产、销售业务并为该系统供应服务，并在进一步开发；鉴于买方情愿建立一个系统；鉴于引进______系统将会提高科学技术水平，改进的质量和类型，在先进技术产品的使用及服务方面供应培训机会，并且通过制造一种公平、乐观的工作环境促进工人的权利和尊严，从而对中国人民做出贡献；鉴于根据公平互利的原则，经友好协商，买方已打算它愿成为系统的使用人，而卖方情愿供应该等系统供买方使用因此，考虑到本合同中所含的相互条款和协议，现双方特协议如下

1.双方间的协议（简称“合同”）由本合同所规定的条款和条件以及以下所提及的附件构成附件一系统组件附件二交货和安装时间表附件三价格和支付条件附件四产品说明和规格附件五卖方软件许可合同附件六软件分许可合同附件七租赁合同

2.定义下列词语在本合同中应有如下含义（a）商用系统（略）（b）用户系统（略）（c）掌握用计算机指由买方用于系统及其所掌握的一切系统组成部分在任何状况下，卖方均不就利润损失、失去用途、业务中断、或者任何种类的间接、特别或结果性的损失担当赔偿责任

22.不行抗力“不行抗力”指自然现象、火灾、意外事故、火灾、地震、罢工或工厂关闭、搔乱、暴动或xxx、禁运、战斗，任何将来的法律、命令、法规或其他政府行为，运输拖延、能源短缺、原料短缺或在卖方合理掌握之外的卖方供应商延迟交货假如不行抗力的缘由阻挡、限制、延迟或干扰卖方履行本合同，则应免除卖方对不行抗力所延迟或阻挡的部分的履行，但是，卖方应实行合理的措施避开或消退该等造成不履行的缘由，并且一旦该等缘由被消退，则卖方应连续履行原受被消退缘由影响的条款

23.终止a假如发生下列状况，买方或卖方应有权终止本合同另一方为债权人利益转让其权利，或者一位管理人、破产托管人或类似官员被指定管理该方的全部或任何部分财产或业务，或者该方被宣告破产b假如买方疏忽或不根据本合同的条款付款，而且该情形在书面通知买方后个工作日内未获补救，卖方应有权终止本合同卖方可以由其酌定将买方补救的时间期限延长

24.不放弃权利本合同一方免予追究对本合同任何条款的违反或不履行、或一方一次或多次未执行本合同的任何条款或行使本合同项下的任何权利或特权国际计算机软件许可合同格式,均不得被解释为对任何随后的违反或不履行不予追究、或对本合同项下任何该等条款、权利或特权的放弃

25.通知一方根据本合同可能向另一方发出的全部通知、恳求或其他通讯应以书面做出，各方通讯地址如下略本合同期间，双方的一切通讯均应以英文进行

26.适用法律以及争议解决除关于法律选择或律师费的支付外，本合同应适用法律，并根据法律解释a协商假如发生与本合同或其任何附件的效力、解释或执行有关的争议，双方首先应争取通过友好协商解决该争议，假如一方向另一方发出通知开头协商之后的日内，该争议未以此方式解决，则任何一方可根据本第二十六条的规定将该争议提交仲裁b仲裁仲裁应在国际仲裁中心进行，仲裁应根据1976年12月5日通过的《联合国国际贸易法委员会仲裁规章》UNCITRAL进行该规章通过在此款中提及而被视为本合同的一部分c仲裁程序在仲裁过程中，应适用下列详细规定

1.该仲裁的一切程序均应以英文进行；

2.仲裁员为三名，均应英文流利买方和卖方各自指定一名仲裁员第三名仲裁员由国际仲裁中心主席指定，并担当仲裁庭的首席仲裁员；

3.仲裁费用包括律师费以及双方的费用应由败诉方担当；

4.当发生任何争议时以及对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，双方将连续行使本合同项下各自其余的权利，履行本合同项下各自其余的义务；以及

5.仲裁裁决应是终局的，对双方均有约束力，双方同意受其约束，并实行一切必要的措施执行仲裁裁决任何有管辖权的法院均可就仲裁的裁决做出判决,或者可向该法院申请仲裁裁决的司法承认并发出执行令视状况而定假如就仲裁裁决或就该裁决做出的判决向法院恳求司法承认并发出执行令，双方明示地放弃反对的权利，包括该方否则具有的以主权国豁免权为理由的任何抗辩

27.拘束力该等条款和条件对本合同双方、其继受人以及允许的受让人均有约束力，且为其利益而订立

28.整个合同本合同所含的条款与条件包括双方就本合同标的达成的全部协议与共识，并且合并与取代之前全部的协议、共识以及声明任何增加或修改除非以书面做出并由本合同双方签字，均属无效本合同以英文订立，正本一式四份，每方各执两份

29.合同期限届满本合同于生效日起______起期满买方卖方签字:签字______姓名:姓名._____职务:职务______日期:日期______双方于首页载明的日期正式签署本合同，以资证明d注册商标指卖方的一个注册商标，卖方用其表示生产和销售的系统的一个较早版本e注册商标11指系统的一个较晚版本，卖方用该词指作为本合同标的的系统f系统指卖方的系统略g标准转换器略

3.系统的供应a卖方依据作为本合同一部分的产品说明和规格及交货和安装时间表供应系统，买方依据作为本合同一部分的价格和支付条件就系统付款b在买方订购的系统可以供应使用之前，卖方应依据本合同附件七租赁合同所规定的条款将此系统租赁给买方买方承认并同意，卖方可以自行打算，通过改进租赁给买方的系统、供应一个不同的系统或者将前述两个系统结合起来，供应买方所订购的系统

4.交货和安装a系统按附件二规定的交货时间表交付运费将加在卖方发票上，由买方支付买方有权指定承运人，并以书面形式将其所选择的承运人通知卖方假如买方未将其所选择的承运人通知卖方，卖方将选择承运人但是，卖方不应因此担当有关运输的任何责任，并且也不应将承运人视为卖方的代理人除非买方要求，卖方没有义务为买方取得保险b卖方或其指定的服务供应商应在买方指定的中华人民共和国境内设施上安装系统安装费应加在卖方发票上，由买方支付买方应依据本合同的安装时间表，根据预先交给买方的场地预备指南所规定的规格，负责按时完成任何必要的现场预备及买方设施的修改必要时，买方应根据场地预备指南供应其他测试设备及物资包括但不限于占地面积、电源插座、中断电缆、卫星设施等买方应负责一切该等设施、预备、设备、物资以及为此所需的许可和批准，并支付其费用

5.遵守卖方所在国出口管制法律a卖方同意为买方从卖方购买的产品和技术，申请向中国出口产品和技术所必需的一切政府出口许可、同意和批准假如卖方虽尽其最大努力仍不能取得该等产品和技术从合法出口中国所需的任何及一切许可、同意和批准，则本合同马上终止，卖方免除履行，并且买方使卖方不受损害b买方特承诺遵守出口法律及法规，并且同意，在未取得必要的政府批准许可的状况下，买方不会有意i直接或间接地向在出口时政府或其任何机构要求出口许可或其他政府批准的任何国家出口从卖方获得的、源于的技术资料、软件或该技术资料的任何直接产品；ii向政府或其任何机构要求出口许可或其他政府批准的任何国家国民透露从卖方获得的、源于的任何技术资料或软件

6.全部权和损失风险本合同项下购买的一切物品的全部权及损失风险，应在卖方设施所在地，于该等物品交付承运人后转移给卖方在购买价款全部支付前，买方授予卖方对该系统的担保权益，作为买方根据本合同付款的保证在交付承运人后，系统或其任何部分的损失或损坏应由买方负责在损失风险转给买方后，卖方应有权得到所损失或损坏的任何物品的全部购买价款

7.验收测试和验收a系统的验收测试应依照卖方的验收测试程序进行卖方和其指定的服务供应商应依据前述测试程序进行验收测试假如任何该等测试没有胜利完成，卖方或其指定的服务供应商应对测试进行评估，并且对系统进行任何调整或校正,使系统能按规格运行一切该等测试的开头，应赐予买方合理的事先通知，并且赐予买方观看一切该等测试的合理机会b“胜利完成”一词，在本合同中用于任何测试方面时，指在特定的测试程序中规定的该等测试的胜利完成，并且一切对测试的提及指的都是卖方验收测试程序中的测试c为附件三之目的，在系统的验收测试程序中规定的一切测试已在买方设施地点胜利完成时，系统的验收简称“验收”应被视为已经进行d卖方声明并保证，卖方将向买方交付完整、精确、有效的系统该系统能够达到在产品说明和规格中规定的技术指标，并由系统验收测试的胜利完成予以证明胜利完成应被视为系统完整、精确、有效并能达到规格所述技术指标的打算性证据

8.装运到场和验收合格a假如系统或其任何部分已按附件二规定的日期预备装运或安装，但依据买方恳求或者由于买方不能供应验收或安装系统所必需的设施、测试设备或物资而使该等装运或安装延迟超过个日历日，则卖方可以依据其选择通知买方,系统或其任何部分作为已事实上装运、交付并安装简称“装运到场”对待此外，对于该等延迟所导致的一切储存费或其他费用，买方应补偿卖方b通行装运到场后天，卖方有权按本合同附件三规定的交付条件就下列款项向买方开动身票i装运到场的商用系统百分之百100%的购买价款及ii就系统而言，为该系统已实际装运状况下的到期金额，余额在验收开动身票c在附件二规定的装运或安装日期前后的任何时候，有以下任一情形的，买方即对系统或其任何部分进行了合格验收简称“合格验收”i买方打算并书面通知卖方，系统相宜开头买方拟用系统进行的操作；ii系统已经开头买方拟用系统进行的操作d合格验收应具有与上述第8b条相同的结果，但系统的到期金额应为迄今已付金额与百分之九十90%的验收后到期金额的差额，余额在验收后开发票e装运到场和合格验收都不免除卖方在本合同项下的任何责任，包括验收测试的胜利完成以及按本合同条款和条件对瑕疵或缺陷进行订正

9.税收销售设备和在中国供应修理及安装服务的价款不包括一切派款、关税、销售税、使用税、国内消费税、增值税及类似税收含买方政府从源扣缴的金额，买方应担当并支付上述税款任何要求卖方就销售、交付或使用系统所收、缴的税款卖方的所得税除外应由买方支付，并且该等税款应在系统交付后到期应付买方同意就因买方过失的行为与不行为或者因买方违反或不履行本第九条而导致的一切恳求补偿卖方，使卖方不受损害并为其辩护

10.付款a作为卖方按本合同供应本合同系统及一切有关物品的全部对价，买方应支付卖方在附件三中规定的系统购买价款⑹付款应按附件三进行c假如在发票金额或其任何部分到期时买方没有付款，买方特同意就一切该等金额按年利率百分之十八18%或法律允许的最高利率向卖方支付从到期应付日期至付款日期的利息

11.操作手册和其他资料/培训a卖方应在供应每个商用系统时随附一份用户指南b卖方应向买方供应3份系统全部操作手册和安装指南c系统安装以后，卖方或其指定的服务供应商应在系统使用和操作期间给买方雇员供应为期日的培训课程

12.系统保证a卖方声明并保证，卖方是本合同中向买方许可、租赁或销售的一切学问产权的全部人或受益被许可人，并且卖方有权向买方许可、租赁或销售前述学问产权卖方保证本合同项下供应的系统和一切设备及有关软件除掌握用计算机及掌握用计算机操作系统软件自验收日期后的一年内没有品质及工艺方面的瑕疵，但商用及用户系统除外，两者的保证期应自装运日期后为期一年卖方在该期间内应免费在买方场地修理、更换并重新安装________系统或其任何有瑕疵的部分卖方保证不包括掌握用计算机或系统中包含的掌握用计算机操作系统软件，但卖方应在可转让的范围内向买方转让任何闻名生产厂商对掌握用计算机或系统中包含的掌握用计算机操作系统软件的保证假如不存在验收日期后为期一年的该等转让保证，卖方应为买方利益并作为购买价款的一部分，为该等掌握用计算机及操作系统软件购买硬件和软件修理续期合同，以取代保证，该修理续期合同应自验收日期后为期一年假如由于保证范围外的瑕疵或正常使用和常规安装外的缘由导致修理和更换，买方应对卖方为订正该等瑕疵所供应的一切劳务和物资包括差旅费向卖方付款b本合同规定的保证仅适用于常规安装、正常使用并在保证期内发觉瑕疵的物品该等保证不应适用于未经卖方书面同意而修改、改动或者被滥用、发生事故、过失或不当使用的物品国际计算机软件许可合同格式c本合同规定的保证取代对系统性能一切其他明示或默示保证，包括但不限于关于适销性或适合某一特别用途的任何默示保证买方就卖方违反本合同规定的任何保证享有的唯一救济应是卖方为履行该等保证而进行的修理和或更换卖方在任何时候都不对视听或数据信号的任何损失、业务中断或者任何种类或性质的特别、间接或结果性损害负责卖方不对买方过失或过错所导致的履行本条项下义务的延迟负责

13.非保修性修理及备件支持a在i系统验收满年之日，或ii买方停止系统操作之日依较早者前，卖方应供应系统的修理服务和/或备件简称“支持期”o双方理解，对不在保证范围内的备件及修理，卖方应按其当时的原料价或备件价格收费，并在工作完成后尽快开动身票卖方在本合同或其他合同项下，没有义务向未就任何该等备件或修理准时付款的任何人进一步供应备件或修理服务b在支持期之后，卖方提前6个月书面通知买方其要中止供应系统的备件或修理服务的，可以中止供应但是，卖方可以选择以下其中一项i授予买方为自用而非出售之目的而制造任何该系统组件不包括掌握用计算机或其操作系统软件的非排他性许可，并向买方供应一切必需的文件、规格、图纸及其他资料；ii允许买方有机会购买其认为是系统修理和支持所需的足量备件c为本合同之目的，假如在系统装运后的任何个月内，买方没有在正常使用的仪器上使用卖方供应的系统，作为其正常使用的一部分，编译或拆译信号码，共计至少为____________小时，或者在该等装运后连续个月内,买方在每个月内没有在正常使用的仪器上使用卖方供应的系统，作为其正常使用的一部分,编译或拆译信号码,共计至少为小时，则买方应视为“停止系统操作”

14.修理续期在本合同规定的系统的保证期届满前，卖方和/或其指定的服务供应商应给买方供应机会，签订一份系统包括有关掌握用计算机的软件，但不包括掌握用计算机的硬件平台的修理续期合同，并可连续续展一年

15.系统许可a掌握用计算机的操作系统软件按本合同附件五规定的操作系统许可人进行分许可的条件和条款向买方供应b系统操作所需的一切卖方软件按本合同附件四规定的许可向买方供应c本合同未在涉及卖方全部的任何产品、系统或者卖方拥有的或由卖分许可的任何全部权方面赐予技术转让或转移在本合同项下，也未赐予授予分许可的权利，亦不能从中推断出或示意有分许可权

16.系统的平安要求双方同意制定系统的平安方案，为防止系统在装运、储存、操作或双方进行与本合同有关的其他活动期间（包括保证期和保证期后）被盗窃或有其他泄露，该方案规定将要建立并保持的平安程序目前的系统平安要求以前已供应给买方买方同意采纳和遵守并（或）促使其代理人采纳和遵守卖方不时建议的替代和补充平安要求

17.设备提前订购的时间作为本合同标的的设备，交付日期在附件二中规定其他设备的提前订购时间如下（略）买方将对盼望交付的设备供应为期个月的使用O使用的头个月被视为确定订货，如取消订单，则要受附件三规定的取消订货惩处

18.相互声明各方声明并保证（a）它是在其州内或国内正式成立和注册的，符合各项规定，它有权力和授权签订并履行本合同及由其签署并递交的、与之有关的任何其他协议和文件（在本合同中，统称“文件”）o（b）其签署、递交和履行文件已经通过一切必要的行为获得正式授权

19.保密（a）买方同意使用至少与买方使用于自身专有资料相同的谨慎与防范措施，对卖方向买方透露的、包含专有资料并标明“专有”或“保密”的任何资料或数据，如卖方的图纸和软件（包括但不限于设计、报告、软件文件、手册、模型等等）予以保密，但无论如何，谨慎不得低于合理程度未经卖方书面允许，不得复制、向他人透露或者使用该等资料或数据这些义务不适用于下述任何资料或数据在未违反本条的状况下属于或成为公共资料的资料或数据；买方合法地从第三方获得的资料或数据;买方独立开发并且未从卖方资料或数据中获益的资料或数据卖方没有义务供应保密或专有资料；（b）买方在本条项下的义务应在本合同终止或届满后连续有效由卖方供应给买方的一切有形专有资料属于并保持为卖方的财产，并应在卖方恳求时退还给卖方；（C）除在本合同中有明确规定，双方同意，卖方对保密或专有资料的透露并不意味向买方授予卖方任何专利、商业隐秘或版权的许可；（d）任何一方未经另一方每次书面明示同意（该等同意不得被无理拒绝或拖延），不得在推售、广告、公关活动中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公司、其他关联公司的名称或者任何商标或商号（或象征）

20.补偿（a）每方应就其按本合同规定履行其本合同项下义务所导致的、与其有关的或由其引发的一切损失、损害、责任、支出、费用、索赔、诉讼、要求、诉讼行为、诉因、程序、判决、估定税额、欠额以及收费（合称“损害”）补偿另一方、另一方的股东、董事、管理人员、雇员、代理人、被指定人、受让人或其中任何一人，使之不受损害，并且在不对上文所述予以限制的条件下，买方还应就下述各项所导致的、与其有关的或由其引发的上述任何事项补偿卖方（略）（b）假如第三方提出一方按本合同规定有权获得补偿的索赔恳求，一方（“受补偿方”）应在实际可能的状况下尽早通知另一方（“补偿方”），但无论如何不得迟于在收到该等恳求后的第日受补偿方未赐予该通知并不排解其按本合同规定寻求补偿，除非未赐予该通知使补偿方抗辩该索赔恳求的力量受到实质影响补偿方（与其自行选择的律师一起）应准时对该索赔恳求进行抗辩，而受补偿方应在对该索赔恳求进行抗辩时与补偿方合作，包括根据补偿方规定的原则就该事项达成和解（补偿方担当该和解的一切费用与支出）假如补偿方收到索赔通知后未为受补偿方辩护，则受补偿方应有权对该索赔进行抗辩、妥协或和解，费用由补偿方担当在担当对该等索赔恳求的辩护后，补偿方可进行和解、妥协或抗辩，由其酌处无论本条有何相反的规定，假如发生对买方的诉讼、索赔、诉讼行为或程序是基于以下主见，即卖方制造并销售给买方的物品侵害了任何第三方的国专利、版权、掩模、商标、商业隐秘或其他任何学问产权，则卖方将就该诉讼、索赔、诉讼行为或程序为买方辩护，并将支付终局判决（不能再上诉的）判定由买方担当的损害赔偿与费用，以及买方实际的支出与费用，上述规定的条件是

（1）卖方被准时告知侵权指控的发生，并得到与该侵权指控有关的每一通讯、通知或其他诉讼文书的副本，

（2）得到该辩护的独家掌握权（包括选择律师的权利），以及就该诉讼或程序进行妥协或者和解的独家权利;但是，卖方在本合同项下的责任（假如有的话），应严格地并且仅仅限于卖方因买方销售侵权物品而应从买方获得的特许权使用费收入金额假如侵权是由买方交货后有人将物品混合、添加或改造而引起，或者由实施某一方法时使用物品（或其任何部分）而引起，则卖方无义务进行辩护，亦无担当费用或损害赔偿的责任假如卖方制造并向买方供应的任何物品被判定侵害有效的国专利，且卖方被禁止使用该专利，或者假如卖方信任很可能发生侵权，卖方将尽一切合理的努力，自费从以下措施中作出选择

（1）为买方取得使用该等物品而不产生侵权责任的权利，或⑵以在其他方面实质上符合本合同全部规定的非侵权替代品来代替或改造该等物品，或⑶在该等物品被返还后，退还该等物品的购买价以及运费（扣除向买方交货至退还期间使用该等物品并从中获得利益的折扣金额，该折扣金额按从卖方装运之日起年直线式折旧来计算）假如交货完成前发生侵权指控，卖方有权拒绝进一步装运，而不构成违约假如卖方还没有被禁止向买方销售该等物品，应买方恳求，卖方可以（仅由卖方酌定）向买方供应当等物品，在此状况下，买方应被视为向卖方作出与本合同上文所述相同的专利补偿保证假如有人指称卖方根据买方规格制造的物品侵害了有效的国专利，并以此为依据向卖方提起诉讼或程序，则买方应被视为已向卖方做出同样的专利补偿保证买方应将第三方侵害本合同项下许可给买方的学问产权准时通知卖方假如第三方侵害该等学问产权，双方应相互合作，实行适当的行动制止该侵权行为上文规定了本合同双方就专利、版权、掩模、商业隐秘、商标以及其他专有权利的侵权（无论是直接的还是协从的）所担当的唯一责任，并且取代就其所做出的全部保证（明示的、示意的或法定的）包括（但不限于）中规定的不侵权保证

21.责任的限度买方同意，假如买方就所交付的任何系统或系统组件提出任何一种索赔，或就未能交付该等系统或系统组件提出索赔（无论是何种行为方式），卖方在任何状况下均不担当金额超过对其提出该等索赔的系统或系统组件购买价的损害赔偿。