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文本内容:
编号:有限合伙入伙协议普通合伙人:有限合伙人____________________________签订日期年月日
一、概述（有限合伙）是依据《中华人民共和国合伙企业法》进行定向吸纳新合伙人,并由有限公司发起设立的一家有限合伙企业，于年月成立本合伙协议（以下称“本协议”）由（有限合伙）的全体合伙人共同订立根据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合同法》《国家农业综合开发资金和项目管理办法》及国家相关法律法规规定，各方在诚实守信、平等自愿的基础上共同协商，达成如下协议
二、释义在本协议中，除非另有说明，下列词语或简称分别具有下述列明的含义
1.1项目方/被投资方有限公司
1.2本投资计划指以合伙企业为载体，根据本协议及相关协议约定成立的投资计划
2.3合伙人指普通合伙人和有限合伙人
2.1普通合伙人（甲方）普通合伙人为有限公司
2.2有限合伙人/资金方（乙方）指认缴出资并被普通合伙人接受，并且签署本协议的投资人
2.3基金管理人资产管理有限公司
2.4基金担保方担保公司
2.5资金托管方
2.6出资额指合伙人向本合伙企业如期缴付的，并被普通合伙人所接受的现金金额
2.7资金监管账户指在资金监管银行设立的用于接收本投资计划资金及独立核算管理运用投资计划资金的专用账户
2.8投资计划本金指本投资计划成立时，全体合伙人所认缴资金的总和
2.9投资计划财产指受托管理人取得的投资计划本金及对该投资计划本金进行管理、运用和处分而形成的财产
2.10工作日指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常工作日
2.11本合伙企业指（有限合伙）
三、有限合伙企业名称和主要经营场所
2.12限合伙企业名称
3.2注册地址
3.3经营场所普通合伙人可视经营需要自行决定变更经营场所，但应通知全体合伙人普通合伙人可以代表全体有限合伙人签署相关法律文件、办理相关工商变更登记手续
四、合伙目的和合伙企业经营范围
3.1全体合伙人设立有限合伙企业的目的是通过投资证券投资集合资金信托计划来实现资本增值
3.2合伙企业经营范围项目投资、投资中心、投资管理、投资咨询、企业策划、企业管理咨询、市场调查、会议及展览服务
五、合伙人的姓名或名称、住所及合伙人的性质、承担责任的形式
5.1本合伙企业合伙人人以上人以下，其中普通合伙人人，有限合伙人最多人,合伙人在人以内可以按照本协议规定增减
5.2普通合伙人名称有限公司
5.3普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意
5.4有限合伙人
5.
4.1有限合伙人以其认缴的出资额为限，对本合伙企业债务承担责任有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业，不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本合伙企业签署文件,不得从事其他对本投资计划约束的行为，根据《合伙企业法》的规定行使有限合伙人权利
5.5普通合伙人
5.
5.1普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任
六、出资方式、出资额、经营期（出资期限）及资金监管
5.1出资方式合伙人以现金出资
5.2认缴出资额全体合伙人认缴出资总额分为四个档次有限合伙人最低出资额不低于人民币万元整（大写壹佰万元整）；
5.3有限合伙人划付货币应为人民币
5.4有限合伙认购最低标准人民币万元整（大写壹佰万元整）；
5.5经营期（出资期限）
6.
5.1本投资计划自本金募足之日起成立，投资存续期为个月所有签署本入伙协议的合伙人即表示同意缴纳投资款并同意将投资计划本金对外投资
6.
6.资金监管本投资计划财产由中国工商银行监管并对投资计划的资金进行独立管理本投资计划的一切资金往来均通过该监管账户进行
七、收益分配、亏损负担及税费缴纳
6.1收益分配方式投资期内每季度分配一次（合伙协议签订日为投资期起始日）
6.
1.1投资人预期年化投资收益率为，如投资计划提前终止，则有限合伙人预期收益按照投资计划实际存续期限计算投资计划结束时优先支付有限合伙人的本金及利息
6.
1.2本投资计划所得收益应按本协议的约定向全体合伙人进行分配，不得用于再投资
6.
1.3本投资计划的投资收益起始计算日为本投资计划成立日，即募集期满之日经营期（出资期限）届满支付全体合伙人本金，每个投资季度支付一次收益
7.
1.4投资计划财产在扣除应由投资计划财产承担的费用后，优先向全体有限合伙人分配利益，剩余部分全部分配给普通合伙人
6.2亏损负担普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任
7.
2.2有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任
7.3所得税一其他税费根据《合伙企业法》及相关行政法规之规定，本合伙企业缴纳各项税费后，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求本合伙企业代扣代缴，则本合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴
八、合伙事务的执行
8.1本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人对外代表合伙企业
8.2全体合伙人以签署本协议的方式一致同意委托资产管理有限公司为（有限合伙）日常事务执行人,并同意资产管理有限公司作为本投资计划唯一基金管理人
8.3普通合伙人依据《合伙企业法》的规定及本协议约定，独占及排他的享有执行本合伙企业合伙事务的权利，包括但不限于
8.
3.1本投资计划的投资及相关事物；
8.
3.2管理、维持和处分本投资计划的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产知识产权等；
8.
3.3采取为维持本合伙企业合法存续、以本合伙企业名义开展经营活动所必需的一切行动；
8.
3.4开立、维持和撤销本合伙企业的支票和其他付款凭证；
8.
3.5聘用专业人士、中介及顾问机构对本投资计划提供服务；
8.
3.6订立和修改委托管理协议；
9.
3.7订立和修改账户监管协议；
10.
3.8批准有限合伙人转让有限合伙权益；
8.
3.9为本投资计划的利益决定提起诉讼、应诉、参加仲裁活动，与争议对方进行协商、和解等；
8.
3.10根据法律、法规的规定处理本合伙企业的涉税事项；
8.
3.11代表本合伙企业对外签署文件；
8.
3.12变更本合伙企业的经营场所；
8.
3.13采取为实现合伙目的、维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动;
8.
3.14法律及本协议授予的其他职权
8.4资产管理人之行为对本投资计划的约束力资产管理人对外代表本投资计划，资产管理人委派的代表在授权范围内为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三方进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对本投资计划具有约束力
8.5资产管理有限公司为本合伙企业唯一资产管理人，执行合伙企业事务
8.6资产管理人的责任资产管理人应基于诚实信用原则为本投资计划谋求最大利益,若有明显证据证明因资产管理人故意或重大过失行为，致使本投资计划受到损害或承担债务、责任，资产管理人应承担赔偿责任
九、合伙人入伙
9.1有限合伙人入伙
9.
1.1有限合伙人入伙应该满足以下条件1有限合伙人加入有限合伙企业必须经普通合伙人同意；2最低出资额不低于人民币万元整大写万元整；3出资额为有限合伙人的自有合法资金，接受普通合伙人的投资管理理念，同意本次投资计划；4对有限合伙企业的投资风险有充分的认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间的相关义务
9.2普通合伙人入伙
9.
1.1普通合伙人应该满足以下条件1出资额为自有合法资金，接受普通合伙人的投资管理理念；2对有限合伙企业的投资风险有充分的认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间的相关义务，在本投资计划存续期内不得提出退伙申请
9.
1.2普通合伙人在此承诺除非本协议另有约定，本合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；本合伙企业解散或清算之前,不要求退伙,不转让其持有的合伙权益;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止本合伙企业
十、争议解决办法因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决如相关各方不能协商解决，则应提交北京仲裁委员会仲裁
十一、合伙企业的解散与清算
11.1解散当发生下列任何情形之一时，本合伙企业应当终止
11.
1.1本合伙企业经营期限届满；
11.
1.2本投资计划结束且全体合伙人的本金及投资收益全额兑付完毕;
11.
1.3普通合伙人提议并经全体合伙人以上同意；
11.
1.4本合伙企业被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
11.
1.5本投资计划因故无法实现；
11.
1.6《合伙企业法》规定的其他解散原因
11.2清算
11.
2.1清算人由资产管理人担任
11.3清算清偿顺序
11.
3.1本合伙企业经营期满或终止清算时，本合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配1支付清算费用；2支付本合伙企业的职工如有工资、社会保险费用和法定补偿金；3缴纳所欠税款；4清偿本合伙企业的债务；5根据本协议约定的收益分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配
11.
3.2本合伙企业财产不足以偿还债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任
十二、违约责任
12.1合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任
12.2由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任
十三、有限合伙主要费用
13.
1.有限合伙费用
13.
1.1鉴于资产管理人资产管理有限公司管理本投资计划，因此，所有有限合伙人应支付资产管理有限公司管理费用，该管理费用包含但不限于以下费用1本投资计划之组建、设立相关的费用，包括政府及第三方机构收取的费用等；2合伙企业年度财务审计费包括会计外包服务及提供审计服务过程中产生的差旅费，本投资计划之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；3合伙人会议及咨询委员会会议费用；4政府部门对本投资计划的收益或资产，或对本投资计划的交易或运作收取的税、费及其它费用；5监管费；对外划款银行手续费；6法律顾问为本投资计划提供法律服务律师费及相关差旅费用；7诉讼费和仲裁费、基金清算费用
13.2基金主要费用
13.
2.1基金管理费用资产管理有限公司管理人年各年度将向有限合伙人收取基金总规模的年管理费，年及以后各年度将向有限合伙人收取等于已投资并处于投资管理状态下的各项目原始投资本金总金额2%的年管理费（某年度已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资管理状态）作为基金管理的日常运作费用托管费用本投资计划交由银行托管而须支付的托管费用，详见《账户监管协议》注（有限合伙人所获得的年预期收益率为扣除管理费用之后的净收益率）
十四、权益转让
14.1有限合伙人持有的有限合伙权益转让
1.
1.
11.1有限合伙人转让其有限合伙权益应严格遵守本协议的约定
1.
1.2有限合伙人之间转让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格普通合伙人有权自行决定是否批准该申请
1.
1.3有限合伙人向其关联人（关联人应包括有限合伙人的股东、高级管理人员、实际控制人等）或直系亲属（指配偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同）转让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格普通合伙人有权自行决定是否批准该等申请
1.
1.4有限合伙人向普通合伙人转让有限合伙权益的，普通合伙人有权自行决定是否接受该等转让
1.
1.5除上述之有限合伙权益转让外，有限合伙人（“转让方”）拟对外转让有限合伙权益的,应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格普通合伙人有权自行决定是否批准该等申请如果普通合伙人批准该转让，则普通合伙人将向全体有限合伙人发送书面通知，载明拟转让的权益份额以及拟转让价格有意向受让该等有限合伙权益的有限合伙人应在收到通知后个工作日内书面回复普通合伙人，期满未答复的，视为放弃优先购买权
1.
1.6如转让方根据本协议的约定向合伙人以外的第三人转让有限合伙权益的，拟议中的受让方应向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定，承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为需要的其他文件、证件及信息，且转让方或拟议受让方应书面承诺承担该次转让引起本合伙企业所发生的所有费用
14.2普通合伙人持有的有限合伙权益转让
14.
2.1除非经全体合伙人同意或者依照本协议之明确约定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，再经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则本合伙企业进入清算程序
十五、继承
15.1继承作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，经普通合伙人核实，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在本合伙企业的资格但若继承人或权利承受人为两人或两人以上的，继承人或权利承继人应通过协商或其他方式确定其中一名继承人或权利承继人成为有限合伙人的人选；未经确定的，任何继承人或权利承继人不得成为本合伙企业的有限合伙人未确定期间本投资计划分配收益的，原有限合伙人应享有的收益存放于监管账户，待成为该有限合伙人的继承人或权利承继人确定后，再行支付
15.2有下列情形之一的，本合伙企业应当向有限合伙人的继承人或权利承继人退还被继承有限合伙人的财产份额
1..
2.1为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的；
15.
2.2本协议约定不能成为有限合伙人的其他情形第十五条情形出现时，普通合伙人依本条获得授权，自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件为本合伙企业办理工商及其他变更手续
十六、其他
16.1通知
16.
1.1本入伙协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至下列通讯地址，即为完成送达或发送给本合伙企业的通知发送至地址电话邮编
16.
1.2给各有限合伙人的通知发送至各有限合伙人另行书面通知的通讯地址任何有限合伙人可随时向本合伙企业及普通合伙人发出书面通知，变更其通讯地址普通合伙人可随时向有限合伙人发出书面通知，变更其通讯地址
16.2不可抗力
16.
2.1“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见，的、其发生与后果无法避免和克服，能导致任何一方无法全部或部分履约的所有事件上述事件包括但不限于自然灾害、战争、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、暴乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件一方单纯缺少资金为非不可抗力事件
16.
2.2如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度
16.3标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围
16.4保密
16.
1.1本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密严格保密
16.
1.2有限合伙人并应对其通过年度报告、查阅财务账簿及全体合伙人决定中所了解到的本合伙企业经营信息承担严格保密的责任
16.5签署文本本协议各方签署正本一式叁份，均具有同等法律效力
16.6本协议生效日本协议自合伙人签署之日起生效
16.7其他约定:
16.8本投资计划的监管账户账户名称开户行银行账号
16.9有限合伙人填写项有限合伙人（机构/个人）法人代表（机构填）证件类型身份证口军官证口护照口营业执照口证件号码实缴资金人民币万元整（小写¥万元整）移动电话固定电话联系地址邮政编码有限合伙人利益划付账户户名开户行账号甲方乙方日期。
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