中长资合字［］号中国长城资产管理股份有限公司分公司与资产转让协议

编号中长资（）合字］］中国长城资产管理股份有限公司］分公司与【资产转让协议

9.1本协议双方一致同意，其对本协议签署和履行过程中得到的对方的有关资料负有保密义务，非因履行本协议需要或非经对方当事人书面同意不得向任何第三方直接或间接披露;双方应采取一切必要措施，以防止任何关联公司、雇员、代理人或任何其他人员非法使用或披露任何保密信息资料

9.2保密义务因以下情形而免除

9.

32.1保密信息非因双方违约而公开；

9.

2.2在诉讼、仲裁或者配合政府行政执法等活动中依法知悉或者披露的;

9.

2.3应主管、监管的部门要求披露或报告的

9.3任何一方违反本条约定的保密义务，给对方造成损失的，均应承担相应的赔偿责任第十条争议解决及法律适用

9.41争议解决方式双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决未能通过友好协商解决的争议，双方选择向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼

10.2法律适用本协议的有效性、解释、履行和争议解决适用中华人民共和国（香港、台湾、澳门除外）现行法律、行政法规之规定第H^一条不可抗力

10.3本协议所指不可抗力系指地震、风暴、水灾、战争、暴乱等任何一方无法预见、无法控制和无法避免的情况

11.2若不可抗力事件导致任何一方不能履行本协议义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延；遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的10个工作日内书面通知对方，并向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响

11.3不可抗力事件结束后，双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并尽所有合理努力以减轻不可抗力的影响第十二条通知和通讯

12.1本协议项下双方的任何通知均应以书面形式作出，以专人送达、挂号信件或传真方式递送本条列明的联络方法为双方约定的司法送达地址

12.22甲方的联络方法地址邮编电话传真联系人

12.3乙方的联络方法地址邮编电话传真联系人

12.4任何一方就本协议相关事宜以挂号信、传真、特快专递方式发送通知的，通知在下列日期视为送达被通知方

12.

4.1由专人送达，通知方取得的被通知方签收单所标示的日期；

12.

4.2由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日；

12.

4.3由传真传送，收到回复码或成功发送确认条后的当日；

12.

4.4由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，非因不可抗力事由收件人未签收的，以寄出日后第四个工作日为送达日；

12.5任何一方的联络方法发生变更的，应在变更之日起个工作日内书面通知其他方在被通知方收到有关通知之前，被通知方根据变更前的联络方法所做出的联络和通讯应视为有效第十三条附则

13.1本协议签署前形成的任何文件如与本协议相冲突，以本协议为准

13.2附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力

13.3本协议自双方法定代表人或负责人或授权代表签章并盖章之日生效

13.4本协议双方均确认其充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义及其相应的法律后果，并基于此种理解，签署本协议

13.5甲方就协议的全部内容，特别是字体加粗部分向乙方进行了提示，乙方确认已知悉并全面理解协议条款尤其是字体加粗部分的确切含义并予以接受

13.6本协议采用中文订立，一式份，具同等法律效力，甲方持份，乙方持份第十四条双方另行约定的条款甲方（盖章）中国长城资产管理股份有限公司分公司负责人:乙方（盖章）法定代表人或授权代表签字:资产转让协议附件清单附件一资产明细表附件二标的资产证明文件清单附件三服务协议清单附件四标的资产证明文件补充清单附件五标的资产证明文件及服务协议收据附件一资产明细表］编号中长资（）合字1号金额元利息序号债务人名称合同编号合同签订时间本金余额（人民币）备注（人民币）合计编号中长资（）合字］1号债务人名称:标的资产证明文件名称有无份数原件复印件备注资产文件类别序号债务人、担保1企业法人营业执照人主体资格材2其他料1合同2借据合同及协议类3垫款凭证文件4其他证明债权债务关系的文件（不含重组文件）1保证合同2抵押合同3抵押物权属证书4抵押权利凭证担保文件5质押合同6质物（权利）权属证书7质押登记凭证8其他担保文件1逾期贷款催收通知书回执催收文件2其他催收文件1分期还款协议2债务减让（折扣变现）协议3以物（股权）抵债协议（含债权债权债务重组转股权协议）文件4抵债资产权属证书或证明文件5其他重组类文件1起诉状/仲裁申请书/支付令申请书2立案通知书3答辩状诉讼、仲裁、4上诉状/再审申请书破产类文件5财产保全申请书6财产保全裁定7判决书/调解书/仲裁裁决书8执行申请书9执行中查封、冻结、扣押裁定书10中止、终结执行裁定11债权凭证12破产申请书13破产宣告裁定14破产债权申报书15破产财产分配方案及破产清算工作报告16其他1债权转让协议债权转让类文2件债权转让通知或公告其他文件注

1、本清单应以资产包中的债务人为单位，逐户填制；

2、同一名称项下存在多份标的资产证明文件且部分为复印件的，应在备注中单独说明复印件的名称和数量；

3、甲方于基准日实际持有的超出本清单范围的材料（如有），可在交割日一并交付给乙方，但该等交付不构成甲方在本协议项下的义务甲方中国长城资产管理股份有限公司分公司（盖章）经办人（签字）:乙方（盖章）经办人（签字）:附件三服务协议清单编号中长资（）合字］1号序号债务人名称协议名称中介机构名称协议编号签订时间备注甲方中国长城资产管理股份有限公司分公司（盖章）经办人（签字）:乙方（盖章）经办人（签字）:附件四标的资产证明文件补充清单编号中长资（）合字［］号序号文件名称合同编号备注甲方中国长城资产管理股份有限公司分公司（盖章）经办人（签字）:乙方【】（盖章）经办人（签字）:附件五标的资产证明文件及服务协议收据编号中长资（）合字1］号致中国长城资产管理股份有限公司分公司根据贵司与我方签订的《资产转让协议》（编号中长资（）合字］］号），我方对贵司于年月日（交割日）向移交的标的资产证明文件及服务协议进行了核对，我方特此确认已收到本协议附件二《标的资产证明文件清单》、附件三《服务协议清单》及《标的资产证明文件补充清单》（如有）项下的全部文件本收据一经签署并交付，即无条件地证明贵司在该《资产转让协议》项下的文件移交义务已履行完毕乙方（盖章）经办人（签名）年月日资产转让协议本协议由以下双方于年月日在签署:甲方中国长城资产管理股份有限公司分公司（转让方）主要负责人乙方（受让方）法定代表人为进一步明确双方之间的权利义务关系，甲乙双方在平等自愿、友好协商的基础上，就资产转让相关事宜达成如下协议，供双方共同遵守第一条定义本协议中的下列词语具有定义所指的特定涵义，协议正文另有规定的除外:

1.1标的资产指截至基准日甲方对附件一《资产明细表》所列示的依法可向乙方转让的包括但不限于债权、投资权益、受益权以及附属的担保权益等在内的原始权益、派生权益和权益负担

1.2标的资产证明文件指甲方在基准日实际持有的、且将于交割日移交给乙方的，与标的资产有关的协议、合同、权利凭证、法院判决和裁定等法律文件

1.3基准日指甲方确定且为乙方认可的计算标的资产项下本金、利息余额以及所有权益的截止日，即年月日L4交割日指标的资产转移之日L5过渡期指自基准日起至交割日止的期间

1.6处置费用指甲方在过渡期内管理、维护、处置标的资产实际发生并在交割时由乙方承担的一切费用，包括但不限于诉讼或仲裁费用、委托中介机构提供有关服务而支付的报酬等费用第二条瑕疵和风险揭示乙方已被告知并完全理解，甲方转让给乙方的标的资产，存在或可能存在下列瑕疵或风险，以至于乙方受让标的资产的预期利益可能无法实现该等瑕疵或风险包括但不限于下列一项或多项:

2.1标的资产存在着部分或全部不能回收的风险特性

2.2乙方实际接收的标的资产金额与附件一《资产明细表》载明的金额可能不完全一致；乙方受让标的资产后向债务人或担保人所能主张并获得司法支持的本金、利息可能与该附表中所列明的金额不完全一致；标的资产事实上可能已经全部或部分灭失

2.3标的资产项下债务人、担保人或其他责任主体可能存在破产、被吊销、被撤销、注销、解散、关闭、歇业、停业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；

2.4标的资产可能已超过诉讼时效、法定或约定时效或丧失其他相关的期间利益；

2.55标的资产项下担保权利可能未生效、无效、消灭或已过诉讼时效等情形;

2.6担保物、抵债资产（含协议抵债且未办理过户）可能发生灭失、毁损或可能存在欠缴税费、不能办理权属变更手续、不能实际占有或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形；

2.77涉诉标的资产可能存在全部或部分败诉、不能变更诉讼（含执行）主体、相关诉讼、执行费用未付等情形，涉诉标的资产可能在交割前已诉讼终结、执行终结或破产终结

2.8乙方受让标的资产后，可能无法享有甲方所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于对该标的资产在交割日后的利息或罚息请求权可能无法继续享有

2.9甲方无法对其承继的、由任何第三方制作的资产证明文件的真实性、有效性、准确性和完整性提供保证甲方移交的标的资产证明文件可能存在缺失（不限于原件）、内容冲突等相关情形

2.1010（其他需要填写的瑕疵）第三条标的资产金额截至基准日，标的资产本金余额为人民币元（小写），利息为人民币元（小写），本息合计为人民币元（小写），详见附件一《资产明细表》第四条款项及支付

4.1转让价款乙方受让标的资产需向甲方支付的转让价款为人民币元（小写）o

4.2保证金

4.

2.1本协议签署之前，甲方已收到乙方或第三方支付人民币元（小写），作为乙方履行本协议的保证金

4.

2.2保证金不计息，可作为尾款充抵乙方应向甲方支付的转让价款

4.3款项支付乙方应在本协议生效之日起日内一次性向甲方支付转让价款（若为分期付款则本条修改为“

4.

3.1乙方应在本协议生效之日起日内支付首期转让价款万元剩余未付转让价款按下列分期付款方式支付年月日前累计支付万元；年月日前累计支付万元；年月日前支付完毕剩余转让价款

4.

3.2分期付款期间，乙方应按％/年向甲方支付资金占用费（具体公式为资金占用费=实际未付转让价款*实际未付占用天数*%/360）,直至付清全部转让价款为止资金占用费按季收取，每个自然季度最后一个月的20日为结算日，21日为支付日，最后一期随余款付清之日结清”）

5.4收款账号乙方在本协议项下应支付的全部款项划付至甲方指定的下列账户户名开户银行账号

6.5付款金额确认乙方支付的款项金额均以甲方开户银行实际到账金额为准任何情况下，与付款、结汇有关的费用均由乙方承担第五条标的资产的交割

6.1交割日的确定

6.

1.1甲乙双方一致确认，第

5.2条约定的交割条件全部成就后的第10个工作日为交割日交割条件成就后，甲方有权提前交割日并书面通知乙方

6.

1.2如乙方为境外投资者，甲方在按规定向中国有关政府部门办理备案和审批过程中，由于甲乙双方以外的原因发生任何迟延，则甲方有权将交割日最长延迟至本协议生效日之后的第240日甲方一旦完成前述备案和审批工作，甲方应立即确定交割日并书面通知乙方如因乙方提供的资料不及时或不符合相关部门要求等原因，致使甲方无法在本协议生效后90日内完成前述备案、审批的申报事宜，乙方应按本协议第

8.3条承担违约责任

5.2交割条件在符合下述全部条件的前提下，双方应进行标的资产的交割

5.

2.1甲方已经足额收到乙方按照第四条约定的全部款项，以及第

5.

3.1条约定的处置费用、第八条约定的违约金等其他应付全部款项

5.

2.2截至交割日，乙方已经履行交割前的全部承诺或约定

7.

2.3甲方已就本协议项下标的资产的转让获得必要的相关政府机构备案确认或批准文件

8.3标的资产的交割及标的资产证明文件的移交

5.

3.1在交割日，标的资产按照交割日的现状一次性地从甲方转移至乙方过渡期内甲方对标的资产进行处置实现了现金及非现金回收的，乙方同意在扣除甲方已发生的处置费用后可用于偿还乙方未付的转让价款、资金占用费等款项无现金回收或现金回收少于处置费用的甲方应及时通知乙方，乙方须按甲方的通知在交割前支付相应处置费用

5.

3.2交割前，甲方应向乙方提交《标的资产证明文件清单》（见附件二）、《服务协议清单》（见附件三）、《标的资产证明文件补充清单》（见附件四），分别列明基准日前及过渡期内取得或产生的与标的资产有关的法律文件及相关的服务协议乙方在对甲方于交割日移交的标的资产证明文件及服务协议核对无误后，应向甲方出具《标的资产证明文件及服务协议收据》（见附件五），确认甲方在本协议项下的文件（包括但不限于标的资产证明文件）交付义务已履行完毕若乙方延迟签发或拒绝签发，甲方有权将交割日顺延至取得乙方签发收据之日，并在该日向乙方交付标的资产证明文件及服务协议

5.

3.3交割后，乙方可依照法律、行政法规规定对标的资产涉及的债务人、担保人等行使依法享有自基准日起的一切权利乙方在本协议签署后承担标的资产于基准日后发生的或可能发生的任何已知或未知的费用、损失、损害、风险或责任

5.4交割后的合作

5.

4.1甲乙双方应在标的资产全部交割后，采取公告通知的方式在（填写媒体名称）上发布标的资产转让公告，将标的资产转让给乙方的事实通知债务人、担保人等，通知费用由乙方承担

6.

4.2如受案法院或债务人否认甲方公告通知债务人、担保人标的资产转让效力的，甲方可在乙方的要求下，采取书面或法院认可的其他方式将标的资产转让事项通知债务人、担保人等，但因此而产生的费用由乙方负担

7.

4.3甲方的通知义务只限于进行上述适当的通知行为，无论债务人、担保人等对资产转让的通知是否签收和确认，不影响甲、乙双方之间就标的资产进行转让的效力

8.

4.4交割日后，甲方应乙方合理要求，为乙方实现标的资产权益提供必要的协助和配合但甲方不对该类协助和配合能否达到乙方预期负责，也无须为此承担任何费用因办理权属变更登记所发生的税收、行政性收费和权益负担（含可能缴纳的土地出让金、罚款等）由乙方承担，乙方逾期受领标的资产的，需自行承担相应标的资产在规定期限后毁损、灭失的风险

9.5服务协议权利义务的转移

10.

5.1对于附件三《服务协议清单》所列明的甲方或其前手在基准日前以及过渡期内与相关中介机构签署的所有服务协议，乙方同意，一经交割，其将自动承继甲方在该等服务协议项下的权利和义务并接受该等服务协议条款的约束，依据该等服务协议所应支付的相关费用由乙方承担，甲方同意对乙方行使该等服务协议项下的权利及履行相应的义务提供必要的协助

11.

5.2乙方承诺，如果相关中介机构不同意甲方将其在相应服务协议中的权利义务转让给乙方，而终止服务协议并导致甲方发生费用、损失的，则乙方应赔偿甲方因此而发生的费用、损失，并承诺受让该标的资产后不会聘用该中介机构代理与标的资产有关的任何事宜第六条过渡期标的资产的管理

11.1本协议生效日至交割日期间，在乙方提供甲方认可的担保的前提下,甲方应执行乙方提出的管理和处置标的资产的书面处置预案，但该等预案不得违背法律法规、部门规章及金融监管政策，不得恶意损害甲方、债务人或担保人的利益乙方不得以甲方是否接受该等预案作为乙方拒绝履行本协议项下付款义务的抗辩理由

12.2过渡期内，甲方应对标的资产所涉的诉讼时效和/或法定期间进行维护,但代位权、撤销权、申诉权和复议权的行使除外标的资产在基准日之前已经超过诉讼时效或法定期间的，不属于甲方维护的范围.第七条声明与保证

7.1甲方的声明和保证

7.

1.1签约和履约资格保证甲方保证具有签署本协议的主体资格，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准

7.

1.2诚信管理的保证自本协议生效日至交割日期间，甲方将严格遵守国家及内部相关规定管理与处置标的资产，除本协议第六条、第七条约定情形外,甲方不采取任何可能妨碍或限制乙方受让标的资产后权利行使的单方行动

7.2乙方的声明和保证

7.

2.1签约和履约资格保证乙方保证具有签署本协议的主体资格，有权受让标的资产，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准乙方承诺不属于最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》所规定的“国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构等关联人或者上述机构参与的非金融机构法人”等受限制的受让主体；亦不与本次转让的“金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人或者受托资产评估机构负责人员等”存在任何直系亲属关系；并不属于其他相关法律、行政法规及规范性文件中规定的不得购买或变相购买标的资产的主体;亦不属于前述主体投资、控制或享有其他权益的企业或其他实体；并进一步保证不向前述主体或其投资、控制的实体转让标的资产

7.

2.2非欺骗保证乙方保证其为签署、履行本协议而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息是真实、准确和完整的

8.

2.3审慎调查和独立判断保证乙方确认，在参与转让活动前已认真审阅了标的资产证明文件，对标的资产的现状进行了审慎的调查，并自行估计了标的资产的可回收性乙方参与转让活动，即视为已经完全接受并知悉标的资产存在或可能存在的所有风险或瑕疵乙方在独立判断标的资产法律上的有效性和商业价值后自主决策，并独自承担因其判断失误而可能遭受的一切风险

7.

2.4乙方特别承诺:

7.

2.

4.1乙方同意并保证，如果标的资产项下存在能够追究甲方前手权利人法律责任的权利，除经甲方同意外，乙方承诺自交割日起全部放弃该等权利乙方转让标的资产的，应明示其后手也放弃追究甲方及甲方前手法律责任的权利

7.

2.

4.2乙方是境外投资者的，如果标的资产中存在追究中国各级政府及其有关部门法律责任的权利，乙方承诺自交割日起全部放弃该等权利，乙方及其后手不以任何方式向中国各级政府及其有关部门追究任何法律责任，同时保证不对外披露及做出任何有损于中国外债偿还信誉的行为，或通过本协议项下交易从事洗钱等违法犯罪活动以及从事其他严重违反法律、法规及其他规范性文件的活动

13.

2.

4.3乙方知悉本协议第二条所揭示的标的资产可能存在的瑕疵和风险；乙方接受标的资产按照交割日现状予以转让的事实；基于转让标的的特性，甲方亦未对标的资产的可回收性作出任何承诺或保证，乙方对上述事实予以确认本协议一经签署，乙方不可撤销地承诺其将放弃以重大误解、显失公平或其他任何理由主张协议无效、变更、撤销、解除本协议、要求退还标的资产或减损本协议效力的其他任何权利乙方承诺不因上述瑕疵或风险而要求甲方赔偿、回购或承担任何责任或作为减轻或免除乙方义务和责任的抗辩理由若因乙方原因致使本协议被解除或无效的，乙方除向甲方原状返还标的资产外，还应按%/年向甲方支付资产占用费用（资产占用费=全部转让价款*资产占用天数*%/360,资产占用天数指乙方支付完毕全部转让价款之日起至甲方退还全部应退金额之日止）乙方同时承诺，其从甲方处受让标的资产后将该等标的资产再行转让给第三方的，若第三方在主张权利过程中不能实现标的资产预期利益而发生纠纷的，由乙方承担责任，不向甲方追偿

14..5因国家金融监管政策发生变化或甲方主管部门、监管机构对相关交易提出管理要求或司法机关提出司法建议，致使本协议不符合相关规定的，甲方有权解除协议若本协议被解除或被司法机关裁定解除或无效的，在乙方向甲方返还标的资产的前提下，甲方向乙方返还的金额以乙方实际支付的转让价款及按照活期银行存款利率计算到截止返还日的利息为限交割日后乙方受让的标的资产发生超过诉讼时效、灭失、或因处置无法原状返还等情形的，甲方有权在返还时扣减该部分标的资产的本金及利息，转让价款不足以扣减的，由乙方补足甲乙双方一致同意，在本协议被解除或无效的情况下，不影响本条约定的有效性

15.

2.6依法行使权利保证乙方保证在标的资产交割后，严格按照相关法律、法规、政策的规定，主张和行使标的资产项下的任何权利，因乙方违法行使权利导致甲方利益受损的，乙方将赔偿甲方的全部损失以及因此所支付的费用第八条违约责任

8.1本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定义务的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的直接损失和合理费用损失

8.2乙方违反付款义务，未能按时足额支付相应款项的，甲方除扣收保证金充当违约金外，还有权选择（a）解除协议保证金不足以弥补甲方损失的，乙方仍应承担损失赔偿责任如甲方再次转让标的资产，乙方还应当补足再行转让价款低于本协议约定转让价款的差额；（b）要求乙方继续履行协议，对于逾期款项，每逾期一日，乙方还应按应付未付款项的万分之向甲方支付违约金

8.3乙方违反本协议约定的声明和保证或其它义务，甲方有权解除本协议，并扣收保证金充当违约金，若保证金不足以弥补甲方损失的，乙方承担损失赔偿责任第九条保密。