关联交易管理制度改革

际华集团股份有限企业关联交易管理制度为规范际华集团股份有限企业（如下简称“企业”）关联交易行为，保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（如下简称《上市规则》）和《上海证券交易所上市企业关联交易实行指导》等法律、法规和规范性文献以及《际华集团股份有限企业章程》（如下简称《企业章程》）的有关规定，制定本制度第一章关联交易管理的组织机构第一条企业董事会办公室是关联交易管理的归口部门，在董事会秘书的领导下开展关联交易管理工作董事会办公室重要负责关联人的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策日勺组织，以及信息披露工作第十九条企业与关联法人发生日勺交易金额在300万元（含300万元）以上，且占企业近来一期经审计净资产绝对值

0.5%（含

0.5%）以上的关联交易（企业提供担保除外），应当及时披露第二十条企业与关联自然人发生日勺交易金额在30万元以上的关联交易（企业提供担保除外），应当及时披露企业不得直接或者通过子企业向董事、监事、高级管理人员提供借款第二十一条企业披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文献

（一）公告文稿；

（二）与交易有关日勺协议或者意向书；

（三）董事会决策、决策公告文稿；

（四）交易波及到日勺有权机关的批文（如合用）；

（五）中介机构出具的专业汇报（如合用）；

（六）独立董事事前承认该交易的书面文献；

（七）独立董事日勺意见；

（八）上海证券交易所规定提供欧I其他文献第二十二条企业披露的关联交易公告应当包括如下内容

（一）交易概述及交易标日勺日勺基本状况；

（二）独立董事的事前承认状况和刊登时独立意见；

（三）董事会表决状况（如合用）；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本状况；

（五）交易的定价政策及定价根据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要阐明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当阐明原因；交易有失公允欧J,还应当披露本次关联交易所产生的I利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的重要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于平常经营中发生的持续性或者常常性关联交易，还应当阐明该项关联交易的整年估计交易总金额；

（七）交易目日勺及交易对企业的影响，包括进行本次关联交易时真实意图和必要性，对企业本期和未来财务状况及经营成果的影响等;

（八）独立财务顾问的意见（如合用）;

（九）审计委员会的意见（如合用）；

（十）历史关联交易状况；

（十一）控股股东承诺（如有）；

（十二）中国证监会和上海证券交易所规定日勺有助于阐明交易真实状况的其他内容企业为关联人和持股5%如下（不含5%）的I股东提供担保日勺，还应当披露截止披露日企业及其控股子企业对外担保总额、企业对控股子企业提供担保的总额、上述数额分别占企业近来一期经审计净资产的比例第二十三条企业与关联人共同出资设置企业，应当以企业的J出资额作为交易金额，合用本制度第十二条、第十三条、第十九条、第二十条日勺规定企业出资额到达第十二条规定原则时，假如所有出资方均所有以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设置企业日勺股权比例日勺，可以向上海证券交易所申请豁免合用提交股东大会审议日勺规定第二十四条企业进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的I计算原则，并按交易类别在持续十二个月内合计计算发生额，经合计计算的发生额到达本制度第十二条、第十三条、第十九条、第二十条规定原则的，分别合用上述各条时规定已经按照本制度第十二条、第十三条、第十九条、第二十条规定履行有关义务时，不再纳入有关的合计计算范围第二十五条企业进行前条之外的其他关联交易时，应当按照如下原则，并按照持续十二个月内合计计算的原则，分别合用本制度第十二条、第十三条、第十九条、第二十条规定

（一）与同一关联人进行的J交易；

（二）与不一样关联人进行的交易标的I类别有关的交易；上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或互相存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织已经按照本制度第十二条、第十三条、第十九条、第二十条规定履行有关义务时，不再纳入有关的合计计算范围第二十六条企业与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露:

（一）一方因参与公开招标、公开拍卖等行为所导致日勺关联交易;

（二）一方与另一方之间发生的平常关联交易日勺定价为国家规定的第二十七条企业与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、企业债券或企业债券、可转换企业债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团组员承销另一方公开发行的I股票、企业债券或企业债券、可转换企业债券或者其他衍生品种；

（三）一方根据另一方股东大会决策领取股息、红利或者酬劳;

（四）上海证券交易所认定的其他交易第二十八条关联人向企业提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且企业对该项财务资助无对应抵押或担保的，企业可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露关联人向企业提供担保，且企业未提供反担保的，参照上款规定执行第二十九条同一自然人同步担任企业和其他法人或组织时附独立董事且不存在其他构成关联人情形区J,该法人或组织与企业进行交易，企业可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露第三十条企业拟披露日勺关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所承认的其他情形，按《上海证券交易所上市企业关联交易实行指导》披露或者履行有关义务也许导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害企业利益的，企业可以向上海证券交易所申请豁免按《上海证券交易所上市企业关联交易实行指导》披露或者履行有关义务第三十一条有关关联交易的审议及信息披露，应同步遵守有关法律法规、规范性文献及企业有关制度第四章平常性关联交易的审议和披露第三十二条企业与关联人进行第九条第

（十一）项至第

（十六）项所列平常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行对应披露和审议程序

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的平常关联交易协议，假如执行过程中重要条款未发生重大变化日勺，企业应当在年度汇报和中期汇报中按规定披露各协议的实际履行状况，并阐明与否符合协议的规定；假如协议在执行过程中重要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，企业应当将新修订或者续签的平常关联交易协议，根据协议波及时总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有详细总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）初次发生的平常关联交易，企业应当与关联人签订书面协议并及时披露，根据协议波及时总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有详细总交易金额的，应当提交股东大会审议该协议经审议通过并披露后，根据其进行的I平常关联交易按照前项规定办理；

（三）企业每年新发生的各类平常关联交易数量较多，需要常常签订新的平常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议时，可以在披露上一年度汇报之前，按类别对我司当年度将发生的平常关联交易总金额进行合理估计，根据估计成果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于估计范围内的平常关联交易，企业应当在年度汇报和中期汇报中予以分类汇总披露企业实际执行中超过估计总金额欧I,应当根据超过量重新提请股东大会或者董事会审议并披露第三十三条平常关联交易协议的内容应当包括

（一）定价原则和根据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量确定措施；

（四）付款时间和方式;

（五）与前三年同类平常关联交易实际发生金额日勺比较;

（六）其他应当披露日勺重要条款平常关联交易协议未确定详细交易价格而仅阐明参照市场价格的，企业在按照前条规定履行披露义务时，应当同步披露实际交易价格、市场价格及其确定措施、两种价格存在差异的原因第三十四条企业与关联人签订日勺平常关联交易协议期限超过3年的I,应当每3年根据本章日勺规定重新履行有关审议程序和披露义务第五章溢价购置关联人资产的尤其规定第三十五条企业拟购置关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，企业除公告溢价原因外，应当为股东参与股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第三十六条至第三十九条欧I规定第三十六条企业应当提供拟购置资产的盈利预测汇报盈利预测汇报应当经具有执行证券、期货有关业务资格的会计师事务所审核企业无法提供盈利预测汇报时，应当阐明原因，在关联交易公告中作出风险提醒，并详细分析本次关联交易对企业持续经营能力和未来发展日勺影响第三十七条企业以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值措施对拟购置资产进行评估并作为定价根据的，应当在关联交易实行完毕后持续三年的J年度汇报中披露有关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专题审核意见企业应当与关联人就有关资产实际盈利数局限性利润预测数的状况签订明确可行的赔偿协议第三十八条企业以现金流量折现法或假设开发法等估值措施对拟购置资产进行评估并作为定价根据的，应当披露运用包括上述措施在内的两种以上评估措施进行评估的有关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价日勺公允性刊登意见第三十九条企业审计委员会应当对上述关联交易刊登意见，应当包括

（一）意见所根据的理由及其考虑原因；

（二）交易定价与否公允合理，与否符合企业及其股东的整体利血;

（三））向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易时提议审计委员会作出判断前，可以聘任独立财务顾问出具汇报，作为其判断的根据第六章附则第四十条除非有尤其阐明，本制度所使用日勺术语与我司章程中该等术语的含义相似第四十一条本制度由股东大会审议通过后并自企业公开发行股票并上市之日起生效第四十二条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、《上市规则》或《企业章程》日勺规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、《企业章程》欧J规定执行第四十三条本制度的解释权归董事会第二条企业财务部门负责关联交易的会计记录、核算、汇报及记录分析工作，并按季度报董事会办公室企业法律部门应当为关联交易的判断提供意见第三条董事会办公室对汇总上报的关联交易状况进行整顿、分析，并按照本制度的规定，保证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行披露第二章关联人与关联交易第四条企业的关联人包括关联法人和关联自然人第五条具有如下情形之一的法人，为企业的关联法人

（一）直接或者间接控制企业的法人或其他组织；

（二）由上述第

（一）项法人直接或者间接控制的除我司及我司控股子企业以外日勺法人或其他组织；

（三）由本制度第六条所列企业的关联自然人直接或者间接控制时，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员时除我司及我司控股子企业以外的法人或其他组织；

（四）持有企业5%以上股份的法人或其他组织；

（五）企业的合营企业、联营企业;

（六）中国证监会、上海证券交易所或者企业根据实质重于形式时原则认定的其他与企业有特殊关系，也许导致企业利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对企业具有重要影响的控股子企业10%以上股份的法人或其他组织等第六条具有如下情形之一的自然人，为企业的关联自然人

（一）直接或间接持有企业5%以上股份的自然人；

（二）企业董事、监事和高级管理人员；

（三）本制度第五条第

（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第

（一）项和第

（二）项所述人士的关系亲密的家庭组员，包括配偶、年满18周岁日勺子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者企业根据实质重于形式时原则认定的其他与企业有特殊关系，也许导致企业利益对其倾斜的自然人，包括持有对企业具有重要影响的控股子企业10%以上股份日勺法人或其他组织等第七条具有如下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为企业的关联人

（一）根据与企业或者企业关联人签订的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定日勺情形之一；

（二）在过去12个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定日勺情形之一第八条企业董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的|股东、实际控制人及其一致行感人应当将其与企业存在日勺关联关系及时告知企业，并由企业汇报上海证券交易所立案第九条本管理制度所指的关联交易是指企业及其控股子企业与上述列示欧J关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，重要包括如下交易

（一）购置或者发售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购置原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人财务企业存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）中国证监会、上海证券交易所或者企业根据实质重于形式原则认定的其他通过约定也许引致资源或者义务转移日勺事项，包括向与关联人共同投资的J企业提供不小于其股权比例或投资比例的I财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的企业同比例增资或优先受让权等第三章关联交易的审议程序和披露第十条企业日勺关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的第十一条企业拟进行的关联交易由企业职能部门提出议案，议案应就该关联交易日勺详细事项、定价根据和对企业及股东利益的影响程度做出详细阐明第十二条企业拟与关联人发生的交易（企业提供担保、受赠现金资产、单纯减免企业义务的债务除外）金额在3,000万元以上（含3,000万元），且占企业近来一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘任具有执行证券、期货有关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议决定本制度第四章所述与平常经营有关的关联交易所波及时交易标的I,可以不进行审计或者评估第十三条企业拟与关联法人发生时总额高于300万元，且高于企业近来一期经审计净资产值

0.5%的关联交易（企业提供担保除外），应由独立董事承认后提交董事会讨论决定独立董事做出判断前，可以聘任中介机构出具独立财务顾问汇报，作为其判断日勺根据第十四条企业为关联人提供担保日勺，不管数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议企业为持股5%如下的I股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应在股东大会上回避表决第十五条,企业与关联人之间的交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策关联交易执行过程中，协议中交易价格等重要条款发生重大变化日勺，企业应当按变更后日勺交易金额重新履行对应的I审批程序第十六条企业关联交易定价应当公允，参照下列原则执行

（一）交易事项实行政府定价的I,可以直接合用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价日勺，可以在政府指导价日勺范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比日勺独立第三方的市场价格或收费原则的，可以优先参照该价格或标精确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参照关联方与独立于关联方日勺第三方发生非关联交易价格确定;

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参照的，可以合理的构成价格作为定价的根据，构成价格为合理成本费用加合理利润第十七条企业董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决策须经非关联董事过半数通过出席董事会会议的非关联董事人数局限性三人的I,企业应当将交易提交股东大会审议前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一日勺董事

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系亲密的家庭组员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人日勺董事、监事或高级管理人员的关系亲密日勺家庭组员;

（六）中国证监会、上海证券交易所或者企业认定的，与企业存在利益冲突也许影响其独立商业判断欧I董事第十八条企业股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东

（一）为交易对方；

（二）为交易对方日勺直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的也许导致企业利益对其倾斜的股东。