中外合资经营企业有限公司章程

中外合资经营企业有限公司章程中外合资经营企业有限公司章程正文内容2022中外合资经营企业有限公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及中国公司（以下简称甲方）与—国（地区）注册的—公司（以下简称乙方）于—年—月—日在中国—签订的建立合资企业—有限公司合同（以下简称合同），制定本公司章程第二条合资公司名称有限公司（以下简称合资公司）法定地址________________法定代表国籍联系重官舌第三条合资各方甲方名穗中国公司法定地址________________法定代表国籍联系重温舌乙方名穗国公司法定地址________________法定代表国籍联系重后舌第四条合资公司为有限责任公司，合资公司以其全部财产对合资公司的债务承担责任合资各方按其合资条件对合资公司分担风险及亏损第五条合资公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关部门的规定第二章经营目的、经营范围和经营规模《中外合资经营企业有限公司章程.》docx中外合资经营企业有限公司章程正文内容结束第六条合资各方合资经营的目的是本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进的适用的技术和科学的经营管理方法，提高经济效益，使合资各方获得满意的利益第七条合资公司的经营范围第八条合资公司经营规模（视具体情况写）第三章投资总额和注册资本第九条合资公司的投资总额为—O第十条合资公司的注册资本为—O其中甲方出资—，占注册资本的—虬乙方出资—，占注册资本的第十一条双方—%o将以下列作为出资甲方现金—；机械设备—；厂房—；工地使用费—；工业产权—;其它_,共—元乙方现金―；机械设备—；工业产权—；其它—，共—元（或者合营各方均以—出资外汇与人民币的折算按投入当天中国人民银行公布的汇率折算）第十二条合营公司注册资本由合营各方按其出资比例（自领取营业执照之日起三个月内投入其余在两年内分期缴付完毕）或（自领取营业执照之日起六个月内一次性20%,缴清）第十三条合资各方缴付出资额后，经合资公司聘请的中国注册的会计师验资，并出具验资报告由合资公司据以发给出资证明书合资各方均不得将出资证明书，向外抵押担保或作其他有损合资公司利益的用途第十四条合资期内，合资公司不得减少注册资本数额第十五条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意一方转让时，另一方有优先购买权第十六条合资公司注册资本的增加、转让，应由董事会会议一致通过后，并报审批机关批准，向原登记机构辨理变更登记手续第四章董事会第十七条合资公司设董事会董事会是合资公司的最高权力机构第十八条董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下、决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）；

1、批准年度财务报表、收支预算，年度利润分配方案；

2、通过公司的重要规章制度；

3、决定设立分支机构；

4、修改公司章程；

5、决定合资公司停产、冬冬止或与其他经济组织合并；

6、决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；

7、决定合资公司^止和期满时的清算事项；

8、其他应由董事会决定的重大事宜9其中第、、款应由董事会全体董事一致通过方能生效，其它事宜，可由三分之二568多数通过决定第十九条董事会由一名董事组成，其中甲方委派一名，乙方委派一名董事任期为三年，经委派可以连任第二十条董事会董事长由—方委派，副董事长一名，由—方委派第二十一条合资各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会委派或更换董事，每次应向中国政府有关部门备案第二十二条董事会例会每年召开一次经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议第二十三条董事会会议原则上在公司所在地举行第二十四条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持第二十五条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点第二十六条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委^代理人出席董事会如届时未出席也未委^他人出席，则作为弃权第二十七条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效第二十八条董事会每次会议，必须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字记录文字使用中文该记录由公司存档第五章监事会第二十九条合资公司设监事会，成员—人监事会应当包括投资者代表和适当比例的公司职工代表监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推选一名监事召集和主持监事会会议监事由股东选举产生，监事任期三年，任期届满，连选可以连任撤换监事，每次应向中国政府有关部门备案董事、高级管理人员不得兼任监事第三十条监事会行使下列职权、检查公司用■务；

1、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

2、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

3、提议召开临时董事会会议；

4、依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

5、法律规定的其他职权6第三十一条监事会可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议监事会发现公司经营情况异常，可以进行^查;必要时，可以聘请会计师事务所等癌助其工作，费用由公司承担第三十二条监事会每年度召开次会议，监事可以提议召开临时监事会会议监事会决议应当经半数以上监事通过监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名第三十三条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担第六章经营管理机构第三十四条合资公司设经营管理机构，责公司的日常经营管理工作经营管理机M构设总经理一人，副总经理—人，正、副总经理由董事会聘请第三十五条总经理直接对董事会:执行董事会的各项决定总经理行使下列职权主持合资公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施合资公司年度经营计划和投资方案；拟订合资公司内部管理机构设置方案；拟订合资公司的基本管理制度；制定合资公司的具体规章；提请聘任或者解聘合资公司副总经理、财务:责人；M决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的:管理人员；董事会赋予的其他职权副总经理琳助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的责任第三十六条总经理、副总经理的任期为一年经董事会聘请，可以连任董事长、副董事长和董事经董事会聘请，可兼任合资公司总经理、副总经理及其他高级职务第三十七条总经理、副总经理不得在其他经济组织兼职，不得参与其他经济组织对本合资公司的商业竞争行为第三十八条合资公司如生产经营需要，可设总工程师、总会计师和审计师各一人，由总经理领导总会计师负责领导合资公司的财务会计工作，组织合资公司开展全面经济核算，实施经济责任制审计师负责合资公司的财务审计工作，审查稽核合资公司的财务收支和会计帐目,向总经理并向董事会提出报告第三十九条总经理、副总经理和其他高级职员请求辞职时，应提前三十天向董事会提出书面报告以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘如触犯刑律的，要依法追究刑事责任第七章期•务会计第四十条合资公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的《企业会计制度》的规定辩理第四十一条合资公司会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度第四十二条合资公司的一切账簿、报表用中文书写第四十三条合资公司采用人民币为记账本位币人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的汇率计算第四十四条合资公司在中国人民银行或者国家外汇管理机关确认的银行开立人民币及外币帐户第四十五条合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐第四十六条合资公司财•务会计帐册上应记载如下内容、合资公司所得的现金收入、支出数量；

1、合资公司所有的物资出售及购入情况；

2、合资公司注册资本及负债情况；

3、合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况4第四十七条合资公司财务部门应在每一个会计年头四个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益表，聘请中国注册会计师审查出具查账报告后，提交董事会会议通过第四十八条合资各方有权自费聘请会计师查阅合资公司账簿查阅时，合资公司应提供方便第四十九条合资公司各类固定资产的折旧，按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定辨理，如需加速折旧，报税矜机关批准第五十条合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定以及合资公司合同的规定辨理第八章利润分配第五十条合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金提取的比例由董事会确定第五十一条合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配第五十二条每个会计年度后四个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额第五十三条合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配第九章劳动管理第五十四条合资公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》及起实施辩法辩理第五十五条合资公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或由合资公司公开招收，但一律通过考试，择优录用第五十六条合资公司有权对违反合资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除开除职工须报当地劳动人事部门备案第五十七条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定合资公司随着生产的发展职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工Wo第五十八条职工的福利、奖金、劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作第十章工会组织第五十九条合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动第六十条合资公司工会的任务是依法维护职工的民主权利和物质利益；愤助合资公司安排合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合资公司的各项经济任务第六十一条合资公司工会代表职工和合资公司签订劳动合同，并监督合同的执行第六十二条合资公司工会:人有权列席有关讨论合资公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求第六十三条合资公司工会参加^解职工和合资公司之间发生的争议第六十四条合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会费合资公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理辨法》使用工会经费第十一章期限、余冬止、清算第六十五条合资期限为年自营业执照签发之日起计算第六十六条合资各方如一致同意延长合资期限，经董事会会议作出决议，应在合资期满前六个月向原审批机构提交书面申言青，经批准后方能延长，并向原登记机构辨理变更手续第六十七条合资各方如一致认为^止合资符合各方最大利益时，可提前^止合资合资公司提前幺冬止合资，需董事会召开全体会议做出决定，并报原审批机构批准第六十八条发生下列情况之一时，合资各方的任何一方有权依法幺冬止合资、合营期限届满；

1、企业发生严重亏损，无力继续经营；

2、合营一方不履行合营企业琳议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

3、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；

4、合资公司未达到其经营目的，同时又无发展前途；

5、其他解散原因已经出现6第六十九条合资期满或提前^止合资时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合资公司财产进行清算第七十条清算委员会任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目根据合资公司提出财产作价和计算的依据，制定清算方案，提请董事会通过后执行第七十一条清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉第七十二条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付第七十三条合资公司的债务和损失全部清偿后（其剩余财产如超过注册资本的部分还应依法交纳所得税）的剩余财产，按合资各方的利润分配比例进行分配第七十四条清算结束后，合资公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构辨理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告第七十五条合资公司结业后，其各种账册，由甲方保存第十二章规章制度第七十六条合资公司董事会制定的规章制度有、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

1、职工守则；

2、劳动工资制度;

3、职工考勤、升级与奖惩制度；

4、职工福利制度；

5、期■务制度;

6、公司解散时的清算程序；

7、其他必要的规章制度；8第十三章附则第七十七条本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用于中华人民共和国的法律第七十八条本章程有关规定违反中国法律、法规及规章规定的，以中国法律、法规及规章的规定为准第七十九条本章程须经审批机关批准才能生效本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机关批准修改时同第八十条本章程用中文书写第八十一条本章程于年月日由甲、乙双方的授^代表在中国—市签字甲方乙方有限公司有限公司签名签名法定（授榷）代表法定（授代表年月曰年月曰。