股权转让协议书

意转让公司股权的股东会决议

（二）甲方承诺目标股权不存在抵押、质押、冻结、查封等权利限制情况，可以进行转让

（四）目标公司系合法设立并有效存续的公司，属于《公司法》规定的能够独立运营、独立承担责任的有限责任公司甲方保证向乙方转让的股权拥有完整的所有权及处分权,不存在第三方的请求权;保证所转让的股权未设置任何抵押、质押或担保，不存在任何权利瑕疵，并免遭任何第三人的追索；保证转让股权不涉及任何争议和诉讼否则，由此引起的所有责任，由甲方承担

（五）甲方保证目标公司对外无失信、无债权债务、无担保、无抵押、无劳务纠纷、未开过发票、无欠税漏税、无社保欠费、无法律诉讼、无民事或刑事案件等问题

（六）自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司任何经营、管理、决策，不再行使股东权利

（七）甲方承诺目标公司名下土地能顺利办理土地使用权手续，不会因甲方原因导致项目的实际土地使用权以及建设权无法归属项目公司以及目标公司

（八）甲方承诺目标公司在年—月—日之前未发生股权变更、法定代表人变更、监事变更等

（九）甲方承诺目标公司的法定代表人、监事、股东，与现有其他股东或者其他第三方之间不存在未披露的特殊约定或者私下协议

（十）甲方承诺已经向乙方如实披露了目标公司以及甲方自身的主要资产情况和实际经营情况

（十一）甲方承诺目标公司的公章、财务章、法人章、银行账户等印章以及证照可顺利向乙方交接

（十二）甲方承诺目标公司的法定代表人、监事、股东、高级管理人员等人员在年—月—日之后未以公司或者项目名义签署过重大合同，如银行贷款合同、民间借贷合同、财产抵押合同、对外担保合同等影响项目权属的合同如有签署该类合同，则因此产生的债务或者债务纠纷均由甲方承担

（十三）甲方承诺目标公司法定代表人、监事、股东没有重大涉诉情况，没有未披露的诉讼案件或者执行案件，不是失信被执行人状态

（十四）甲方承诺目标公司不存在行政处罚，不存在工商登记的经营异常

（十五）甲方承诺目标公司的法定代表人、监事、股东不存在尚未偿还的对外借款或者贷款，股东不存在向公司借款的情况，公司没有对外或者对内的负债债务，目标公司也无可分配利润

（十六）双方拥有该等股权及资产的全部合法权力，签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定，并不存在任何法律上的限制

（十七）甲方若无法本人亲自签署本协议，则授权签署本协议的代表应已通过所有必要的程序被授权签署本协议该股权若为甲方夫妻共同财产，甲方承诺本次股权转让已取得配偶的同意

（十八）甲方违反本款陈述与保证的，应当向乙方支付违约金；若因此给乙方造成损失的，还应当承担赔偿责任；乙方有权解除本协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款第六条转让价格

（一）目标股权的价格确定方式为按照确定的价格

（二）本协议双方一致同意，甲方目标股权的转让价格合计为人民币100%万元整，甲方已经于年—月一日收到了乙方支付的首期股权转U让款万元，后续万元的股权转让款按照本协议约定的履行程序履行XX XX

（三）本协议约定的万元股权转让款的付款方式为本协议各方签字后的XX日内，乙方向甲方指定账户支付万元，乙方付款后周内，甲方必须将公3XX1A司的全部股权变更给乙方或者乙方指定的人员；同时，甲方必须将公司的法定代表人变更为乙方或者乙方指定的人员；A同时，甲方必须将公司的监事变更为乙方或者乙方指定人员A乙方付款后周内，甲方将公司公章、财务章、法人章、银行账户等印章以1A及全套证照交给乙方上述各公司的股东、法定代表人、监事变更给乙方以及印章证照交接给乙方后的个月内，乙方向甲方支付股权转让尾款万元人民币2XX第七条目标公司债权债务

（一）自乙方成为公司股东之日起，享有公司利润，承担经营风险和亏损

（二）乙方成为公司股东之前（即目标股权的工商变更登记办理完成之前）公司发生全部债务由甲方以个人资产承担连带清偿责任，与乙方无关如对乙方产生损坏，乙方先行垫付的，有权向甲方追偿，甲方应当立即偿付乙方

（三）乙方成为公司股东后公司发生的债务由乙方承担

（四）甲方应当在本协议签署前向乙方全面、如实披露公司债务因甲方未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿

（五）各股东应保证对公司的财务数据、运作方式、客户信息、商业模式、盈利模式、内部工作流程、知识产权等遵守保密义务，该保密义务为长期第八条违约责任（-）本协议任何一方未按本协议之约定履行各自的义务，违约方应当承担违约责任，赔偿守约方的直接和间接损失

（二）甲方未依本合同约定的条件及时限办理股权转让的工商登记、更改股东名册、更改目标公司章程等手续的为违约，乙方有权解除本合同并要求甲方退款且承担违约责任第九条生效

（一）本协议自双方签字按手印之日起生效

（二）因本协议产生的纠纷，优先协商解决，无法协商解决的，任何一方可诉至目标公司所在地有管辖权的人民法院

（三）本协议一式二份，各方执一份，各公司执一份，具有同等法律效力甲方乙方年月日年月日附件《股东会决议》股东会决议有限公司各股东于年—月一日在有限公司办公室召开了公A A司第次股东会依照《公司法》、公司《章程》和规定，本次会议由公司执行董1事（或董事会）召集，召开的时间和地点，已于日前以电话方式通知了全体股15东代表公司表决权知了的股东参加了会议会议由大股东主持经代表表决权3的股东同意（代表公司表决权仅维的股东反对、缈的股东弃权），会议审议并通过了以下事项

一、有限公司原有股东如下占股%,占股A%o

二、现全体股东一致同意股东向转让的股权，—按照《股100%权转让协议》约定的付款时间向—支付万元的股权转让款尾款XX

三、公司其他股东放弃优先购买权以上决议事项，符合法定程序和《公司法》规定股东签字A有限公司（公章）年月日。