买卖合同纠纷起诉状

（买卖合同纠纷）民事起诉状原告苏州***科技有限公司，住址……，法定代表人……0被告南京****科技有限公司，住址，法定代表人……诉讼请求、请求判决撤销原、被告分别于年月日、年月日签订的两份《销售合同》，并责令被告退还已收的元货款

120105242010720332250、请求判决确认被告严重违约，并承担元的违约责任

2938587.

50、判令被告承担本案诉讼费3事实和理由原告与被告于年月日签订了一份总金额为万元的《销售合同》（合同编号）约定被告向原告供应单价为元、品牌为三星、规格与型号为

201052424.45的寸液晶拼接屏台（分辨率，单元低功耗，小100524,25000时使用寿命年月日原告、被告双方又签订了一份总金额为万元的《销售460AA04-V4681366*768360W/50000合同合同编号），约定被告向原告供应单价为元、品牌为三星、规X201072012格与型号为的寸液晶拼接屏台（分辨率,单元低功耗，X LFT10072025000小时使用寿命上述两份《销售合同》文本除合同总价不同外，其他条款完全一致460AA04-V4641366*768360W/在该两份销售合同第六条“质量标准”第款中均约定乙方保证本合同货物为原生产厂家50000X生产的从未使用过的新设备，其规格、技术条件满足产品说明书的规定在该两份销售合1同第十条”违约及责任界定”第款中均约定”未按合同约定条款履行职责视为违约由违约导致工程延期的一方应赔付对方违约金，违约金金额计算方式为合同工程总额的1每日计*延期天数”上述合同还约定由被告负责设备的安装和调试在该两份销售合同附

0.5%/件《售后服务承诺书》中，被告承诺其提供的液晶拼接屏有如下特点全系列产品均是采用三星液晶拼接屏，其中寸以上均采用三星全球领先的液晶屏……L40DID年月日原告收到被告交付的寸液晶拼接屏台，被告在随附的《设备签收单》中标明该产品名称为寸液晶拼接屏，规格与型号为,原告工作人员2010716468对送货数量予以确认年月日原告收到被告交付的寸液晶拼接屏台，被46460AA04-V告在其随附的《设备签收单》中标明该产品名称为寸液晶拼接屏，规格与型号为2010723464,原告工作人员对送货数量予以确认因被告针对两批货物提供的《设备签46收单》中均没有品牌”一栏，原告工作人员收货时未核对该设备品牌年月被告将LTI460AA04-V该设备移交给原告，但未提供设备检测报告和合格证，也未提供工程竣工验收报告20108合同签订后，原告按约分批支付了上述货款，截止年月日，原告向被告支付货款共计人民币元（占两份合同总金额的），但被告共计仅开具了元2011128的发票余款元，因被告没有开具发票,且未履行维保义务，故原告未予以支付

33225091.2%5000032250该批设备自投入使用以来，使用仅十几次，累计不足三十个小时，但问题不断，与被告承诺的使用寿命小时相差悬殊年月日，原告工作人员就上述设备情况进行现场查验，发现被告提供的液晶拼接屏背面标签所示型号为，但撕开该标签5000020111121后却发现其覆盖处还有一层设备型号标签显示该液晶拼接屏的真实型号为经查核PD46N3两标签显示该两个型号均为三星品牌液晶拼接屏的市场单价约为PD46N2PD46N324000元，而液晶拼接屏的市场单价约为元故此我们认为PD46N28500

一、被告以次充好，存在欺诈的故意，原告请求撤销上述两份《销售合同》，并要求被告退还已收合同款元332250承前所述，被告在销售合同和承诺书中皆约定/承诺其产品为三星品牌，目质量上乘（分辨率，单元低功耗，小时使用寿命），原告基于其陈述和承诺与被告签订了上述两份销售合同被告应按约提供型号为、价值元/台1366*768360W/50000的三星品牌液晶拼接屏，而交货时货物表面显示的型号是三星被告为了获得巨额460AA04-V25000不法利益，故意以标签掩盖该设备真实标签（），且O实际交货货物单价PD46N3远远低于应交付货物单价从被告故意隐瞒所交设备的品牌规格型号的事实可以断定被告PD46N3”PD46N2签订合同时就有偷梁换柱、以次充好、蓄谋欺诈的故意，从而使原告在违背真实意思的情况下与被告签订了合同根据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定,被告以欺诈的手段使原告在违背真实意思的情况下订立了上述销售合同，原告有权请求撤销上述两个销售合同，要求被告退还原告已支付款项人民币元（大写人民币叁拾叁万贰仟贰佰伍拾元整3322501

二、基于被告偷梁换柱、以次充好，交货不符，严重违约的事实，原告要求被告承担元的违约责任

938587.5如前所述，被告应交付单价为元的货物，而实际交付货物单价仅元，交货不符部分的货款占到两份合同标的总额的,从而导致合同目的无法实现，明显属于严250008500重违约

82.3%上述《销售合同》文本是被告提供的格式条款合同，根据《合同法》第四十条，提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效”同时,根据《合同法》第一百五十八条之规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人……出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制由于被告在出卖液晶拼接屏时故意掩盖其真实型号，即被告交货时已明知其所提供标的物不符合约定，所以，原告在上述货物的使用寿命期内皆有权提起质量异议和交货不符的异议原告于年月日发现被告交货不符的情形后立即于当月日函告被告，要求予以说明,但被告拒绝接20n n洽，也不予函复两份销售合同皆约定被告收到首付款后个工作日交付符合约定的货2128物原告于年月日按照两个合同的约定，分别支付了元和元的10首付款，被告应依约最迟于年月日交付符合约定的货物，但交付不符合约定，且201072212225060000至今没有更换符合约定的货物，至今（年月日）逾期交货已达天，故应201081承担交货不符的违约责任根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不20111228515履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”故此原告要求被告根据上述两份《销售合同》第十条未按合同约定条款履行职责视为违约……违约金金额计算方式为合同总金额的每日*延期交付天数”要求被告承担延期交货违约金元（元天天

0.5%/

938587.5=364500*

0.5%/*5151综上，为维护原告的合法权益，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第条诉至贵院，请依法支持原告的诉讼请求108此致苏州市****人民法院具状人苏州***科技有限公代理人江苏姑苏律师事务所吴晓律年月20111228。