股份有限公司股权转让协议

股份有限公司股权转让协议出让方王永智，男，出生年月，汉族，身份证号杨诚，男，出生年月，汉族，身份证号（以下简称“（甲方”）受让方西安饮食股份有限公司（以下简称“乙方”）鉴于

一、陕西东大融迪温泉疗养有限责任公司（以下简称目标公司）于1996年12月11日投资成立，其注册资本为2000万元，经营期限长期，经营范围以公司营业执照为准

二、股东及股权情况

1、股东王永智出资额1020万元，占该公司51%的股权；

2、股东杨诚出资额980万元，占该公司49%的股权

三、甲方拥有目标公司100%的股权（以下简称目标股权），现同意将其拥有的股权按本协议的约定转让给乙方，乙方愿意受让该目标股权

四、资产情况

1、位于西安市长安区东大街道办，

4388.667平方米（约

6.583亩）的国有土地使用权；土地证编号为长安国用

（99）字第538号；土地性质为养虾场；使用权类型为有偿出让;使用年限为:50年

2、位于西安市长安区东大街道办，面积为

44055.333平方米（约

66.083亩）的国有土地使用权；土地证编号为长安国用

（97）字第126号；土地性质为综合用地；使用权类型为:有偿出让；使用年限为50年该宗土地现为陕西德融科技发展有限公司500万元贷款作为担保抵押于西安市新城区信用联社兴庆信用社

3、该宗地内有热水井一眼

4、地面附着物、围墙及部分建筑物（以现状为准）

5、项目策划、可行性研究、规划、名称等无形资产

五、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让甲方与乙方经过充分协商，在平等自愿的基础上，依据《合同法》、《公司法》及相关法律规定，就上述股权转让事宜，达成以下协议第一条股权转让价格和方式

1、甲方同意将所持有陕西东大融迪温泉疗养有限公司100%股权，以2101万元（贰仟壹佰零壹万元整）的价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买甲方所持有该目标公司的100%股权

2、上述股权转让以股权变更的方式进行股权变更一次完成；甲方收到乙方支付的股权转让款项后向乙方出具收款收据

3、甲方承担股权转让的工商变更手续完成前目标公司所有的债务及任何潜在的可能影响目标公司经营或负债的纠纷第二条价款支付方式

1、本协议签订后3日内，乙方向甲方指定帐户支付首期定金人民币50万元整（伍拾万元整）;甲方负责将目标公司土地围墙全部完成及围墙内青苗清除后将土地交与乙方，乙方在3日内再向甲方指定账户内支付第二期定金人民币50万元整（伍拾万元整）上述定金共计100万元整（壹佰万元整），协议履行后抵作预付款

2、甲方将场地移交给乙方后10日内，由乙方向甲方指定帐户（西安市新城区信用联社兴庆信用社）支付人民币500万元（伍佰万元整）用作办理“长安国用

（97）字第126号”目标土地500万元抵押贷款的清偿手续，该款作为本次股权转让的第三期付款解除担保抵押后,甲方须将该宗土地的使用证交与乙方

3、甲乙双方公司交割后30日内，甲方办理完成股权转让的所有工商变更手续后，乙方于5日内向甲方支付第四期转让款人民币1000万元（壹仟万元整）

4、第四期转让款付清后15日内，乙方向甲方付清最后一笔转让款501万元整（伍佰零壹万元整）至此，转让款项全部付清第三条目标公司交割

1、本协议签订后10日内，由乙方委托第三方会计师事务所对目标公司进行全面审计，审计费用由甲方承担审计结果出具后如与甲方提供的基本情况相一致，方具备公司交割的条件

2、本次股权转让的定金（壹佰万元整）全部支付后3日内，双方交接公司所有文件资料，封存公司所有印章，编制《公司转让交割单》，由乙方凭此清单逐项核对与验收核对无误、验收完毕后，由协议双方及其经办人员在该清单上盖章、签字方视为交割完成

3、自公司交割之日起至新工商执照领取期间，如需使用印章，双方共同启封，有权用印人应在双方监督下对用印情况进行记录并签字取得新的营业证照及新刻制印章后由双方共同销毁原印章第四条双方的权利义务

1、甲方的责任与义务A、在协议约定时间内配合完成公司资产交接和股权变更工商手续；B、负责承担公司截至股权变更之前所已发生的或潜在的债务；C、本协议约定的其他义务

2、乙方的责任与义务A、按照本协议约定的时间和金额支付转让价款B、全力配合甲方完成转让的各项手续及交接工作C、本协议约定的其他义务第五条保证和承诺甲方向乙方做出如下保证和承诺

1、保证目标公司是合法存续的有限责任公司，具备持续经营的所有法律条件，保证所提供的公司的所有资料是真实、全面、完整的，没有隐瞒和虚假

2、保证对所转让的股权具有完全处分权，且保证所转让之股权未被抵押、查封，并不受第三人追索；在本协议签订之日除公司名下土地证编号为长安国用97字第126号地块对外设有500万元抵押以外，其公司土地使用权无权属争议，再无对外设定抵押或担保、未被查封、转让或与他人合作；取得土地证编号为长安国用97字第126号和长安国用99字第538号国有土地使用权所应支付的所有款项已缴清

3、保证在交接前不存在用公司的印章盖空白纸等可能导致公司权益受损害的不当行为；因印鉴所产生的债务及可能引起的纠纷和责任由甲方承担

4、甲方承诺其披露的公司信息无遗漏，无有损或可能损害乙方利益的任何隐瞒，如有遗漏或隐瞒，甲方负责赔偿乙方因此而遭受的所有损失

5、甲方承诺在本次股权转让完成后，如目标公司出现任何股权转让前的因素导致的纠纷或诉讼，均由甲方承担完全责任，并由甲方控股的陕西德融科技信息发展有限公司承担连带责任附承诺书

6、甲方承诺在目标公司整体移交后，协助乙方协调各种社会关系第六条争议处理在本协议履行过程中，协议双方发生争议，可协商解决，协商不成可向协议签订地人民法院起诉第七条违约责任

1、乙方未按协议约定期限付款，由协议约定的付款期满之日算起，每逾期一日应按未付款额的万分之五向甲方支付违约金逾期超过30日，甲方有权单方面解除协议并要求乙方赔偿一切损失

2、甲方未能按期完整向乙方交接公司资产、帐务、文件资料及完成股权变更，每逾期一日应按乙方当期应付款额的万分之五向乙方支付违约金逾期超过30日，乙方有权单方面解除合同并要求甲方赔偿一切损失

3、甲方如隐瞒或未完全披露公司信息或未妥善处理公司原有债务或纠纷导致乙方利益受损,甲方除赔偿乙方损失外，还应按应赔偿额的10%承担违约金第八条费用承担因股权转让所发生的全部费用（如公证、工商登记、税费）等，由甲乙双方各自承担应承担部分第九条协议生效及其他

1、本协议自双方签字（盖章）之日生效，协议履行完毕时自行失效

2、未尽事宜双方可签订补充协议、会议纪要、备忘录等书面文件，经双方签署的具有协议内容的文件与本协议具有同等法律效力，而口头约定则不构成对本协议的修改和补充

3、在工商局办理股权变更登记时，所签的制式股权转让协议与本协议不符的，以本协议为准

4、本协议一式四分，甲乙双方各执两份甲方（股权转让方）乙方（股权受让方）:签约时间签约时间股权转让协议书第一章协议双方第一条协议双方分别为甲方（转让方）法定地址法定代表人职务:国籍电话:乙方（受让方）法定地址国籍电话:第二章协议标的及其转让公司%的股权转让给乙方第二条甲方同意将其持有第三条乙方同意受让甲方持有公司％的股权第四条转让基准日双方同意以年月日为本次股权转让的法定代表人职务:基准日在该基准日之前的股东权利义务由甲方享有或承担，在该基准日后的股东权利义务由乙方享有或承担第三章股权转让价款及付款方式第五条甲、乙双方同意股权转让总价为人民币（美元、港币）万元（如属无偿转让亦需明确）第六条乙方应在本协议签署之日起天内向甲方支付％股权转让价款，余款在审批机关批准本协议后天内支付第四章协议双方承诺及声明第七条甲、乙双方承诺关于本次股权转让各方已取得有关主管部门、董事会（或股东会）之批准、授权，并已获得合营他方的同意第八条公司在本次股权转让以前所发生的一切债务、纠纷或可能给乙方造成不利影响的事件，甲方已经在本协议生效前予以说明或记载，否则不利之法律后果由甲方独立承担第九条甲方保证所持有公司的股权不存在抵押、质押及股权纠纷第五章履约和违约责任第十条甲方应在本协议签署之日起个工作日内，办理完毕所有与本次股权转让有关的法律手续，在这些手续完成之后，乙方能够合法拥有本次股权转让涉及的全部股权，并可对抗任何第三人对此提出的异议第十一条甲方违约，乙方有权解除本协议，收回已付的转让款及利息，并向甲方收取人民币万元违约金第十二条乙方未按本协议第六条之规定支付转让款，每延迟1日，须向甲方支付转让款总额％的违约金；延迟付款超过日，甲方有权解除本协议，已收取的转让款不予退还第六章争议解决第十三条凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决；协商不成，任何一方可通过解决第七章协议生效及其他第十四条本协议自各方法定（授权）代表签字、加盖公章，并经珠海市对外贸易经济合作局批准之日起生效第十五条本协议未尽事宜，各方可另行协商，所签署之补充协议作为本协议附件，与本协议具同等法律效力第十六条本协议正本一式六份，甲乙双方各执壹份，其余送政府有关部门备案年月日在珠海市签订第十七条本协议于甲方:公司法定代表人:乙方:公司法定代表人:说明

1、本协议条款仅供参考，可以修改补充

2、争议的解决可以通过仲裁或法院诉讼解决，二者之中只能挑选一种

3、中外合作企业的转让叫做“权益转让”，签订《合作权益转让协议书》，具体条款可参照《股权转让协议书》，但要将“股权”改为“权益”

4、如果股东有欠缴注册资本部分，则其名称由“股权”改称为“注册资本认缴权”，具体条款可参照《股权转让协议书》，但名称也应改为《注册资本认缴权（及股权）转让协议书》。