信息披露管理制度（董）

；股份有限公司XX信息披露管理制度第一章总则第一条为了加强对XX；股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等法律、法规和《公司章程》的有关规定，特制定本信息披露管理制度（以下简称“本制度”）第二章基本原则第二条信息披露的原则

（一）根据法律、法规、监管机构颁布的规章、办法和通知等相关规定，履行信息披露义务；（-）及时、公平地披露所有对公司报价转让业务可能产生较大影响的信自.心、/

（三）确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏第三条挂牌公司及其董事和相关责任人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏第四条公司披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送推荐主办券商，并在全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定的信息披露平台上公告挂牌公司和推荐主办券商披露的信息应在股票公开转让信息披露平台发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于在股票公开转让信息披露平台披露时间第三章信息披露的内容第一节定期报告第五条公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告年度报告中的财务报告经会计师事务所审计年度报告应包括以下内容（-）公司基本情况;

（二）最近两年主要财务数据和指标；

（三）最近一年的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；

（四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；

（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；

（六）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；

（七）审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注第六条公司应在董事会审议通过年度报告之日起两个报价日内，以书面和电子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露（-）年度报告全文；（-）审计报告;

（三）董事会决议及其公告文稿;

（四）推荐主办券商要求的其他文件第七条公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告半年度报告应包括以下内容（-）公司基本情况；（-）报告期的主要财务数据和指标；

（三）股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；

（四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；

（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；

（六）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；

（七）资产负债表、利润表、现金流量表及主要项目的附注第八条半年度报告的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经会计师事务所审计（-）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）拟在下半年进行定向增资的;

（三）全国中小企业股份转让系统有限责任公司认为应当审计的其他情形财务报告未经审计的，应当注明“未经审计”字样财务报告经过审计的，若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，公司应说明注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，公司应披露审计意见全文及公司管理层对审计意见涉及事项的说明第九条公司应在董事会审议通过半年度报告之日起两个报价日内，以书面和电子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露（-）半年度报告全文；（-）审计报告（如有）；

（三）董事会决议及其公告文稿；

（四）推荐主办券商要求的其他文件第二节临时报告第十条公司召开董事会、监事会、股东大会会议，应在会议结束后两个报价日内将相关决议报送推荐主办券商备案决议涉及第十一条相关事项的应披露第十一条挂牌公司出现以下情形之一的，应自事实发生之日起两个报价日内向推荐主办券商报告并披露（-）经营方针和经营范围的重大变化；（-）发生或预计发生重大亏损、重大损失；

（三）合并、分立、解散及破产；

（四）控股股东或实际控制人发生变更；

（五）重大资产重组；

（六）重大关联交易；

（七）重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保；

（八）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；

（九）董事长或总经理发生变动；

（十）变更会计师事务所;

（十一）主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响；

（十二）因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚；

（十三）涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项；

（十四）推荐主办券商认为需要披露的其他事项第十二条挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一报价日，挂牌公司须发布股份解除转让限制公告第四章信息披露的程序第十三条公司董事会承担公司的信息披露义务，具体事务由董事会秘书负责管理董事会秘书在公司的信息披露方面应履行如下职责（-）负责准备和递交主办券商、全国中小企业股份转让系统有限责任公司、交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（-）准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

（四）列席涉及信息披露的有关会议公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（五）负责信息的保密工作，制订保密措施内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告主办券商、交易所和全国中小企业股份转让系统有限责任公司;

（六）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

（七）国家有关部门要求履行的其他职责第十四条信息披露前应严格履行下列审查程序（-）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）董事会秘书进行合规性审查第十五条公司有关部门对于是否涉及信息、披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向主办券商或全国中小企业股份转让系统有限责任公司、交易所咨询第十六条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露第十七条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，或者在公共传播媒介中出现与公司情况不符的消息，公司在知悉后，应及时发布更正公告、补充公告、说明或澄清公告第五章信息披露的责任划分第十八条董事长是公司信息披露的最终责任人第十九条董事会秘书的责任

（一）董事会秘书负责信息披露事务，负责准备和递交主办券商、全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务

（二）董事会秘书负责信息的保密工作内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告主办券商和全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所

（三）董事会秘书负责协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，对外提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息第二十条董事的责任

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任（-）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息第二十一条监事的责任（-）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交与董事会秘书，并由董事会秘书办理具体的披露事务（-）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料内容的真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

（三）监事会以及监事个人不得代表公司对外发布和披露公司未经公开披露的信息

（四）监事会对涉及公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会五当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料第二十二条经营管理层的责任-经营管理层应当及时以书面形式定期或不定期有关事项发生的当日内向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定副总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该报告上签名承担相应责任-经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的咨询，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任第六章保密措施第二十三条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在相关信息公开披露之前对该信息负有保密义务第二十四条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内第二十五条有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股份报价已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露第七章公司信息披露常设机构和联系方式第二十六条公司董事会秘书为公司信息披露的负责人董事会秘书应确定对外咨询电话、电子信箱并予以披露，如有变动，应即时作出公告公司工作日内，应保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通第八章记录和保管制度第二十七条公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书保存，保存期限为10年第二十八条公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为10年第九章附则第二十九条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求第三十条本制度与有关法律、法规、规范性文件冲突或本制度未规定的，按有关法律、法规执行第三十一条本制度经公司董事会批准后生效,修改时亦同；股份有限公司XX2014年9月16日。