公司法全文及司法解释一二三四

企业法全文及司法解释一二三四为对的合用《中华人民共和国企业法》，结合人民法院审判实践，就股东权益保护等纠纷案件适使用方法律问题作出如下规定第一条关联交易损害企业利益，原告企业根据企业法第二十一条规定祈求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所导致的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者企业章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持企业没有提起诉讼的符合企业法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可I,以根据企业法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼第二条关联交易协议存在无效或者可撤销情形，企业没有起诉协议相对方的I,符合企业法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以根据企业法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼第三条董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决策解除职务，其主张解除不发生法律效力日勺，人民法院不予支持企业章程另有规定或者全体股东另有约定时除外其他股东主张转让股东赔偿其损失合理日勺，人民法院应当予以支持第二十一条有限责任企业的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购置权，其他股东主张按照同等条件购置该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自懂得或者应当懂得行使优先购置权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外前款规定的其他股东仅提出确认股权转让协议及股权变动效力等祈求，未同步主张按照同等条件购置转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购置权，祈求损害赔偿的除外股东以外的股权受让人，因股东行使优先购置权而不能实现协议目的的，可以依法祈求转让股东承担对应民事责任第二十二条通过拍卖向股东以外日勺人转让有限责任企业股权的，合用企业法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定时‘书面告知”“告知”“同等条件”时，根据有关法律、司法解释确定在依法设置的产权交易场所转让有限责任企业国有股权的，合用企业法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的书面告知”“告知”“同等条件”时，可以参照产权交易场所的交易规则第二十三条监事会或者不设监事会的有限责任企业日勺监事根据企业法第一百五十一条第一款规定对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列企业为原告，依法由监事会主席或者不设监事会日勺有限责任企业的监事代表企业进行诉讼董事会或者不设董事会的有限责任企业日勺执行董事根据企业法第一百五十一条第一款规定对监事提起诉讼的，或者根据企业法第一百五十一条第三款规定对他人提起诉讼的应当列企业为原告，依法由董事长或者执行董事代表企业I,进行诉讼第二十四条符合企业法第一百五十一条第一款规定条件的股东，根据企业法第一百五十一条第二款、第三款规定，直接对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的应当列企业为第三人参与诉讼I,一审法庭辩论终止前，符合企业法第一百五十一条第一款规定条件的其他股东，以相似的诉讼祈求申请参与诉讼的应当列为共同原告I,第二十五条股东根据企业法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼日勺案件，胜诉利益归属于企业股东祈求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持第二十六条股东根据企业法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼日勺案件，其诉讼祈求部分或者所有得到人民法院支持的，企业应当承担股东因参与诉讼支付的合理费用第二十七条本规定自年月日起施行202391本规定施行后尚未终审的案件，合用本规定;本规定施行前已经终审时案件，或者合用审判监督程序再审的案件，不合用本规定最高人民法院办公厅秘书一处年月日印发2023825最高人民法院有关合用《中华人民共和国企业法》若干问题的规定

（三）（年月日最高人民法院审判委员会第次会议通过根据20231261504年月日最高人民法院审判委员会第次会议《有关修改20232171607有关合用〈中华人民共和国企业法〉若干问题日勺规定日勺决定》修正）为对的合用《中华人民共和国企业法》，结合审判实践，就人民法院审理企业设置、出资、股权确认等纠纷案件适使用方法律问题作出如下规定第一条为设置企业而签订企业章程、向企业认购出资或者股份并履行企业设置职责日勺人，应当认定为企业的发起人，包括有限责任企业设置时的股东J第二条发起人为设置企业以自己名义对外签订协议，协议相对人祈求该发起人承担协议责任的，人民法院应予支持企业成立后对前款规定的协议予以确认，或者已经实际享有协议权利或者履行协议义务，协议相对人祈求企业承担协议责任的，人民法院应予支持第三条发起人以设置中企业名义对外签订协议，企业成立后协议相对人祈求企业承担协议责任的人民法院应予支持I,企业成立后有证据证明发起人运用设置中企业的名义为自己的利益与相对人I签订协议，企业以此为由主张不承担协议责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外第四条企业因故未成立，债权人祈求全体或者部分发起人对设置企业行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持部分发起人根据前款规定承担责任后，祈求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任;没有约定责任承担比例的I,按照约定的出资比例分担责任;没有约定出资比例日勺，按照均等份额分担责任因部分发起人日勺过错导致企业未成立，其他发起人主张其承担设置行为所产生的费用和债务时，人民法院应当根据过错状况，确定过错一方的责任范围第五条发起人因履行企业设置职责导致他人损害，企业成立后受害人祈求企业承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持;企业未成立，受害人祈求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持企业或者无过错时发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿J第六条股份有限企业的认股人未按期缴纳所认股份日勺股款，经企业发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，企业发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效认股人延期缴纳股款给企业导致损失，企业祈求该认股人承担赔偿责任的，人民法院应予支持第七条出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议日勺，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定I以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后获得股权的，对违法犯罪行为予以追究、惩罚时，应当采用拍卖或者变卖的方式处置其股权第八条出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利承担的土地使用权出资，企业、其他股东或者企业债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利承担;逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务第九条出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，企业、其他股东或者企业债权人祈求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格日勺评估机构对该财产评估作价评估确定的价额明显低于企业章程所定价额日勺，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务第十条出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记日勺知识产权等财产出资，已经交付企业使用但未办理权属变更手续，企业、其他股东或者企业债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的人民法院I,应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给企业使用时享有对应股东权利日勺，人民法院应予支持出资人此前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给企业使用，企业或者其他股东主张其向企业交付、并在实际交付之前不享有对应股东权利日勺，人民法院应予支持第十一条出资人以其他企业股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务

（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；

（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利承担;

（三）出资人已履行有关股权转让日勺法定手续;

（四）出资的股权已依法进行了价值评估股权出资不符合前款第

（一）、

（二）、

（三）项的规定，企业、其他股东或者企业债权人祈求认定出资人未履行出资义务的人民法院应当责令该出资人I,在指定日勺合理期间内采用补正措施，以符合上述条件;逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务股权出资不符合本条第一款第

（四）项的规定，企业、其他股东或者企业债权人祈求认定出资人未履行出资义务日勺，人民法院应当按照本规定第九条的规定处理第十二条企业成立后，企业、股东或者企业债权人以有关股东日勺行为符合下列情形之一且损害企业权益为由，祈求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持

（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分派；

（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（三）运用关联交易将出资转出;

（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，企业或者其他股东祈求其向企业依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持企业债权人祈求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对企业债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相似祈求日勺，人民法院不予支持股东在企业设置时未履行或者未全面履行出资义务，根据本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，祈求企业的发起人与被告股东承担连带责任日勺，人民法院应予支持;企业的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿股东在企业增资时未履行或者未全面履行出资义务，根据本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，祈求未尽企业法第一百四十七条第一款规定日勺义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担对应责任的，人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿第十四条股东抽逃出资，企业或者其他股东祈求其向企业返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持企业债权人祈求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对企业债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或I者实际控制人对此承担连带责任日勺，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相似祈求的，人民法院不予支持第十五条出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观原因导致出资财产贬值，企业、其他股东或者企业债权人祈求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持不过，当事人另有约定日勺除外第十六条股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，企业根据企业章程或者股东会决策对其利润分派祈求权、新股优先认购权、剩余财产分派祈求权等股东权利作出对应日勺合理限制，该股东祈求认定该限制无效的，人民法院不予支持董事职务被解除后，因赔偿与企业发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当根据法律、行政法规、企业章程的规定或者协议的约定，综合考虑解除日勺原因、剩余任期、董事薪酬等原因，确定与否赔偿以及赔偿的合理数额第四条分派利润的股东会或者股东大会决策作出后，企业应当在决策载明的时间内完毕利润分派决策没有载明时间的，以企业章程规定日勺为准决策、章程中均未规定期间或者时间超过一年的，企业应当自决策作出之日起一年内完毕利润分派决策中载明的利润分派完毕时间超过企业章程规定期间的，股东可以根据企业法第二十二条第二款规定祈求人民法院撤销决策中有关该时间时规定第五条人民法院审理波及有限责任企业股东重大分歧案件时，应当重视调解当事人协商一致如下列方式处理分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持

（一）企业回购部分股东股份；

（二）其他股东受让部分股东股份;第十七条有限责任企业的股东未履行出资义务或者抽逃所有出资，经企业催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，企业以股东会决策解除该股东日勺股东资格，该股东祈求确认该解除行为无效日勺，人民法院不予支持在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，企业应当及时办理法定I减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳对应的出资在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳对应的出资之前，企业债权人根据本规定第十三条或者第十四条祈求有关当事人承担对应责任的，人民法院应予支持第十八条有限责任企业日勺股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此懂得或者应当懂得，企业祈求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任日勺，人民法院应予支持;企业债权人根据本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同步祈求前述受让人对此承担连带责任日勺，人民法院应予支持受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务日勺股东追偿的人民法院应予支持不过，当事人另有约定的除外I,I第十九条企业股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，企业或者其他股东祈求其向企业全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持企业债权人的债权未过诉讼时效期间，其根据本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定祈求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持第二十条当事人之间对与否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任第二十一条当事人向人民法院起诉祈求确认其股东资格日勺，应当以企业为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参与诉讼第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方祈求人民法院确认其享有股权日勺，应当证明如下事实之一

（一）已经依法向企业出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定;

（二）已经受让或者以其他形式继受企业股权，且不违反法律法规强制性规定第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受获得股权后，企业未根据企业法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理企业登记机关登记，当事人祈求企业履行上述义务时，人民法院应予支持第二十四条有限责任企业日勺实际出资人与名义出资人签订协议，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该协议效力发生争议日勺，如无协议法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该协议有效前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益日勺归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持名义股东以企业股东名册记载、企业登记机关登记为由否认实际出资人权利的I,人民法院不予支持实际出资人未经企业其他股东半数以上同意，祈求企业变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于企业章程并办理企业登记机关登记的，人民法院不予支持第二十五条名义股东将登记于其名下日勺股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，祈求认定处分股权行为无效日勺，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理名义股东处分股权导致实际出资人损失，实际出资人祈求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持第二十六条企业债权人以登记于企业登记机关的股东未履行出资义务为由，祈求其对企业债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的人民法院不予支持I,名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持第二十七条股权转让后尚未向企业登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其I对于股权享有实际权利为由，祈求认定处分股权行为无效日勺，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理原股东处分股权导致受让股东损失，受让股东祈求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错日勺董事、高级管理人员或者实际控制人承担对应责任的人民法院应予支持;受让股东对于未及时办理变更登记也有I,过错的，可以合适减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任I第二十八条冒用他人名义出资并将该他人作为股东在企业登记机关登记时，冒名登记行为人应当承担对应责任;企业、其他股东或者企业债权人以未履行出资义务为由，祈求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对企业债务不能清偿部分日勺赔偿责任的，人民法院不予支持最高人民法院有关合用《中华人民共和国企业法》若干问题的规定

（二）（年月日最高人民法院审判委员会第次会议通过根据2023551447年月日最高人民法院审判委员会第次会议《有关修改20232171607有关合用〈中华人民共和国企业法〉若干问题日勺规定的决定》修正）为对的合用《中华人民共和国企业法》，结合审判实践，就人民法院审理企业解散和清算案件适使用方法律问题作出如下规定第一条单独或者合计持有企业所有股东表决权百分之十以上的股东，如下列事由之一提起解散企业诉讼，并符合企业法第一百八十二条规定时，人民法院应予受理

（一）企业持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，企业经营管剪发生严重困难时；

（二）股东表决时无法到达法定或者企业章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决策，企业经营管剪发生严重困难町

（三）企业董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会处理，企业经营管剪发生严重困难的；

（四）经营管剪发生其他严重困难，企业继续存续会使股东利益受到重大损失的情形股东以知情权、利润分派祈求权等权益受到损害，或者企业亏损、财产局限性以偿还所有债务，以及企业被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散企业诉讼的人民法院不予受理I,第二条股东提起解散企业诉讼，同步又申请人民法院对企业进行清算日勺，人民法院对其提出的清算申请不予受理人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散企业后，根据企业法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对企业进行清算第三条股东提起解散企业诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响企业正常经营的情形下，人民法院可予以保全第四条股东提起解散企业诉讼应当以企业为被告原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人源告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东日勺起诉原告提起解散企业诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院告知其参与诉讼其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参与诉讼日勺，人民法院应予准许第五条人民法院审理解散企业诉讼案件，应当重视调解当事人协商同意由企业或者股东收购股份，或者以减资等方式使企业存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持当事人不能协商一致使企业存续的，人民法院应当及时判决经人民法院调解企业收购原告股份时，企业应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销股份转让或者注销之前，原告不得以企业收购其股份为由对抗企业债权人第六条人民法院有关解散企业诉讼作出的判决，对企业全体股东具有法律约束力人民法院判决驳回解散企业诉讼祈求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散企业诉讼的人民法院不予受理I,第七条企业应当根据企业法第一百八十三条日勺规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理

（一）企业解散逾期不成立清算组进行清算时；

（二）虽然成立清算组但故意迟延清算时；

（三）违法清算也许严重损害债权人或者股东利益的具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，企业股东申请人民法院指定清算组对企业进行清算的人民法院应予受理I,第八条人民法院受理企业清算案件，应当及时指定有关人员构成清算组清算组组员可以从下列人员或者机构中产生

（一）企业股东、董事、监事、高级管理人员；

（二）依法设置日勺律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构;

（三）依法设置日勺律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具有有关专业知识并获得执业资格的人员第九条人民法院指定的清算组组员有下列情形之一日勺，人民法院可以根据债权人、股东日勺申请，或者依职权更换清算组组员

（一）有违反法律或者行政法规的行为；

（二）丧失执业能力或者民事行为能力；

（三）有严重损害企业或者债权人利益的行为第十条企业依法清算结束并办理注销登记前，有关企业的民事诉讼，应当以企业的名义进行企业成立清算组的，由清算组负责人代表企业参与诉讼淌未成立清算组的，由原法定代表人代表企业参与诉讼第■-一条企业清算时，清算组应当按照企业法第一百八十五条的规定,将企H业解散清算事宜书面告知全体已知债权人，并根据企业规模和营业地区范围在全国或者企业注册登记地省级有影响的报纸上进行公告

（三）他人受让部分股东股份;

（四）企业减资；

（五）企业分立；

（六）其他可以处理分歧，恢复企业正常经营，防止企业解散的方式第六条本规定自年月日起施行2023429本规定施行后尚未终审的案件，合用本规定;本规定施行前已经终审时案件，或者合用审判监督程序再审的案件，不合用本规定本院此前公布的司法解释与本规定不一致的，以本规定为准最高人民法院有关合用《中华人民共和国企业法》若干问题的规定

（四）（年月日最高人民法院审判委员会第次会议通过，自20231251702年月日起施行）202391（法释）号清算组未按照前款规定履行告知和公告义务，导致债权人202316未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组组员对因此导致的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持第十二条企业清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以规定清算组重新核定清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以企业为被告向人民法院提起诉讼祈求确认日勺，人民法院应予受理第十三条债权人在规定的期限内未申报债权，在企业清算程序终止前补充申报的，清算组应予登记企业清算程序终止，是指清算汇报经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕第十四条债权人补充申报的债权，可以在企业尚未分派财产中依法清偿企I业尚未分派财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分派中已经获得的财产予以清偿日勺，人民法院应予支持;但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权日勺除外债权人或者清算组，以企业尚未分派财产和股东在剩余财产分派中已经获得的财产，不能全额清偿补充申报日勺债权为由，向人民法院提出破产清算申请时，人民法院不予受理第十五条企业自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决策确认;人民法院组织清算时，清算方案应当报人民法院确认未经确认日勺清算方案，清算组不得执行执行未经确认的清算方案给企业或者债权人导致损失，企业、股东或者债权I人主张清算组组员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持第十六条人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起六个月内清算完毕因特殊状况无法在六个月内完毕清算的，清算组应当向人民法院申请延长第十七条人民法院指定日勺清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单时，发现企业财产局限性清偿债务的可以与债权人协商制作有关债务清偿I,方案债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以承认清算组根据该清偿方案清偿债务后，应当向人民法院申请裁定终止清算程序债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予承认的，清算组应当依法向人民法院申请宣布破产第十八条有限责任企业的股东、股份有限企业的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致企业财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在导致损失范围内对企业债务承担赔偿责任的人民法院应依法予以支持I,有限责任企业日勺股东、股份有限企业的董事和控股股东因怠于履行义务，导致企业重要财产、账册、重要文献等灭失，无法进行清算，债权人主张其对企业债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持上述情形系实际控制人原因导致，债权人主张实际控制人对企业债务承担对应民事责任的，人民法院应依法予以支持第十九条有限责任企业的股东、股份有限企业的董事和控股股东，以及企业日勺实际控制人在企业解散后，恶意处置企业财产给债权人导致损失，或者未经依法清算，以虚假的清算汇报骗取企业登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对企业债务承担对应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持第二十条企业解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记企业未经清算即办理注销登记，导致企业无法进行清算，债权人主张有限责任企业的股东、股份有限企业的董事和控股股东，以及企业的实际控制人对企业债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持企业未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在企业登记机关办理注销登记时承诺对企业债务承担责任，债权人主张其对企业债务承担对应民事责任的，人民法院应依法予以支持第二十一条有限责任企业的股东、股份有限企业的董事和控股股东，以及企业的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人按照本规定第十八条和第二十条第一款日勺规定承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持第二十二条企业解散时，股东尚未缴纳口勺出资均应作为清算财产股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及根据企业法第二十六条和第八I十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资企业财产局限性以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及企业设置时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对企业债务承担连带清偿责任日勺，人民法院应依法予以支持第二十三条清算组组员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者企业章程给企业或者债权人导致损失，企业或者债权人主张其承担赔偿责任时，人民法院应依法予以支持有限责任企业日勺股东、股份有限企业持续一百八十日以上单独或者合计持有企业百分之一以上股份的股东，根据企业法第一百五十一条第三款日勺规定，以清算组组员有前款所述行为为由向人民法院提起诉讼的人民法院应予受理I,企业已经清算完毕注销，上述股东参照企业法第一百五十一条第三款日勺规定，直接以清算组组员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼的人民法J,院应予受理第二十四条解散企业诉讼案件和企业清算案件由企业住所地人民法院管辖企业住所地是指企业重要办事机构所在地企业办事机构所在地不明确日勺，由其注册地人民法院管辖基层人民法院管辖县、县级市或者区日勺企业登记机关核准登记企业的解散I诉讼案件和企业清算案件;中级人民法院管辖地区、地级市以上的企业登记机关核准登记企业日勺解散诉讼案件和企业清算案件最高人民法院有关合用《中华人民共和国企业法》若干问题的规定

（一）（年月日最高人民法院审判委员会第次会议通过根据20233271382年月日最高人民法院审判委员会第次会议有关修改有关合用20232171607〈中华人民共和国企业法〉若干问题的规定的决定》修正）为对的合用年月日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中20231027I华人民共和国企业法》，对人民法院在审理有关的民事纠纷案件中，详细合I用企业法的有关问题规定如下第一条企业法实行后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其J民事行为或事件发生在企业法实行此前日勺，合用当时的法律法规和司法解释第二条因企业法实行前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定期，可参照合用企业法的有关规定第三条原告以企业法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由,向人民法院提起诉讼时，超过企业法规定期限日勺，人民法院不予受理第四条企业法第一百五十一条规定的日以上持续持股期间，应为股东向180人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间;规定日勺合计持有企业百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计第五条人民法院对企业法实行前已经终审的案件依法进行再审时，不合用企业法的规定第六条本规定自公布之日起实行为对的合用《中华人民共和国企业法》，结合人民法院审判实践，现就企业决策效力、股东知情权、利润分派权、优先购置权和股东代表诉讼等案件适使用方法律问题作出如下规定第一条企业股东、董事、监事等祈求确认股东会或者股东大会、董事会决策无效或者不成立日勺，人民法院应当依法予以受理第二条根据企业法第二十二条第二款祈求撤销股东会或者股东大会、董事会决策的原告，应当在起诉时具有企业股东资格第三条原告祈求确认股东会或者股东大会、董事会决策不成立、无效或者撤销决策的案件，应当列企业为被告对决策波及时其他利害关系人,可以依法列为第三人一审法庭辩论终止前，其他有原告资格的人以相似的诉讼祈求申请参与前款规定诉讼日勺，可以列为共同原告第四条股东祈求撤销股东会或者股东大会、董事会决策，符合企业法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决策未产生实质影响的，人民法院不予支持第五条股东会或者股东大会、董事会决策存在下列情形之一，当事人主张决策不成立日勺，人民法院应当予以支持

（一）企业未召开会议日勺，但根据企业法第三十七条第二款或者企业章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文献上签名、盖章的除外；

（二）会议未对决策事项进行表决的J;

（三）出席会议日勺人数或者股东所持表决权不符合企业法或者企业章程规定啊

（四）会议时表决成果未到达企业法或者企业章程规定时通过比例时；

（五）导致决策不成立的其他情形第六条股东会或者股东大会、董事会决策被人民法院判决确认无效或者撤销的企业根据该决策与善意相对人形成的民事法律关系不受影响I,第七条股东根据企业法第三十三条、第九十七条或者企业章程的规定，起诉祈求查阅或者复制企业特定文献材料的，人民法院应当依法予以受理企业有证据证明前款规定日勺原告在起诉时不具有企业股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，祈求依法查阅或者复制其持股期间的企业特定文献材料的除外第八条有限责任企业有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有企业法第三十三条第二款规定的不合法目的

（一）股东自营或者为他人经营与企业主营业务有实质性竞争关系业务日勺，但企业章程另有规定或者全体股东另有约定时除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅企业会计账簿，也许损害企业合法利益日勺；

（三）股东在向企业提出查阅祈求之日前的三年内，曾通过查阅企业会计账簿，向他人通报有关信息损害企业合法利益的；

（四）股东有不合法目的的其他情形第九条企业章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东根据企业法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制企业文献材料日勺权利，企业以此为由拒绝股东查阅或者复制日勺，人民法院不予支持第十条人民法院审理股东祈求查阅或者复制企业特定文献材料的案件，对原告诉讼祈求予以支持的应当在判决中明确查阅或者复制企业特定文献材料的时I,间、地点和特定文献材料的名目股东根据人民法院生效判决查阅企业文献材料的，在该股东在场的状况下，可以由会计师、律师等依法或者根据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行第十一条股东行使知情权后泄露企业商业秘密导致企业合法利益受到损害，企业祈求该股东赔偿有关损失的，人民法院应当予以支持根据本规定第十条辅助股东查阅企业文献材料的会计师、律师等泄露企业商业秘密导致企业合法利益受到损害，企业祈求其赔偿有关损失时，人民法院应当予以支持第十二条企业董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致企业未依法制作或者保留企业法第三十三条、第九十七条规定的企业文献材料，给股东导致损失，股东依法祈求负有对应责任日勺企业董事、高级管理人员承担民事赔偿责任日勺，人民法院应当予以支持第十三条股东祈求企业分派利润案件，应当列企业为被告一审法庭辩论终止前，其他股东基于同一分派方案祈求分派利润并申请参与诉讼时，应当列为共同原告第十四条股东提交载明详细分派方案的股东会或者股东大会的有效决策，祈求企业分派利润，企业拒绝分派利润且其有关无法执行决策的抗辩理由不成立的人民法院应当判决企业按照决策载明的详细分派方案向股东分派利润I,I第十五条股东未提交载明详细分派方案的股东会或者股东大会决策，祈求企业分派利润的，人民法院应当驳回其诉讼祈求，但违反法律规定滥用股东权利导致企业不分派利润，给其他股东导致损失的除外第十六条有限责任企业的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张根据企业法第七十一条第三款规定行使优先购置权的，人民法院不予支持，但企业章程另有规定或者全体股东另有约定的除外第十七条有限责任企业的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他可以确认收悉的合理方式告知其他股东征求同意其他股东半数以上不一样意转让，不一样意的股东不购置的，人民法院应当认定视为同意转让经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他可以确认收悉的合理方式告知转让股权的同等条件日勺，人民法院应当予以支持经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外日勺其他股东主张优先购置的，人民法院应当予以支持，但转让股东根据本规定第二十条放弃转让的除外I第十八条人民法院在判断与否符合企业法第七十一条第三款及本规定所称四同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等原因第十九条有限责任企业的股东主张优先购置转让股权日勺，应当在收到告知后，在企业章程规定的行使期间内提出购置祈求企业章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以告知确定的期间为准，告知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间日勺，行使期间为三十日第二十条有限责任企业的转让股东，在其他股东主张优先购置后又不一样意转让股权的对其他股东优先购置口勺主张，人民法院不予支持，但I,。