上市公司并购重组法规解读

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201.按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过01/401/301/202/32/

32.按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到（）以上，即构成重大资产重组050%030%040%025%50%

3.按照《上市公司收购管理办法》的规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司己发行股份的（）的，应当编制详式权益变动报告书5%,但未达到20%但未达到20%@20%,但未达到30%但未达到30%

4.按照《上市公司收购管理办法》的规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前（）内收购人取得该种股票所支付的（）价格6个月，最低012个月，最高12个月，最低叵）6个月，最高

5.按照《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺（），收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请O至少3年放弃行使相关股份表决权@）3年内不转让其在该公司中所拥有的权益2年内不转让其在该公司中所拥有的权益3年内持续增持其在该公司中所拥有的股权

6.按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以下（）机构和人员在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易（本题有超过一个的正确选项）0重大资产重组的交易对方及其关联方回上市公司及其董事、监事、高级管理人员0交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员回交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人

7.按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，具备以下（）情形之一时，自发行结束之日起36个月内不得转让（本题有超过一个的正确选项）0特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人0特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权□特定对象认购了本次发行的股份但没有取得上市公司的实际控制权国特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月

8.按照《上市公司收购管理办法》的规定，有下列（—）情形之一的投资者，为拥有上市公司控制权（本题有超过一个的正确选项）0投资者为上市公司持股50%以上的控股股东0投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%区投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任回投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

9.按照《上市公司收购管理办法》的规定，收购人可以采用（）等合法方式支付收购上市公司的价款（本题有超过一个的正确选项）回现金回证券□实物回现金与证券相结合

10.按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列（）要求（本题有超过一个的正确选项）0不会导致上市公司不符合股票上市条件囹符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定0重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形囹重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

11.按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在通过计算确定上市公司是否符合重大资产重组标准时，交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产（）◎正确错误

12.根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，上市公司发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以首次董事会决议公告日作为发行股票定价基准日（）◎正确O错误

13.按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产，应当有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性（）正确O错误

15.根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将替缓审核上市公司的行政许可申请（）◎正确O错误

14.根据《关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知》，尽管被立案稽查的上市公司在经营管理等方面将发生实质性改变，重组方提出的切实可行的重组方案如完成将有助于减轻或消除违法违规行为造成的不良后果，但按照规定在立案调查期间，并购重组必须立即停止（）O正确错误

16.根据《上市公司收购管理办法》，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份（）◎正确O错误

17.根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》，上市公司只能在开盘集合竞价和收盘前半小时内进行股份回购的委托（）正确O错误

18.按照《上市公司收购管理办法》的规定，发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司（）◎正确O错误

19.根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司购买、出售资产未达到构成重大资产重组规定的标准，同时中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题，这种情形下不需要披露相关信息（）O正确

⑥错误

20.按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利（）©正确O错误

1.按照《上市公司收购管理办法》的规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司己发行股份的（）的，应当编制简式权益变动报告书05%,但未达到30%010%,但未达到30%010%,但未达到25%@）5%,但未达到20%

2.按照《上市公司收购管理办法》的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过（），当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约020%025%010%@）30%

3.按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于（）O一个季度o一个会计年度@二个会计年度O二个季度对的答案是I

25.根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的（）以上通过关联股东应当回避表决03/4@2/301/301/

26.按照《上市公司收购管理办法》的规定，收购人可以（）的途径和方式取得上市公司的控制权（本题有超过一个的正确选项）0通过协议或其他安排的途径成为公司的实际控制人团同时采取直接持股方式和投资关系、协议或其他安排途径0通过直接持股成为公司控股股东0通过投资关系成为公司的实际控制人对的答案是

3.

47.按照《上市公司收购管理办法》的规定，下列关于“投资者在一个上市公司中拥有的权益I说法正确的是（）（本题有超过一个的正确选项）□虽未登记在投资者名下但该投资者可以实际支配表决权的股份属于投资者在一个上市公司中拥有的权益口投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当分别计算0登记在投资者名下的股份属于投资者在一个上市公司中拥有的权益0投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算对日勺答案是

8.按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“通过其他方式进行资产交易”也被纳入了重大资产重组的概念，这些资产交易的具体形式包括（）（本题有超过一个的正确选项）g上市公司受托经营、租赁其他企业资产0上市公司将经营性资产委托他人经营、租赁0上市公司接受附义务的资产赠与或对外捐赠资产□上市公司与他人新设企业，对已设立的企业增资或减资对日勺答案是

123.

49.按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司实施重大资产重组，应当（）（本题有超过一个的正确选项）司有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立回符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定0有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构也有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

10.根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》，上市公司不得在以下（）交易时间进行股份回购的委托（本题有超过一个的正确选项）国股票价格无涨跌幅限制口收盘前半小时内口开盘后半小时内S开盘集合竞价对日勺答案是

12311.按照《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则（）错误◎正确

14.按照《上市公司收购管理办法》的规定，收购人与出让人能够证明收购转让未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请（）O错误◎正确

15.按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在通过计算确定上市公司是否符合重大资产重组标准时，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较低者为准（）O正确

⑥错误

16.按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易（）

⑥正确错误

17.根据《关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知》，尽管被立案稽查的上市公司在经营管理等方面将发生实质性改变，重组方提出的切实可行的重组方案如完成将有助于减轻或消除违法违规行为造成的不良后果，但按照规定在立案调查期间，并购重组必须立即停止（）正确©错误

19.根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》，上市公司可以在定期报告或业绩快报公告前10个交易日内回购股份（）o正确

⑥错误选1第三套

20.根据《上市公司重大资产重组管理办法》，在通过讨算确定上市公司是否符合重大资产重组标准时，上市公司同时购买、出售资产的，应当合并计算购买与出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准（）O错误◎正确对

21.按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格，不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（）正确

⑥错误对

18.《上市公司收购管理办法》明确了收购人可以通过取得上市公司向其发行新股的方式获得公司控制权，但是必须履行要约收购义务（）错误

⑥正确错可以提出申请免于要约收购义务__________________________________________________

17.按照《上市公司收购管理办法》的规定，收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购上市公司价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择（）错误正确®对

15.根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》，上市公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加5%的，应当自该事实发生之日起3日内予以公告（）

⑥正确错误错1%

14.根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》，上市公司回购股份的最高价格为公司股票当日交易涨幅限制的价格（）O正确错误®错

13.按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产，应当有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力（）

⑥正确错误

12.根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，上市公司发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以首次董事会决议公告日作为发行股票定价基准日（）O错误

⑥正确错（以该次董事会公示日）

11.按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者己经泄漏的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息（）O错误

⑥正确对

10.按照《上市公司收购管理办法》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人在满足以下（）条件下，可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请（本题有超过一个的正确选项）0收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份0公司股东大会同意收购人免于发出要约0收购人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%0收购人取得上市公司向其发行的新股对日勺答案是ABCD

9.根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》，上市公司在下列（）期间不得回购股份（本题有超过一个的正确选项）□自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日至依法披露后2个交易日内0上市公司业绩快报公告前10个交易日内0自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项的决策过程中，至依法披露后3个交易日内□上市公司定期报告公告前10个交易日内对的答案是（也是个交易日内）ABD C

28.按照《上市公司收购管理办法》的规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益，有下列（）情形之一的，不得收购上市公司（本题有超过一个的正确选项）0收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为国收购人员有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态0收购人最近3年有严重的证券市场失信行为国收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形对日勺答案是ABCD

7.根据《上市公司重大资产重组管理办法》，对上市公司筹划重大资产重组阶段的交易进程备忘制度，以下说法正确的是（）（本题有超过一个的正确选项）团参与每一具体环节的所有人员都应当即时在交易进程备忘录上签名确认口参与每一具体环节的人员应当选举一名代表即时在交易进程备忘录上签名确认口上市公司重大资产重组筹划过程中的每一具体环节的进展情况都应当及时公告M上市公司重大资产重组筹划过程中的每一具体环节的进展情况都应该详细记载AD

6.按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司实施重大资产重组存在下列（）情形时，应当提交并购重组委审核（本题有超过一个的正确选项）团上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上0上市公司申请发行股份购买资产0中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的国上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产对日勺答案是ACD

5.按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过（）的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为©10%025%020%030%C.20%

4.按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过01/401/201/3

⑥2/

33.按照《上市公司收购管理办法》的规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前（）内收购人取得该种股票所支付的（）价格012个月，最高◎6个月，最高06个月，最低012个月，最低B

2.按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过（）万元人民币,即构成重大资产重组0500©5000O300002000B

1.按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，对上市公司主营业务、负债、收入构成重大影响的重大资产重组不通过以下（）指标进行衡量资产总额O资产净额

⑥利润总额O营业收入。