专有技术转让合同1

合同号:合同书目第一条定义__________其次条合同范围第三条合同价格第四条专有技术转让合同支付条件第五条技术资料的交付第六条技术效劳和人员培训第七条考核和验收第八条保证和索赔第九条侵权和保密第十条税费第十一条不行抗力第十二条争议的解决第十三条合同生效及其他第十四条法定地址附件附件一合同产品的名称、型号、规格和技术参数（略）附件二技术资料的内容，数量和交付打算（略）附件三合同产品的考核程序和验收标准（略）附件四出让方技术效劳的内容和要求（略）附件五受让方人员培训的内容和要求（略）附件六出让方银行出具的不行撤销的保函格式（略）附件七受让方银行出具的不行撤销的保函格式（略）中国,公司（以下简称“受让方”）为一方,国市公司（以下简称出让方）为另一方；鉴于出让方拥有设计、制造、安装、销售产品的专有技术;鉴于出让方有权，并且也同意向受让方转让上述专有技术；鉴于受让方盼望利用出的待遇条件详见本合同附件五

6.6受让方培训人员在出让方承受培训期间应遵守出让方国家的法律和当地工厂的有关规定第七条考核和验收

7.1为了验证出让方技术资料的正确性和牢靠性，出让方应派遣代表与受让方的技术人员一起在合同工厂共同对合同产品进展考核和验收，详细的考核程序和验收标准详见本合同附件三

7.2经过双方共同考核证明合同产品符合附件三规定的验收标准时，双方授权代表应签署合同产品考核验收合格证书考核后证明其技术性能未到达合同规定的技术指标一式四份，双方各持两份

7.3假如合同产品经时，双方应友好协商，共同探究，分析缘由，采纳措施，待缺陷消退后再进展其次次性能考核，考核合格后按第

7.2条规定双方签署考核合格证书

7.4假如第一次考核不合格是出让方的责任时，出让方再次派遣技术人员参与其次次考核的一切费用将由出让方负担，如系受让方的责任，那么由受让方负担

7.5经过其次次考核合同产品仍不能到达验收标准时，假如是出让方的责任，出让方必需赔偿受让方遭遇的有关损失，同时，出让方还应采纳措施，消退缺陷，自费派遣技术人员参与第三次合同产品的考核如系受让方的责任，一切费用将由受让方负担

7.6经过上述三次考核，合同产品仍旧达不到验收标准时，如系出让方的责任，受让方那么有权终止合同，同时按第八条的规定，出让方还应赔偿受让方的有关损失，如系受让方的责任，那么由双方协商合同将如何进一步执行的问题（注考核验收的次数可视工程的详细状况确定）第八条保证和索赔

8.1出让方保证依据本合同的规定所供应的技术资料是出让方实际运用的和最新的技术资料，并保证在合同执行过程中刚好向受让方供应其改良和开展的技术资料

8.2出让方保证所供应的技术资料是完整的、正确的、清楚的，并保证能按合同附件二的规定刚好交付

8.3出让方对合同工厂供应的性能保证期为个月，性能保证期的起算和终止时间详见本合同附件三

8.4如出让方交付的技术资料不符合第

8.2条的规定时，出让方必需在收到受让方书面通知后三十天内免费将有关的技术资料航寄给受让方

8.5如出让方不能按本合同附件二规定的时间交付技术资料时，出让方应按以下比例向受让方支付技术资料的迟交罚款第1至4,每迟交一周罚款为合同总价的%;/RJ第5至8周，每迟交一周罚款为合同总价的%;超过8周者，每迟交一周罚款为合同总价的%;以上罚款总额不超过合同总价的__________%,缺乏一周时，罚款按一周计算

8.6受让方遵照第

8.5条的规定对出让方罚款后并不解除出让方接着交付技术资料的义务

8.7出让方迟交技术资料超过六个月时，受让方有权终止合同在这种状况下，出让方必需将受让方已支付的全部金额，并加上年息为%的利息，一起退还给受让方

8.8按本合同第七条的规定，由于出让方的责任，合同产品经第次考核不合格时那么按以下方法处理

（1）假如由于合同产品不合格导致受让方不能投产，只能终止合同时，出让方应按第

8.7条的规定退还受让方已付给出让方的全部金额，并加计年息%的利息

（2）假如是合同产品的局部性能尚未到达验收指标，但受让方仍可以投产运用时，出让方应按以下规定赔偿受让方的损失；a.合同产品的性能指标降低%,赔偿合同总价的%;b.合同产品的性能指标降低%,赔偿合同入门费总价的%；c.合同产品的性能指标降低%,赔偿金为降低提成率%;（注迟交罚款和性能赔偿可以依据详细合同的状况，拟增加或削减一局部条款）

8.9合同产品经考核合格后，出让方同意逐年返销局部合同产品，返销的型号和数量详见本合同附件o第九条侵权和保密

9.1出让方保证是本合同规定供应的一切专有技术和技术资料的合法持有者，并且有权向受让方转让，假如发生第三方指控侵权时，那么由出让方负责与第三方交涉并担当由此引起的一切法律上和经济上的责任

9.2受让方同意在合同有效期内对出让方供应给受让方的专有技术和技术资料进展保密，假如上述专有技术和技术资料中的一局部或者全部被出让方或第三方公布，受让方对公开局部那么不再担当保密义务

9.3出让方应对受让方供应的合同工厂的水文、地质、生产等状况保密，其保密时间应按受让方的要求执行

9.4本合同终止后，受让方仍有权运用出让方供应的专有技术和技术资料，有权设计、制造和销售合同依据其现行税法对受让方征收的与执行本合同有关的一切税费由受让方负担

10.2中华人民共和国政府依据其现行税法对出让方征收的与执行本合同有关的一切税费由出让方负担其中依据《中华人民共和国外国企业所得税法》第十一条的规定对出让方征收的予提税将由受让方从本合同第四条的支付产品第十条税费104中华人民共和国政府中予以扣除，代替出让方向中国税务当局缴纳，然后将税务当局出具的完税凭证正本一份提交出让方，出让方应缴纳的其他税费由其自己去中国税务当局办理纳税手续

10.3在中华人民共和国境外征收的与本合同有关的一切税费由出让方负担选择方案一适用于已与我国签订了幸免双重税收协定的国家中的企业

（1）中华人民共和国政府与日签订了幸免双重征税的协定，该协定已于年月日起先实施，出让方和受让方均应遵守该协定的规定

（2）中华人民共和国政府依据其税法和税法的规定对出让方征收的税和税将按幸免双重税协定第条和第条办理选择方案二适用于已得到我国税务当局批准享受减免税待遇的工程

（1）依据中华人民共和国现行税法的规定，在执行本合同的过程中，出让方负有税和税的纳年月日确定对出让方税义务

（2）中华人民共和国税务当局已于负担的税和税实行减税（或者免税）处理，详细的处理方法详见本合同附件第十一条不行抗力

11.1合同双方中的任何一方，由于斗争或紧要的水灾、火灾，台风和地震等自然灾难，以及双方同意的可作为不行抗力的其他事故而影响合同执行时，那么延长履行合同的期限，延长的期限应相当于事故所影响的时间

11.2受不行抗力影响的一方应尽快将发生不行抗力事故的状况以电传或电报通知对方并于十四天内以航空挂号信件将有关当局出具的证明文件提交给另一方进展确认

11.3假如不行抗力事故的影响持续到一百零一二十天以上时，合同双方应通过友好协商解决合同的执行问题第十二条争议的解决

12.1在执行本合同中所发生的与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如通过协商不能达成协议时，那么提交仲裁解决

12.2仲裁地点在北京，由中国国际贸易促进会对外经挤贸易仲裁委员会按该会的仲裁程序暂行规那么进展仲裁（注此条有两种选择:a.仲裁地点假设在瑞典的斯德哥尔摩,就按斯德哥尔摩商会仲裁院的仲裁程序进展仲裁b.仲裁地点选在被诉国，那么按被诉国仲裁机构的仲裁

12.3仲裁裁决是终局裁决，对程序进展仲裁）

12.4仲裁中的适用法为中华双方均有约束力人民共和国的法律（注在斯德哥尔摩仲裁时，瑞典法为适用法律；在被诉国仲裁时，被诉国的法律为适用法）

12.5仲裁费用由败诉方负担，或者按仲裁的裁决执行

12.6在仲裁过程中除了正在仲裁的局部外，合同的其他局部应接着执行第十三条合同生效及其他

13.1本合同由双方授权代表于年月日在北京签字，然后各方分别向本国政府有关当局申请批准,以最终一方的批准日期为本合同的生效日期双方应尽最大努力争取在九十天内获得批准，并用电传通知对方，然后用信件确认

13.2本合同自签字之日起六个月后仍不能生效时，双方均有权取消此合同

13.3本合同有效期从合同生效日算起共年，有效期满后，本合同将自动失效

13.4本合同期满后，双方的未了债权和债务不受合同期满的影响，债务人应对债权人接着完成未了债务

13.5本合同用英文书就，一式四份，双方各持两份

13.6本合同由第一至十四条和附件1至7组成，合同正文与附件均为本合同不行分割的组成局部，具有同等法律效力

13.7对本合同的任何变更、修改或增减，须经双方授权代表签署书面文件，并作为合同的组成局部，具有同等法律效力

13.8在本合同的执行中，双方通讯以英文进展，正式通知应以书面形式，用航空挂号信件邮寄，一式两份第十四条法定地址

14.1受让方名称地址:电传:电话:

14.2出让方名称:地址:电传:电话受让方（签字）出让方（签字）年一月―日年一月一日签订地点:签订地点:___________让方的专有技术设计、制造、销售和出口产品；双方授权代表通过友好协商，同意就以下条款签订本合同第一条定义

1.1受让方”一一是指中国公司，或者该公司的法人代表，代理和财产继承者

1.2“出让方”一一是指国公司，或者该公司的法人代表，代理和财产继承者

1.3“合同产品”一一是指本合同附件一中所列的产品及其型号和规格

1.4“技术资料”一一是指本合同附件二中所列的全部技术数据、图纸、设计、计算、操作、修理、产品检验等资料

1.5“合同工厂”一一是指受让方运用出让方供应的技术资料进展生产合同产品的场所，即省市工厂

1.6“净销售价”一一是指合同产品的销售发票价格和除包装费、运输费、保险费、佣金、商业折扣、税金和外购件等的费用后的余额L7“技术效劳”是指出让方依据本合同附件四和附件五中的规定，就合同产品的设计、制造、装配、检验、调试、操作等工作，向受让方供应的技术指导和技术培训

1.8“商业性生产”一一是指本合同工厂生产第台合同产品以后的生产

1.9“合同生效日期”一一是指合同的双方政府有关当局中的最终一方批准合同的日期……（注可依据详细工程的须要增减上述定义）其次条合同范围

2.1出让方同意向受让方转让，受让方同意从出让方取得合同产品的设计、制造、销售、安装、修理和专有技术合同产品的型号、名称、规格和技术参数详见本合同附件一

2.2出让方成认受让方在中华人民共和国境内设计和制造合同产品，以及运用、销售和出口的权利这种权利是非独占的，不行转让的权利

2.3出让方负责向受让方供应合同产品有关的专有技术和技术资料，某详细内容、数量和交付时间详见本合同附件二

2.4出让方负责派遣技术人员来华讲解技术资料，并对合同产品的设计、制造、装配、检验、考核等进展技术指导和效劳，技术效劳的内容配受让方人员在出让方工厂的技术培训，出让方应尽最大的努力满意受让方的要求，使受让方人员能够驾驭上述专有技术，受让方人员培训的要求详见本合同和要求详见本合同附件四

2.5出让方负责承受和支附件五

2.6依据受让方的须要，出让方有义务以最实惠的价格向受让方供应合同产品所须要的零部件、原料、或标准件等，详细的供货内容届时双方将另行协商签订合同

2.7出让方同意受让方运用其商标的权利，合同产品可以采纳双方的联合商标或标明“依据出让方许可制造”的字样

2.8受让方生产的合同产品经考核合格后，出让方同意按本合同等

8、9条的规定返乐局部合同产品第三条合同价格

3.1遵照本合同其次条规定的合同内容和范围，受让方向出让方支付的合同总价为美元（大写:美元）其分项价格如下a.技术转让费美元;b.设计费美元；c.技术资料费美元;d.人员培训费美元

3.2上述合同价交付前的一切费用（注此处的机场应为受让方合格为固定价格，其技术资料价格为在机场同工厂旁边的国际机场）选择方案一适用于按提成计价的合同

（1）遵照其次条规定的合同内容和范围，本合同采纳提成方式计算价格，合同货币为美元

（2）本合同提成费的计算时间从双方签署合同产品考核合格证书之日起先，按日历年分年度计算，每年的十二月三十一日为提成费结算日

（3）提成费按当年度合同产品销售后的净销售价格计算，提成率为%,合同产品未销售出去的不应计算提成费

（4）在提成费结算日后十天内受让方将以书面形式向出让方提交上一年度合同产品的销售数量，净销售额和应支付的提成费，净销售额和提成费的详细计算方法详见本合同附件o

（5）本合同的技术效劳和人员培训费用将按实际的工作日计算，其日工资标准和计算方法详见本合同附件o

（6）出让方如需查核受让方的账目时，应在接到受让方遵照第

3.4条规定开出的书面通知后十天内通知受让方，详细的查账程序、内容和方法详见本合同附件选择方案二适用于固定与提成相结合的计价合同

（1）遵照其次条规定的合同内容和范围，本合同采纳入门费和提成费两种方式计算价格，合同货币为美元

（2）本合同的入门费为美元（大写:美元），入门费为固定价格合同提成费的计算时间从双方签署合同产品考核合格证书之日起先，按日历年度计算，每年的十二月三十一日为提成费结算日，提成费按当年度合同产品销售后的净销售价格计算，提成率为%,详细的计算方法与选择方案一的第

3.4条一样

（4）技术效劳和人员培训费用的计算方法与选择方案一的第

3.5条一样

（5）查账的程序，内容和方法条件

4.1本合同中规定的一切费用将以美元用电汇（t/t）或信汇（m/t）通过北京中国银行和与选择方案一中的第

3.6条一样第四条支付银行支付O全部在中国境内发生的银行费用由受让方负担，全部在中国境外发生的银行费用由出让方负担

4.2本合同第三条所规定的合同总价，按下述方法由受让方支付给出让方

（1）合同总价的%,计美元（大写美元），在受让方收到出让方提成的以下单据之日起三十天内经审核无误后支付给出让方；a.出让方政府当局出具的有效出口许可证影印件一份，或者当局出具的不须要出口许可证的证明文件一份b.出让方银行出具的金额为美元/大写美元）以受让方为受益人的不行撤销的保函一份，保函格式见本合同附件六；c.金额为合同总价的形式发票一式四份；d.即期汇票一式二份受让方在支付上述款项的同时，应向出让方提交由北京中国银行出具的金额为美元（大写美元）以出让方为受益人的不行撤销的保函一份，保函格式详见本合同附件七

（2）合同总价的%,计美元（大写美元），出让方交付完本合同附件二规定的技术资料后，受让方收到出让方提交的以下单据后，经审核无误，在三十天内由受让方支付给出让方;a.商业发票一式四份；b.即期汇票一式二份;c.交付技术资料的空运单一式四份⑶合同总价%,计美元（大写美元），在受让方收到下述单据三十天内经审核无误后,由受让方支付给出让方a.商业发票一式四份;b.即期汇票一式二份；C.由双方签字说明合同工厂性能保证期已起先的证明文件一式二份

（4）合同总价的%,计美元（大写美元），在受让方收到出让方提交的以下单据三十天内经审核无误后，由受让方支付给出让方a.商业发票一式四份;b.即期汇票一式二份；C.由双方签字的合同产品考核验收合格证书一式二份

4.3依据合同规定，如出让方需向受让方支付罚款或赔偿时，受让方有权从上述任何一次支付中扣除选择方案一适用于按提成计价的合同

（1）本合同第三条规定的提成费，受让方在合同产品考核验收合格后起先支付

（2）受让方在提成费结算日后十天之内，应将上一日历年度内合同产品的实际销售量和净销售额通知出让方，受让方在收到出让方出具的以下单据三十天内经审核无误后由受让方将提成费支付给出让方:a.该期提成费计算单一式四份;b.商业发票一式四份;C.即期汇票一式二份；

（3）本合同的技术效劳费和人员培训费的支付方法详见合同附件o

（4）按本合同规定，如出让方须要向受让方支付罚款或赔偿时,受让方有权从上述支付中干脆扣除选择方案二:适用于固定与提成相结合的计价合同

（1）本合同第三条规定的入门费的支付方法与第

4.2条的支付方法一样，其支付次数可依据详细合同的须要而定，每次支付所需的单据与第

4.2条一样

（2）提成费的支付方式与选择方案一中的第

4.2条规定一样

（3）本合同的技术效劳费和人员培训费的支付方法详见本合同附件

（4）支付罚款和赔偿的方法和第

4.3条一样第五条技术资料的交付

5.1出让方应按本合同附件二规定的内容，数量和时间在机场交付技术资料技术资料运抵机场后，其风险即由出让方转移到受让方

5.2交货机场的印戳日期为技术资料的实际交付日期

5.3在每批技术资料发运后二十四小时内，出让方应将合同号、空运提单号、空运日期、资料的项号、件数、重量、班机号和预料到达日期用电传或电报通知受让方，同时，将空运提单和技术资料如技术资料在空运中发生丧失、损坏、短缺、出让方应在收到受让方书面通知后三十天内，免费补寄或重的具体清单各一式二份航空邮寄给受让方

5.4寄给受让方

5.5交付的资料应具有适合于长途运输，屡次搬运，防雨，防潮的坚实包装

5.6每件技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内容:a.合同号:b收货人:c.・目的机场:d.标记:e.重量（公斤）f.箱号或件号:g.收货人代号:

5.7包装箱内应附技术资料的具体清单一式二份，并标明技术资料的序号、文件代号、名称和页数第六条技术效劳和人员培训

6.1出让方应遵照合同规定派遣技术娴熟的、身体安康的、称职的人员到受让方的合同工厂现场供应技术效劳，技术效劳的人数、专业、任务和内容，在华时间等详见本合同附件四

6.2受让方应为出让方的技术效劳人员供应人出境签证和在华的工作和生活条件，出让方技术人员在华的待遇条员在华效劳期间应遵守中华人民共和国的法律和工件详见本合同附件四

6.3出让方的技术效劳人厂的规章制度

6.4受让方有权遵照合同规定派遣技术人员或操作工人到出让方有关的工厂进展培训，培训人员的数量、专业、内容、时间和要求详见本合同附件五

6.5出让方应为受让方的培训人员供应入出境签证和培训的条件，培训人员在出让方。