有限合伙企业章程

（有限合作）章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国合作企业法》（如下简称《合作企业法》）、《中华人民共和国企业法》（如下简称《企业法》）及有关法律、法规的I规定，由等方共同出资，设置XXX,该的性质为有限合作企业（如下简称企业）,特制定本章程第二条本章程中日勺各项条款与法律、法规、规章不符BU以法律、法规、规章日勺规定为准本企业名称及地址企业名称企业地址企业性质有限合作企业第二章经营范围及宗旨合作宗旨合作经营项目和范围合作期限合作期限为年，自年月日起至年月日止合作人姓名、出资额、出资方式第七条合作人姓名、出资额、出资方式、合作人性质、住所合作人（企业名称/个人姓名）,以方式出资，计人民币元，占注册资本%,合作人性质为（一般合作人/有限合作人），住所（址）为_______________________________________________证件名称及号码;合作人（企业名称/个人姓名）,以方式出资，计人民币元，占注册资本%,合作人性质为（一般合作人/有限合作人），住所（址）为,证件名称及号码;合作人（企业名称/个人姓名）,以方式出资，计人民币元，占注册资本%,合作人性质为（一般合作人/有限合作人），住所（址）为,证件名称及号码;合作人（企业名称/个人姓名）,以方式出资，计人民币元，占注册资本%,合作人性质为（一般合作人/有限合作人），住所（址）为,证件名称及号码;合作人（企业名称/个人姓名）,以方式出资，计人民币元，占注册资本%,合作人性质为（一般合作人/有限合作人），住所（址）为,证件名称及号码；（注可续写有限合作企业由二个以上五十个如下合作人设置；不过，法律另有规定日勺除外有限合作企业至少应当有一种一般合作人）第八条本合作出资合计人民币元合作期间各合作人的出资为共同共有财产，合作人不得随意祈求分割，也不得将其在有限合作企业中的财产份额出质合作关系终止后，各合作人按所占注册资本比例分派合作企业日勺资产第九条各合作人的出资，于年月日此前交齐，逾期不交或未交齐时,应对应未交金额计付银行利息并赔偿由此给其他合作人导致的损失（不低于其拟出资额日勺30%）,同步，视为其自动放弃合作人资格和权利，合作企业有权招募新日勺合作人承担其应缴出资额，新日勺合作人享有其对应的权利义务利润分派及债务承担利润分派每一会计年度内的净利润先提出％作为一般合作人管理合作事务日勺奖励分红，剩余％净利润在全体合作人之间按照出资比例进行分派债务承担合作债务应先以合作财产偿还，合作财产局限性清偿时，由一般合作人承担无限连带责任，有限合作人以其认缴的出资额为限对合作企业债务承担责任合作事务的执行第十二条合作期限内全体合作人共同委托合作企业的所有一般合作人构成管理团体，决定并执行企业的I所有合作事务，其他有限合作人不再执行合作事务，该委托不可撤销，除非有证据证明管理团体严重损害了全体合作人H勺利益且损失超过注册资本的50%以上执行合作事务日勺合作人在合作期限内对外代表合作企业执行合作事务的I合作人为全体一般合作人,即第十三条不执行事务的有限合作人有权监督执行事务合作人，监督执行事务合作人执行合作事务的状况执行事务合作人应当定期向其他合作人汇报事务执行状况以及合作企业的经营和财务状况，其执行合作事务所产生日勺收益归合作企业，所产生的费用和亏损由合作企业承担第十四条合作人对合作企业所有事项作出决策，均由全体一般合作人表决通过,有限合作人自愿放弃对合作企业所有事项（包括经营管理、利润分派、投资、担保、修改章程、解散、清算等）的表决权合作人会议由全体一般合作人构成，实行一般合作人一人一票表决权;除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决策应经全体一般合作人过半数表决通过；但下列事项应当经全体一般合作人一致同意

（1）变化合作企业名称；

（2）变化合作企业经营范围、重要经营场所地点；

（3）处分合作企业不动产，合作企业利润分派；

（4）转让或者处分合作企业知识产权和其他财产权利；

（5）以合作企业名义为他人提供担保；

（6）聘任合作人以外的人担任合作企业经营管理人员；

（7）修改合作章程内容第十五条一般合作人不得自营或者同他人合作经营与本有限合作企业相竞争的业务;有限合作人可以自营或者同他人合作经营与本有限合作企业相竞争的I业务除经全体合作人一致同意外，一般合作人不得同本合作企业进行交易有限合作人可以同本有限合作企业进行交易第十六条经全体合作人决定，可以增长或者减少对合作企业日勺出资第十七条执行事务一般合作人由全体合作人共同委托产生，并且需要具有如下条件

（1）充足执行合作协议；

（2）对合作企业负责;

（3）接受全体合作人委托，对企业日勺经营负责；

（4）有限合作人不执行合作事务第十八条执行事务一般合作人权限和违约处理措施执行事务合作人的权限执行事务合作人对外代表企业，对全体合作人负责

（1）负责召集合作人会议；

（2）执行合作人会议的决策；

（3）主持企业的J生产经营管理工作，决定企业H勺经营计划和投资方案；

（4）制定企业的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；

（6）全体合作人委托的其他职权违约处理措施；执行事务一般合作人因故意或者重大过错导致合作企业债务由执行事务一般合作人承担赔偿责任第十九条一般合作人分别执行合作事务的I,执行事务合作人可以对其他一般合作人执行H勺事务提出异议提出异议时，暂停该事务的执行假如发生争议，根据本章程第十四条H勺规定作出表决受委托执行合作事务的一般合作人不按照合作协议的I决定执行事务时，其他一般合作人可以决定其离开执行事务合作人团体第二十条有限合作人不执行合作事务，不得对外代表有限合作企业，有《合作企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合作事务入伙、退伙、出资的转让第二十一条入伙新合作人入伙，除合作协议另有约定外，应当经全体一般合作人一致同意，并依法签订书面入伙协议；入伙的新合作人与原合作人享有同等权利，承担同等责任；新入伙的有限合作人对入伙前有限合作企业日勺债务，以其认缴的出资额为限承担责任第二十二条退伙

（1）有《合作企业法》第四十五条规定H勺情形之一的，合作人可以退伙合作人在不给合作企业事务执行导致不利影响的I状况下，可以退伙，但应当提前30日告知其他合作人合作人违反《合作企业法》第四十五条、四十六条规定退伙日勺，应当赔偿由此给合作企业导致日勺损失

（2）一般合作人有《合作企业法》第四十八条规定的情形之一的J和有限合作人有《合作企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一当然退伙

（3）合作人退伙，其他合作人应当与该退伙人按照退伙时的合作企业财产进行清算，退还退伙人的财产份额；退伙人对给合作企业导致的损失负有赔偿责任的，对应扣减其应当赔偿的数额；

（4）退伙人在合作企业中财产份额的退还措施，由合作协议约定或者由全体合作人决定,可以退还货币，也可以退还实物；

（5）一般合作人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合作企业债务，承担无限连带责任;有限合作人退伙后，对基于其退伙前的原因发生H勺有限合作企业债务，以其退伙时从有限合作企业中取回的财产承担责任；

（6）合作人退伙时，合作企业财产少于合作企业债务日勺，退伙人应当根据合作协议规定分担亏损第二十三条出资的转让:有限合作人可以按照合作协议的约定转让其在有限合作企业中的财产份额，但应当提前30日告知其他合作人转让时其他合作人有优先受让权，如转让给合作人以外的（第三人，第三人按入伙看待，否则以退伙看待转让人第二十四条经全体合作人一致同意，一般合作人可以转变为有限合作人，或者有限合作人可以转变为一般合作人有限合作人转变为一般合作人口勺，对其作为有限合作人期间有限合作企业发生的债务承担无限连带责任一般合作人转变为有限合作人的，对其作为一般合作人期间合作企业发生的债务承担无限连带责任合作企业H勺解散与清算第二十五条本企业出现《合作企业法》第85条规定的情形之一BU应当解散，由清算人进行清算清算结束后，编制清算汇报，经全体合作人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算汇报，申请办理企业注销登记第二十六条合作企业清算措施应当按《合作企业法》的I规定进行清算清算期间，合作企业存续，不得开展与清算无关的经营活动合作企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定赔偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后日勺剩余财产，根据本章程第十条日勺规定进行分派第八章争议处理措施第二十七条合作人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有助于合作事业发展H勺原则予以处理如协商不成，可以诉诸法院第九章违约责任第二十八条合作人违反合作协议的，依法承担违约责任，对合作企业导致财产和声誉损失H勺，承担赔偿责任第十章其他事项第二十九条本章程未尽事宜参照合作协议执行，或者由全体合作人一致同意进行修订、补充第三十条本章程如与国家法律法规相抵触日勺，按国家法律法规执行全体合作人签字:。