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2.10并购目的
8.
2.中远花巨资买壳是一次战略举动，注重的是长期效应，是其战略
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3.布局的重要一着，其最主要的目的是在上海抢占“桥头堡”，为其业务转至上海并进行扩张做好准备上海不仅是国际贸易和金融中心，而且还日益成为国际航运中心，近年来上海港国际集装箱运输发展迅速，年增长率连续年达到以上，并且去年开始试运行国际集装箱转运业务，725%近年上半年力度加大，不久正式启动，已有七八家境外班轮公司明确表示将在其他港口的第三国转运业务转移到上海港来国际集装箱转运业务在加上以后浦东跨国公司的进一步壮大将极大地促进上海港集装箱吞吐量的进一步的增长,上海将成为国际集装箱的“枢纽”上海作为我国最大的港口城市，建立成航运中心，对我国航运界会有重要影响，它不仅会使集装箱的运输量的迅速增长，而且还会带动与此相关的仓储的大力发展对此，国内外航运企业都反应强烈，都有“抢占”据点的要求作为“航界巨子”的中远早就有进军上海的计划，在目前上海国际航运中心地位日益凸现以及竞争对手纷纷抢滩的情况下，自然不甘落后同时，中远在长江中下游的仓储业务的发展也要求中远在上海有一个地区指挥总部因此，作为中远的战略部署，中远必须在上海寻找一个“桥头堡”，并且成为以后在上海开展货运、仓储的基地事实上，交通部日前已基本决定将中远集团集装箱总部迁至上海，至此中远的意图已十分明显中远建立“桥头堡”的方式有两种，一种是“造堡”，即自己在上海申请土地建造大楼，这种方式涉及的审批程序多,工期长，投入大；第二种便是“买堡”，也即在证券市场上购买一家上市公司第二种方式具有很大的好处,因为这样一样可以迅速建立桥头堡，另一方面又可以得到一只壳，进行重组后可以源源不断地筹集资金这可谓“一箭双雕”另外，收购上市公司还可以迅速提高中远的名气，为其节约了大量广告费用以及以上市公司的形式来评估其在长期发展过程中被低估的资产,达到内部资源的优化配置所以中远入主众城的目的主要有如下几个）通过这种战略性的
8.
4.1布局，来建立战略基地，扩张业务范围；）在证券市场上筹集资金；）23扩大影响；）优化内部资源而第一项则是其主要目的4目标选择
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5.通常来说，被并购的目标公司应具备如下特点1）有一定的标志性、独特性；2）行业上有一定的相关性；3）负担较轻而众城实业可以说是一个标准的目标公司，其相应的特点列示如下
（1）众城实业总股本为
1.68亿股，规模适中
（2）众城实业地处上海陆家嘴金融贸易区繁华地段，这对中远集团实施“登陆”战略，落户浦东具有重要的意义众城实业投资2亿元在陆家嘴金融贸易区建造的众城大厦是浦东新区首幢落成的高档涉外写字楼，这符合中远在上海登陆的形象和需要若中远在陆家嘴再建一幢同等规格的写字楼，撇开批地中涉及的烦琐审批手续以及造楼所花工期不谈，就成本而言，造价恐怕都不止3亿，而收购众城即使达到50%的比例也不过3亿左右在时间和成本上中远都非常划算
（3）众城实业作为我国首批股份制改造企业之一，曾具有良好的投资价值和市场形象，尽管近几年业绩连续滑坡，但仍有潜在的价值可挖掘
（4）众城实业属于房地产类，与中远集团陆上产业发展规则一一“九五”期间在房地产投资60亿元的发展目标相符若收购成功，则可以有效地探索；以房地产业外部增长为外部突破口的新型增长道路
（5）众城实业资产结构单一，人员比较少，并且众城目前的负债比率低（只有百分之二十儿左右），这有利于收购后的重组和公司整合而在以上几点中，第
（2）点是使众城成为中远目标的主要原因那么，中远集团为什么“买壳”而不是“造壳”呢？这主要是由
8.
6.于时间快买壳上市，所具有的时间优势十分明显此次收购行动
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7.从最终确定目标公司到股权转让成交、公告，前后历时仅两个月，从而为中远集团迅速采用资产运作、资产经营的企业外部增长方式、大步加快国内陆上产业的发展速度，赢得了宝贵的时间可以不受上市额度的限制目前国内资本市场尚处于发展阶段，
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8.由于种种原因，上市额度成为一种不可多得的稀缺资源这些限制制约着中远系统企业进入国内资本市场、利用资产经营的规模和时间因此，在这种上市难、难上市的背景下，买壳上市无疑可以合法、有效的方式超越这种政策性限制并购战略
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9.非流通股权转让是上市公司并购的主要方式
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1.当地政府出面，通过划拨形式完成两家公司的合并，如西单商场与友
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2.谊商场的合并；以公允价格作为交易价格，通过现金或其他资产方式购得公司控制权，
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3.如戴姆勒一奔驰与克莱斯勒公司的合并通过二级市场直接收购渐趋展开，如深宝安入主延中实业
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4.承债式收购是上市公司收购非上市公司的主要形式之一
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5.股权交易分析
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10.从资产定价方式来讲，主要有几下三种以帐面值为基础进行调整市价法贴现现金流量法从中远收购众城实业看，众城实业1996和1997年净资产分别为
1.99和
2.01元，而收购价为3元和
3.79元，所以我们认为是按市价法作为定价方式的从收购过程讲，中远实行了“二步走”战略第一步，斥资L45亿元，以3元/股的价格，受让了
28.7%股权，成为第一大股东这样做有几个好处既使中远成为众城第一大股东，也避免了按规定收购比例超过30%要发出全面收购要约的麻烦，使得尽快控股目标得以顺利实现由于部分股东不愿出售股份，暂时搁置，尽快实现控股如一次花巨资绝对控股后发现被收购企业内部存在一些事先未能预料并且难以解决的问题使得收购整合工作非常难开展时，想要撤回投资将面临巨大的风险和经济损失从宣传效果看，一次性绝对控股的宣传和影响效果远远比不上分两步实现绝对控股的宣传的效果好第二步，斥资
2.53亿元，以
3.79元/股的价格，使控股权达到
68.37%,实现了绝对控股有几大好处绝对控股使中远置业在众城实业中的决策和实施效率大大提高，从而不排斥利用这一上市公司载体，实施进一步重大战略举措的可能不使利益被其他股东分享，中远置业为此买壳上市及后续资产重组运作已投入大量资金，按股比例的提高可使其充分享受因众城业绩大幅改善所带来的综合收益由于众城基本面已明显好转，如现在不及时增持股份，则随着众
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11.城业绩增长其股权的成本会相应提高条件成熟时，参照国际惯例，中远置业还可以开展更高层次的股
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12.权运作，为众城实业引进新的战略合作伙伴并购整合
8.
13.中远在成功控股众城实业后，实行了以下整合措施
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1.调整投资经营结构
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2.改变公司投资经营结构单一的现状积极拓展新的市场领域、适
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3.时调整经营发展战略，逐步使公司目前单一的房地开发经营投资经营结构，向国民经济主产业、基础产业和新兴产业为主的多元化结构转变将运输、仓储、贸易等优质资产注入，并将公司的行业类别由房
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5.地产改为综合，并更名为“中远发展”，将中远的品牌无形资产注入盘活存量资产
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6.盘活众城大厦、众城商厦、众城公寓利用中远集团极为广泛的
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7.海内外客户网络关系积极寻求合适买家，力争使沉淀资产由烫山芋变成金娃娃盘活众城花苑缓建；与上海远洋广场置业发展有限公司共同合
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8.作成立上海众城花苑房产开发有限公司，合作开发剥离不良资产
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9.中远房地产公司和中远酒店物业管理公司联手买下众城大酒店和众城俱乐部，上海众城超市公司转让给上海远洋船舶供应公司整合时间过程如下图案例评价
9.成功的收购，双赢的结果1998年2月9日，众城实业率先披露了1997年的年度报告摘要，该公司以
0.48的每股收益和
23.78%的净资产收益率，向证券市场交出了一份出色的答卷与上年相比，该公司去年实现主营业务收入
2.45亿元，完成净利润
1.04亿元，增幅分别高达436%和11087%1998年3月公司正式更名中远发展600641,目前总股本36786万，流通股本9906万股，公司主营实业投资、资产经营、房地产开发及国内贸易等，具备房地产开发企业二级资质经营业绩连续2年高增长，1999年每股收益
0.84元,2000年在进行10送4股的方案后，每股收益仍达
0.76元，同时2000年实现净利润同比增幅达27%众城实业一中远发展近年收益表19961997199819992000净利润（亿元）
0.
00931.
04481.
40182.
20792.8140每股收益（元）
0.
00550.
48000.
53000.
84000.7650众城实业一中远发展近年收益图
3.
00002.
50002.0000t-净利润（亿元）
1.5000-•-每股收益（元）
1.
00000.
50000.0000并购得到了市场的认同
9.
1.中远成功收购众城实业后，在二级市场也得到了投资者的认同，近
10.年众城一中远股价走势如下图案例评价
11.为国企发展提供思路
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1.”目前许多上市公司经营业绩下滑，处于亏损的边缘；而另一
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2.方面，大批实力雄厚的国有大型企业拥有技术、产品和管理优势，却面临融资渠道单一的困境中远一众城并购案例为国有大型企业的发展提供了一条思路一
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3.即利用证券市场迅速完成战略布局、资本扩张以及优化资源配置，从而实现外部式增长合理配置资源、协调发展
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4.众城相对中远来说是小企业，但它所拥有的黄金地段、高档楼
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5.字、上市公司的壳等资源正是中远所急需的，这样双方通过资本的纽带实现了紧密型合作，使得资源配置功能得以充分体现这样的合作无疑对双方都是有利的，能够起到十的综合绩效112制度创新
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6.在管理整合过程中，中远一方面注意把国企一些规范的规章制
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7.度和人事约束等优势因素引人众城实业；另一方面，中远又注意保留众城实业作为股份制上市公司的体制优越性，那就是规范的财务管理和审计要求，透明的重大决策和信息批露制度要求，对股东权益负责和对市场负责的要求，服从证券市场监管规则的要求等双方的管理优势相结合，从而使体制得以创］新,企业焕发出勃勃的生命力专业顾问的作用
11.
8.企业购并，特别是交易规模较大的购并案例的圆满完成需要一些优秀的中介机构共同合作完成这些中介机构包括财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等，其中最为关键和重要的是购并财务顾问“上海亚洲商务投资咨询公司”作为本次并购的
12.财务顾问，主要提供了以下服务选择合适的收购时机、选择合适的收购对象、设计最优的收购方案、参与收购主要谈判进程等结束语
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7.18中远并购众城实业案例分析报告世纪年代初，香港船王包玉刚在香港证券市
2.2080引言
1.场上斥巨资收购了九龙仓，从而“弃舟登陆”，为以后的陆上产业的发展打下基础时隔十多年，在中国证券市场也发生了一起引起广泛关注的“登陆”案件年月日中国远洋运输集团1997527旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股份有限公司总股本的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东众城
28.37%实业后来改名为“中远发展”这一并购重组案例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共的股权，这样中远置
39.67%业共持有众城实业的股权，成为众城绝对控股方中远置业增持
68.37%股份是有着其深远的战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资行动中远一一众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一.本文从公司背景、并购过程入手，对并购的目的、战略、目标、股权交易、3整合等几方面进行了剖析,并得出了本案例对我们的启示公司背景介绍
4.中远集团
4.
1.中远集团，成立于1961年，是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业，其资产总值约一千五百多亿元人民币，在全世界五大洲四大洋的各个主要港口和航道，都可以见到“COSCO标志的航船中远集团的资产除了船只、集装箱以外，在船舶工业、仓储码头、金融贸易以及房地产等陆上产业也有大量资产，其中不乏优质资产而且中远集团在香港控股的两家上市公司“中远太平洋”和“中远国际也有令人印象深刻的股价表现和公众形象1993年，国家以中国远洋运输公司为核心母体组成企业集团，在国家56家特大型国有集团公司中排名第五其下属企业主要有中国外轮代理集团公司、中国船舶燃料供应总公司及其广州、大连、上海、青岛、天津、厦门、蛇口远洋运输全资子公司目前中远的集装箱运输能力居世界第四位，散货船队运输能力排名高居世界第一集团组建以来一直奉行“下海、登陆、上天”的经营战略以成为我国绩优的大型综合型企业集团中远集团在取得辉煌成就的同时，其业务发展也开始面临激烈的竞争和挑战虽然中国经济和对外贸易的快速增长为海运业提供了良好的市场机遇，但是随着海运市场的对外开放，中远集团面临激烈的市场竞争这种竞争自1995年国际主要海运公司将其干线班轮直接停靠上海、盐田等中国港口后体现得更加明显，并导致了中远集团在集装箱运输市场份额的下降和1996年经营效益的滑坡为了克服在竞争中遇到的困难，中远集团提出了下海•登陆•上天
4.
2.的新发展战略，将公司从航运企业向综合性物流企业方面过渡，并着重将房地产产业作为集团多元化拓展的重点中远置业是中远集团于年月日刚成立的大型控股公司，
4.
3.1997327注册资本亿人民币，中远置业在这资收购中是收购主体，避免了产生
3.2主体上的混淆与不清但应明白的是，作为全资子公司的中远置业，它的行动实际上均是在中远集团这个强大后台授意下进行的众城实业
4.
4.上海众城实业股份有限公司是于1991年10月28日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一公司于1991年发行人民币普通股，1993年4月7日股票在上海证券交易所挂牌上市众城公司是一家以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体的实业公司其在房地产和实业的投资上结构比较单一，主要集中于开发高档涉外办公楼、外销房和大型娱乐所众城实业94-97年度主要财务1997199619951994指标如下总资产（万元）
61016.
145825.
648283.
339854.7主营业务收入（万元）
24451.
84458.
610410.
016111.2净利润（万元）
10448.
593.
42669.
76512.6每股收益（万元）
0.
480.
00550.
160.49净资产收益率
23.78%
0.28%
7.33%
28.45%每股净资产（元）
2.
011.
992.
161.71股东权益比例
72.01%
73.09%
75.45%
57.44%由于年以来我国房地产产业不景气导致的市场
5.94疲软以一些投资决策失误，众城实业外销房销售困难，经营业绩连续大幅度滑坡，从上面个年度财务指标可以看出每股收益从年的94元、
0.488年的元，迅速降至年的元净
950.
16960.0055资产收益率相应地从降至年的再
28.45%
957.99%产沉淀达两亿多在转让前，排名前的股东分别U!降至年增长率为・和・资
0.28%,-8938%・9008%,是陆家嘴公司、上海国际信托投资公司、中国建设银行上海市分行第二营业部、中房上海房地产开发总公司，持股比例分别为、・、
22.97%
16.70%v1670%
16.70%并购过程
6.未雨绸缪----制定多元化“登陆”战略
6.
1.中远登陆战略形成的外部动因是市场竞争日趋激烈，以多元化
6.
2.战略分解风险，内部需求是市场份额下降、经济效益滑坡的中远集团需要新的增长点，并建立桥头堡随风而起----抓住机遇
6.
3.政策机遇是年中央和地方各级政府对上市公司的资产重组给
6.
4.97予极大支持，市场机遇是众多在竞争中陷入困境的上市公司，客观上为中远集团的收购案提供了“壳”水到渠成----实现并购
6.
5.借助外脑寻找并购目标中远集团从1996年就着手收购国内的上市公司并于与上海亚洲商务投资咨询公司合作亚洲商务投资咨询公司作为收购方的财务顾问，和中远集团共同确定了收购方式和收购对象成立中远置业为避免了产生收购主体上的混淆与不清，中远集团于1997年3月27日刚成立了大型控股公司--中远置业，注册资本
3.2亿人民币，从而明确了收购主体克服阻力收购众城部分股份一一获得经营权在最初有部分股东不愿出售其股份的情况下，1997年5月27日，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共
4834.4265万股，中远置业持有众城实业
28.7%的股份，成为其第一大股东精心运作一一终获绝对控股权中远置业完成部分收购后，使众城业绩明显提高,的同时大造声
6.
6.势获得社会认同，进而以更优惠的价格于年月，分别与上海199710陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司签署协议,一次性受让总共占众城实业总股本的发起人法人股
39.67%至此中远置业共持有众城实业的股权,成为其绝对控股方
68.37%生花妙笔----众城获得新生
6.
7.,资产重组使众城获得新生，通过剥离不良资产、7盘活存量资产、注入优良资产的运作及管理优化,在年月日，众城实业率先披露了1998291997年的年度报告摘要，该公司以的每股收益和
0.48的净资产收益率，向证券市场交出了一份出色的答卷
23.78%并购分析
8.市场环境
8.
1.证券市场规模扩大，存量资金增加，在融资功能进一步强化的同时，优化配置资源的功能也开始明显，证券市场将成为国有资产战略性重组的渠道，上市公司间的以及非上市公司同上市公司间的股权收购不断涌现在上市实行审批制下，上市额度是稀缺资源，尤其是房地产类公司上市受到国家严格的限制企业之间出现两极分化随着市场对企业的制约性因素日益加强，一些上市公司在竞争中落伍了，陷入经营的困境，另一些企业在竞争中实力加强，客观上有通过证券市场实现外部增长以及进行战略发展的要求另外，政府为了更充分的利用“壳”资源，同时提高证券市场的质量和减少风险，鼓励一些有实力的大企业集团收购兼并这些上市公司上市公司收购兼并风起云涌近年上市公司购并情况代码公司名称公告时间出让方受让方延中实业/深圳宝安集团
60060193.
10.06浙江创业多家法人股股东减持绍兴市财务开发公司
60084094.
04.10上海棱光上海建材集团公司朱海恒通公司
60062994.
04.20浙江凤凰浙江兰溪财政局康恩贝集团
60065694.
06.03辽宁国发集团600652爱使股份
94.
06.08东北华联国资局海南万通企业有限公司
60067094.
10.01福耀玻璃多家法人股股东减持香港三益发展有限公司
60066094.
11.01一汽金杯沈阳资产经营公司中国一汽集团
60060995.
12.琼南洋海南海运公司海南成功集团
055696.
04.甬中元宁波市财政局宁波东方电脑公司
061796.
05.23深中浩深圳尊荣公司
001596.
06.11深圳赛格集团上海金陵上海由由实业公司上海仪电控股公司
60062196.
07.新大洲中国轻骑集团海南桂林洋农场
057196.
08.海虹控股海南开发建设公司中海恒实业公司
050396.
12.苏三山西北开发投资基金海南泛华实业公司
051896.
12.永生股份上海轻工控股公司英雄股份公司
60061396.
12.03双虎涂料武汉国有资产经营公司海南赛格实业公司
60088596.
12.24。
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