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财务本质起点论只处理什么是财务什么是财务管理这些纯理论的东西，不能处理为何进行财务管理这一与财务管理实践亲密有关的问题，也不能有效指导财务管理实践假设起点论假设不是凭空捏造的，而是根据财务管理环境和财务管理的内在规律概括出来的环境决定假设本金起点论必须处理本金与资金资本之间的关系目的起点论:财务管理目的受财务环境的影响，环境不一样步，目的不一样很难安排财务管理假设的地位，由于假设是根据环境概括出来的财务管理环境为起点来构建财务管理的理论构造筹建管理理财阶段，资产管理理财阶段，投资管理，通货膨胀，国际经营理财阶段二.财务管理假设的分类基本假设，派生假设，详细假设CG CGCG
（一）理财主体假设会计主体-法律主体-理财主体特点理财主体必须有独立的经济利益，必须有独立的经营权和财权，理财主体一定是法律实体，但法律实体不一定是理财主体
（二）派生出自主理财假设自主的从事筹资.投资和分派活动“经理革命”经理是资本的牧羊人，所有权和经营权分离（财权在所有者.经营者和财务管理人员间分派）
（三）持续经营假设理财主体假设可派生出自主理财假设
（四）有效市场假设.分类弱势有效市场目前证券价格完全
1、杠杆并购的融资构造
①担保借贷（以目的企业资产为抵押，必7须是实物资产）借款方一般规定担保，借款期限短，担保资产流动性强
②无担保借贷（以目的企业未来现金流为担保，资产为第二选择）中间融资，有股票和债券双重特性，市场竞争加剧，风险增长，利率增长债有到期日，到期还本付息股无力偿还时，借贷人收不回本金
③股权融资（一般发行优先股）、并购筹资方式现金支付时
①增资扩股，考虑其对主并企业股权8的影响
②向金融机构贷款，一次还本付息或定期还款
③发行企业债券
④发行认股权证、杠杆并购的目的选择分析
①目的企业的经营特性）与否有成本91减少能力，空间多大）管理层特性较高管理技能
②目的企业财务特2性持续稳定的现金流）债务水平（资产负债率）较低）业务分散1）23程度及资产变现能力、杠杆并购价值来源
①交易双方可在并购中实现合法避税（如10评估时增长折旧）
②目的企业价值被市场低估（并购方获得隐藏价值）
①、
②为价值转移
③协调效应的发挥
③为发明的价值、管理层收购11目的企业的管理层运用外部融资购置我司的股份，从而变化我司所有者构造、控制权构造和资产构造，进而到达重组我司的目的并获得预期收益的一种收购行为（当杠杆并购中的主并方是目的企业内部管理人员时，杠杆并购也就是管理层收购）、管理层收购的方式收购上市企业，收购集团的子企业或分支12机构、公营部门的私有化、管理层收购的特点
①收购主体是目的企业管理层，会设置一种13新企业，再以新企业的名义进行收购，既是所有者又是经营者
②重要通过借贷融资来完毕
③一般发生在有稳定现金流的成熟行业、管理层收购的动机最早出目前英国，多发生在非上市企业和非14关键资产剥离时（虽然目的企业是上市企业，并购后成为非上市企业）
①从股东考虑处理委托代理，减少代理成本，寻求股东利益最大化）管理层自由度大，会寻求自身利益最大化）上市企业，股权分散，12监督不力）处理敌意收购（防御实际或预期敌意并购）
②从企业整体3有助于企业构造和产业构造的调整）可以将发展后劲局限性的分支机1构甩掉，集中资源，发展关键业务）提供了转移经营重点的也许性）23可以改组卖掉不合适的分支机构）股东可以从中获得收益）母企业与45子企业由内部依赖关系转为外部市场关系）加强所有者与经营者关系6
③从管理层）企业的尝试）对企业前景的信心充足）更好的经济回123报）发挥管理才能）挣脱公平上市制度的约束
45、国际对于管理层收购的条件
①企业具有强而稳定的现金流
②管15理层的工作年限长，经验丰富
③债务较低
④具有较大成本下降，提高利润的潜力
七、企业集团财务管理概述、企业集团是以一种或少数几种大型企业为关键，通过资本、契约、1产品、技术等不一样利益关系，将一定数量的，受关键企业不一样程度控制和影响的法人企业联合起来，构成一种具有共同经营战略和发展目的的多级法人构造经济联合体、企业集团的基本特性
①企业集团由多种企业法人构成（独立性与2企业整体协调性相统一，个层次关键（以一家或少数几家为关键，4规模大、实力强、某些方面有优势）、紧密、半紧密、松散）
②企业集团的组织构造具有多样性与开放性（组织构造多层次法人联合体形式特点多样化）
③企业集团的规模巨大
④企业集团的生产经营具有连锁性和多元性
⑤以资本联接纽带为主，其他种类纽带并存（联络纽带投资控股（资本、技术、经济契约、产品等））、企业集团财务管理特性
①主体复杂化
②财务决策复杂化（保证关3键层地位，考虑所有制、地区等）
③产权关系复杂化
④集团内部关联交易常常化
⑤突出财务管理战略性（企业集团形成是战略选择的成果，它的平常经营和竞争离不开集团战略，成长必须有战略的指导）、企业集团产生原因客观实际社会发展到一定程度的产物（社会4化大生产一社会分工来越细、市场经济一趋利性一竞争剧烈）理论上，由于交易费用的存在，企业有倾向把有关企业一体化、企业集团的分类按目的垄断型（产品主导型）、宏观控制性（行5政主导型）、微观效益型（企业主导型）按关键企业的性质作用控股型企业集团（只资本经营）、产业型集团（资本经营、生产单位）、企业集团组织构造直线型、事业部制、矩阵制、直线职能制、6M V控股制H、集权管理把经营权限尤其是决策权集中在集团最高领导层，下属7企业只有平常业务决策权限和详细执行权长处
①有助于在重大事项上迅速坚决做出决策
②企业的信息在纵向可以得到充足的沟通
③管理者具有权威性，易于指挥缺陷
①压抑了下级的积极性
②企业信息在横向不利于沟通
③管理权限集中在最高层，管理者距离生产经营较远不熟悉状况，轻易做出武断的决策、分权管理把经营管理权和决策权分派给下属单位，集团最高层只8集中少数关系全局利益和发展的重大问题决策权长处
①分权单位在授权范围内可直接作出决策，节省纵向信息传递时间
②分权单位直接面对生产经营，决策针对性强
③有助于信息横向沟通，并鼓励了下属积极性缺陷
①虽一般事项决策较快，但重大事项决策较慢
②上下级沟通慢，信息分散化和不对称现象较常见一般财务机构是直接从事财务工作的职能部门，是企业集团组织形式在财务上的体现机构重要包括集团母企业的财务机构设置，1融资部、投资部、资金营运部与审计部等，并设置一种财务副总经理全权负责集团财务事宜子企业的财务机构设置，若设置和母企CFO2业相似财务部门，那该部门应归属母企业对应部门进行对口管理，决策权限由上级部门授予并要向上级汇总汇报我司的预算及提交财务汇报企业集团财务中心是在企业内部设置的，由企业母企业负责运作，用以管理和协调集团内部各组员企业资金业务的职能部门实质高度集权化的资金管理方式作用集中零碎资金财务中心在集团内部必须相对独立才能保证权威性分类财务结算中心（是企业集团诙不设置的，重要负责集团内部各组员之间和对外的现金收付和往来结算的专门机构，一般设置与财务部门内部职能，书）和财务控制中心（是借助集成化、网络化管pl38理软件的支持，与企业其他资源的整合相契合的财务管理机构）财务控制中心增进原因伴随企业集团事业部制、矩阵制的形成和发1展，集团组织构造扁平化成为一种趋势信息技术的发展为企业集团2在分权基础上的“财务信息的集权化”提供了条件财务企业是根据《企业法》和《企业集团财务企业管理措施》设置的，为企业集团组员单位技术改造、新产品开发及产品销售提供金融服务，以中长期金融业务为主的非银行金融机构（是经银监会同意办理集团内部组员资金融通业务的非银行金融机构）企业集团财务企业形成原因企业规模发展，资金量膨胀一部分子12企业资金盈余，一部分资金紧缺实践中有些企业已成立财务企业3财务企业模式美国模式搞活商品流通，增进商品销售一幅大1型厂商，通过提供融资（美、力口、德国）英国依附于商业银行、2规避政府对商业银行的监管和限制（英、日、香港）政府规定商业银行不能进行证券投资中国模式依附于企业集团的非银行金融机构，3是共同集资建成，为内部组员提供融资平台中国企业集团财务企业诞生于世纪年代中后期，是具有中国2080特色的与企业集团的发展配套的非银行金融机构，实质是企业集团内部的金融企业年，中国第一家财务企业东风汽车工业财务企业1987成立我国财务企业业务范围负债；资产；中介服务；外汇（吸取组员单位存款数与负债业务）财务企业其他金融机构特点组建单位为财务企业特定对象与银vs12行相比，只能吸取企业集团内部组员存款，不能吸取社会存款但在资金运用上可进行证券投资等财务企业与企业集团有明显依附性3企业集团经营状况和理念会明显影响财务企业业务展开财务企业灵4活性大管理层次少，服务对象固定单一，对各服务单位更熟悉财务企业一般财务机构财务中心不一样点（*）属性上*不具vs法人资格，财务企业是非银行金融机构，有法人资格；业务范围上财务企业业务范围大，*重要不具有金融功能；业务方式上财务企业一般以法人身份提供有偿服务，*为内部管理业务；现金流性质上财务企业现金流有偿，负债现金流考虑成本，资产考虑收益*的现金流不作为商品运作，统一调配企业集团筹资管理重点关注集团整体与集团组员资本构造之间的1关系（互动关系资本放大效应+财务杠杆集团母企业以少许自有权益资本可对更多资本行程控制，处在塔尖的母企业收益率比处在塔底的子企业收益率有更大弹性，因此母企业要对子企业负债比率做限定）实行筹资权的集中化管理（筹资全集中化指大额筹资的决策权集中2在企业总部优可以减少债权人部分风险；符合规模经济，可以节省成本；有助于集团掌握各子企业筹资状况，便于预算编制；增强筹资灵活性）运用与集团模式改造相结合的方式筹集资金（利于外围3子企业筹资空挡，强化对子企业的控制；改制上市）发挥企业集团4筹资优势（母企业可整合内部资源，把内部不符合对外筹资条件或相对弱势筹资资源整改成符合或相对强势的，方式分拆上市；互相抵押或担保；债务转移）筹资规模更为科学5企业集团筹资贷款主体选择:即由母企业还是子企业申请贷款理想1模型一家纯粹控股的母企业（除控股一家子企业外起亚经营性资产可忽视），该子企业有一种债权人条件筹资为生产经营所需，不打算变化投资构造；筹资为无担保型分析无论由母企业还是子企业贷款或发行债券，最终真正的资金使用方和还款来源是子企业若子企业贷款，银行和子企业原债权人地位同等成果是，若子企业破产，则银行和债权人清偿次序同，按债券比例获得若母企业贷款，由于母企业无业务，还款来源是子企业，若子企业破产，母企业也将清算母企业作为所有者清偿次序在债权人后母企业进行贷款是债权人银行风险大，规定的利息率会高若母企业不能准时清偿，银行和其他债权人按比获得子企业股权，成为自企业投资人，子企业破产，清偿次序在子企业原债权人后般模型
①母企业有两家或两家2—A以上子企业经营良好，资金富余，相反且有筹资需要，则BC,B CA和信用等级高于应由或贷款向提供资金
②母企业自身有经B C,A BC济业务
③向银行申请的贷款或发行的债券有担保企业分立一种企业将其一部分部门或子、分企业独立出来形成新企业，将此前企业资产负债转移给新企业，新企业所有股票按比例分给股东（控制权为转移，免税）分类派生分立（原企业存在）和新设分立；并股（换股）分立（独立出来的新企业股份分派给某些股东，而不是所有股东）和拆股分立（解散式分立）（母企业分拆成几种企业，母企业解散，将新企业股份分派给原股东）分立动因释放被压缩价值削减规模，提高管理效率改善鼓励机123制消除内部冲突作为反并购武器防止法律法规制裁获取税收、4567管制方面收益资产剥离将资产、产品线、经营部门和子企业发售给第三方获得现金、有价证券等狭义有现金流入广义还包括企业分立分类自愿剥离（企业积极卖，为提高企业价值和竞争力）和非自愿剥离（竞争力很高的企业为防止受到反垄断法限制进行剥离）；部分剥离和所有剥离（企业法人地位消失）；经营性资产剥离（将用于生产经营的固定资产等发售）和非经营性资产剥离（剥离社会职能）；战略性剥离（多为自愿剥离）和非战略性剥离资产剥离动因纠正错误并购修正多元化经营战略（减少企业多12元化程度，清晰主业）满足企业战略转移和变化需要变化企业公34众形象，提高股票市值盘活存量资产消除负协同效应提供收购678防御防止受反垄断法限制9分拆上市（股权切离）母企业先分离部分业务成立子企业，再将子企业部分股权对外公开发售母企业控股比例下降但不影响控制权狭义以上是公事的分拆上市广义还包括未上市企业的分拆上市类型横向分拆（母子企业从事同一行业）纵向分拆（同一产业的不一样阶段）混合分拆（不有关）分拆上市动因开辟新融资渠道获取资本溢价提高子企业经营绩123效强化鼓励约束机制对子企业进行估价更轻易45资产剥离分拆上市同母企业都获得了现金；异资产剥离将vs1部分资产发售，没有新法律实体形成，而分拆上市形成子企业有资2产剥离发售对部分发售部门等失去控制权，而分拆上市对子企业仍有控制权企业分立分拆上市同均有新法律实体产生；异分拆上市会vs1获得现金收入，分立后来母企业无现金流入分拆上市仍有控制权，2分立无企业投资管理重点以投资带动企业集团发展从母企业角度分别评12价投资项目，评价主体不一样成果也许不一样许可证费、专利使1用费等对母企业是收益，对投资项目的子企业是费用；母子企业2考虑范围不一样母企业要从企业全局对投资项目进行评价；母子3企业所在地税率不一样；若为跨国投资要考虑税率变化4（投资项目评价主体分类母企业；子企业或投资项目自身；分别以母企业子企业）结合详细状况选择投资评价原则从集团全局角度34为投资项目进行功能定位集团投资现金流量计算P163-168投资多元化多元化经营，是一种企业在一种或多种行业进行经营活动，重要是同步向不一样行业市场提供产品或服务分类单项业务型（专业型）、主导产品型、有关联多元化型、无关联多元化型多元化动机分类攻打型、防御型动机促成的多元化经营多元化动因减少经营风险；追求范围经济；获取市场势力（交叉补助、共同克制、互惠购置三途径）；有效运用闲置资源；获取代理人私人收益多元化经营风险与障碍资源分派过于分散任何一种企业或企业1集团的资源都是有限的，经营资源的剩余是多元化的条件，将有限资源分散在不一样产业领域，资源局限性也许使企业多元领域得不到足够支持，反而加大企业经营风险产业选择误导选择投资领域更多2应考虑自身实力与优势而不要收到某投资领域收益率比较高的诱惑而进入该领域技术性和人才性壁垒成本性和顾客忠诚度壁垒抵制345性和政策性壁垒企业集团分派管理重点从经营成果分派问题转化为集团中利益协反应历史信息次强有效市场目前证券价格完全反应所有公开信息强势有效市场目前证券价格完全反应所有公开与非公开信息.特点
①资源配置有效性当企业需要资金时，可以以合理价格在2资金市场筹集到资金当企业有闲置资金时，能在市场上找到有效的投资方式，企业理财上的任何成功与失误，都在资金市场上得到反应
②信息有效性企业预测决策时，根据的信息是可靠可信的.派生假设市场公平假设通过财务管理人员的合理运行，企业资3金的价值可以不停增长该假设指明了财务管理存在的现实意义
（四）资金增值假设派生假设是风险与酬劳同增假设
（五）理性理财假设理性理财的四个体现
①理财是一种有目的的行为，
②在众多方案中选择一种最佳方案
③当发现方案错误时及时纠正
④理财人员都能总结经验教训，学习新的理论理财的理性行为只是一种假设，而不是事实理性理财假设可派生出资金再投资假设三•财务管理目的利润最大化（时间价值，风险大小，短期行为）
②股东权益最大化（只合用于上市企业，只重视股东权益忽视其他利益有关者利益）
③企业价值最大化（最优目的选择）影响财务管理目的的多种利益集团企业所有者企业债权人企业职调与鼓励机制问题内部转移价格企业集团内部企业互相进行交易时结算的价格内部转移价格的形成以实际成本为基础确定内部价格（弊不可1防止会把产品提供放在成本控制上业绩和局限性转移到产品接受方，利数据来源简朴客观）以原则成本（稳定使用以便，对原则成本2指定的科学性规定高）以市场价格（注意有公开有效产品市场存3在；市价基础上考虑内部产品与外部产品在运送等方面不一样）以4协商价格双重价格（买卖双方入账价格不一致）5设定转移价格原因转移资源减少税赋获取竞争优势优化企业1234集团内部财务管理企业集团对组员企业建立控股、参股、协作关系，形成四层次关键层（企业集团决策中心）、紧密层（利润中心）、半紧密层和松散层集团与关键企业关系一套机构两块牌子对内行使管理职能，对外代表集团整体；集团是母企业，关键企业是子企业
①关键企业对非紧密层企业售出产品时有市价则以市价为内部价格；5无市价则以高于或等于企业目的成本的实际成本为基础，用实际成本加成法确定内部结算价格
②关键企业对紧密层企业发售产品时有市价则以略低于市价的协议价格为内部价格；无市价则以原则成本加成法制定内部价格
③关键企业从紧密层或非紧密层企业购入产品时应采用市价或不高于市价的协议价格；无市价时，应以关键企业制定的目的成本为基础，采用原则成本加成法制定内部价格财务控制
①保证所有者权益
②完毕企业目的
③防备财务风险定义财务部门，人员，根据财务法规，制定计划目的，对企业资金运动，财务性运动进行组织指导约束为何进行财务控制？控制子企业经营者的道德风险和逆向选择，事1前的信息不对称轻易引起逆向选择问题，子企业在年度经营目的设定期隐瞒其真实经营能力，目的是低报预算获得超额奖金，事后的信息不对称则引起道德风险问题，子企业经营者采用偷懒或挥霍挥霍企业财产的方式追求自设效用最大化有助于企业集团实行战略管理，完2毕战略目的企业集团财务控制的分类按财务活动分投资、融资、资产、利润分派控制1按控制循环分事前控制（预算编制控制、组织构造控制、授权控2制）事中控制（内部结算中心控制、预算执行控制）事后控制（内部审计控制、业绩评价控制）预算控制与业绩评价相对应，构成一种财务管理循环3首先，在财务活动预算执行过程中，通过业绩评价信息的反馈及对应的调控，可以随时发现和纠正实际业绩预预算的偏差，从而实现对财务经营活动过程的控制另首先，预算编制、执行、评价作为一种完整的系统，互相作用、周而复始的循环，以实现对整个企业经营活动的最终控制，而业绩评价既是本次财务管理循环的总结，又是下一次财务管理循环的开始完整的企业全面预算包括经营预算、财务预算、资本支出预算（预4算是在预测的基础上，为了实现特定目的，以一定的方式，对企业未来的生产经营活动所做的数量阐明）
①经营预算是指与企业平常业务直接有关的基本生产经营活动的预算，一般是在销售预算的基础上，首先对企业产品销售进行预算，然后按“以销定产”措施，对生产材料采购、存货和费用等方面进行预算
②财务预算是指与企业现金收支、经营成果和财务状况有关的各项预算，由现金预算、估计利润表和估计资产负债表构成
③资本支出预算重要波及长期投资预算，指企业不常常发生一次性业务的预算，如固定资产的购置、扩建、改建、更新等企业集团全面预算管理模式5
①以利润为关键的全面预算管理模式（最大缺陷短期行为）
②以成本为关键的全面预算管理模式
③以现金流量为关键的全面预算管理模式
④以销售为关键的全面预算管理模式★折中式预算
①母企业据市场环境制定总体目的政策
②母企业据子企业业绩和母企业资源，按最优化原则配置资源
③母企业对预算进行平常监控★分权式预算特点
①目的控制，目的管理
②子企业据母企业下达的预算目的编制自身预算
③母企业用预算监控保障目的实现，但不得影响子企业独立
④预算指标关键式，过程规定不严，成果规定严格★在分析实际和预算差异时，按如下环节
①对比实际业绩和预算目的找出差异
②分析出现差异的原因
③提出恰当的处理措施确定预算利润要以企业的历史成本资料为基础，根据对未来发展的6预测，充足考虑产品构造、成本技术、供求关系以及介个等原因的互相关系，及其对利润指标的综合影响，在反复研讨充足论证的基础上加以确定确定预算利润必须遵照的原则战略性，可行性，科学性，统一性以利润为关键的预算管理模式，有助于企业集团管理方式由直接管7理转向间接管理；有助于明确工作目的，激发员工工作积极性；有助于增强企业集团综合盈利能力缺陷也许引起短期行为，使企业只顾预算年度利润，忽视企业长远发展；也许引起冒险行为，使企业只顾追求高额利润，增长企业财务和经营风险；也许引起虚假行为，使企业通过一系列手段虚降成本，虚增利润以成本为关键的全面预算管理一般编制程序
①设定目的成本（起点）（第一，修正方式在企业过去到达的成本管理水平上，结合未来成本挖掘的潜力及有关环境变化，对历史成本指标进行合适修正以得到当期成本目的的方式第二，倒挤方式企业在充足进行市场调查，初步明确产品售价以及市场占有份额的基础上，确定企业的预期收益，结合企业利润预期，倒挤企业目的成本的一种做法公式目的成本二预期收益一预期利润或目的单位产品成本二预期单位产品售价一预期单位产品利润）、
②分解贯彻目的成本（原则:因地制宜、彻底分解原则、一致性原则目的成本的分解措施第一，将目的成本按成本控制的对象，即物的要素进行分解第二，将目的成本按成本控制的主体，即人的要素进行分解第三，将目的成本按成本控制的时间序列）
③实现目的成本（第一，建立责任会计制度，第二，建立信息反馈系统，第三，健全岗位责任制，第四，建立与目的成本实现业绩挂钩的奖惩制度第五，雅阁企业内部控制制度）企业集团业绩评价业绩评价是指根据企业所处社会经济环境的变化，根据业绩评价的原则，按照企业目的设计对应的评价指标体系，根据特定的评价原则，采用特定的评价措施，对企业一定经营期间的价值实现程度做出客观、公正和精确的综合判断，并出具评价汇报的企业管理活动，包括）社会经济（1环境）评价原则客观公正性，全面完整性，科学合理性，简便实用（2性）评价指标（分为财务和非财务））评价原则（年度预算原则、（3（4资本预算原则、历史水平原则及竞争对手原则））评价措施（定量、（5定性分析））评价汇报（6业绩评价的作用在战略规划中量化企业目的）在战略实行中把
（1）（2握企业战略）构建与战略相适应的鼓励机制（3缺陷也许引起短期行为，使企业只顾预算年度利润，忽视企业长远发展；也许引起冒险行为，使企业只顾追求高额利润，增长企业财务和经营风险；也许引起虚假行为，使企业通过一系列手段虚降成本，虚增利润（）成本为关键的全面预算管理模式就是要以成本目的的控制为预1算编制和管理的关键内容，元算编制以成本预算为起点（）编制的一般程序）设定目的成本，一般有两种方式第一，21修正方式，既有成本数据结合未来变动状况；第二:倒挤方式，根据市场价值减去目的价至剩余总成本层层分解；）分解贯彻目的成本，要2坚持如下原则，第一，因地制宜原则；第二，彻底分解原则，第三，一致性原则目的成本的分解措施第一，将目的成本按成本的控制对象进行分解，第二，将目的成本按成本控制主体进行分解，第三，将目的成本按成本控制的时间序列进行分解）实现目的成本，重要3有工作第一，建立责任会计制度，第二，建立信息反馈系统，第三健全岗位责任制度，第四，建立于目的成本实现业绩挂钩的奖惩制度，第五，严格企业内部控制制度简要评价以成本为关键的全面预算管理模式有助于增进企业集团采用先进的成本管理措施，不停减少成本，提高盈利水平；有助于企业集团采用低成本扩张战略，扩大市场拥有率，提高企业集团成长速度缺陷也许导致企业只顾减少成本，忽视新产品开发；也也许导致企业集团只顾减少成本，忽视产品质量责任中心业绩评价责任中心包括成本中心、利润中心和投资中心成本中心的业绩评价包括原则成本中心和费用中心成本中心广义包括从事研究开发，行政管理等非生产性部门；狭义直接从事生产产品或劳务输出的部分权利设有经营决1策权，更设有投资权，权利范围内的生产过程中料工费的投入，只对既定产量和投入量承担责任原则成本中心考核指标是既定产品质量和数量条件下的原则成本费用中心评价对象处理措施一是考场同行业类似只能的支出水平，运用销售比例法，二是采用零基预算法，首先，确定与否有必要发1生，另一方面，制定预算，最终，资金能否筹集，若不够部分按比例分派（约束性费用不能）三是许多企业采用历史经验编制法（固定预算）利润中心的业绩评价包括利润、成产率、市场地位、产品质量、职工态度、社会责任、短期目的和长期目的的平衡利润中心对收入成本负责的中心权利有经营决策权，没有投资决策权投资中心的业绩评价考核指标投资酬劳率、剩余收益、现金回收率、剩余现金流量投资中心应当对投资收益负责任的中心，权利权限最大，经营决策权和投资决策权投资酬劳率二部门的税前利润/该部门所拥有的资产总额（部门平均营业资产）可分解为投资周转率和销售利润率的乘积长处横向指标较多缺陷局部与整体利益矛盾；易导致短期行为；与否是真实酬劳率剩余收益二部门利润-部门资产*资金成本率长处容许使用不一样的风险调整资金成本缺陷不便于横向比较，短期行为的反应现金回收率=营业现金流量/总资产剩余现金流量二营业现金流量-部门资产*资金成本率综合业绩业绩评价体系业绩评价的财务模式）综合评分法详细环节选择具有代表性的（1评价指标；确定各项评价指标的原则值与原则评分值；计算单项评价指标的得分单项指标的评分措施第一，分等评分第二，分等系数评分，第三，比率评分评价总分的计算措施一地加法评分法，第二，连乘评分法，第三简朴平均评分法，第四，加权平均评分法）综合指数）确定原则值）计算指数正指标越大越好，如资产酬（212劳率；逆指标越小越好，如存货周转天数）确定权数）计算综合评价34指数）杜邦分析系统第一，所有权酬劳率是指标体系的关键，第二，（3企业的税后利润，是由销售收入扣除成本费用总额得到的第三，通过总资产构造分析能发现企业资产管理中存在的问题和局限性，第四，可理解企业的资产构造与否合理和财务风险的大小业绩评价的价值模式最广泛的是经济增长值措施2业绩评级的平衡模式⑴平衡模式全面引进非财务指标非财务指标的长处
①过程适时跟踪评价
②予以企业整体角度评价
③重视未来预期评价
④直接而非间接评价
⑤便于预测未来现金流量
⑥易于分清责任，使控制更为有效
⑦与企业发展战略亲密有关缺陷
①只重视对过去经营成果的反应，不能对未来作出指导
②只重视财务原因，不重视非财务原因
③只重视短期财务成果，不重视长期的价值发明
④只重视内部多种原因，不重视外部原因影响只能评价，对企业状况改善较难⑵平衡计分卡平衡计分卡是一种综合业绩评价体系内容;第一，财务角度第
二、顾客角度第
三、内部业务角度第
四、学习和创新角度
②平衡计分卡的平衡关系:第
一、成果指标与动因指标的平衡第
二、平常指标和战略指标的平衡第
三、利益有关者之间的平衡
③平衡计分卡对战略支撑的作用中小企业定义定性（所有权经营权归属-独立所有经营；资金融通方式-不从资本市场之间融资；市场地位-不占支配地位）定量（就业人数；营业额；资产总额指标）分类（组织形式）独资企业，合作，股份合作制（资本合作和劳动合作），有限责任企业股份合作制股份制筹资方式不一样股合内部筹资合资方式股VS a b合劳动基础上的资本合作，股份资本联合表决权股合一人一票，股c份一股一票操作股合不上市交易分红股合按劳或按股分派，股份d e按股份红合用范围股合我国特有，股份无基本制度属性股合是一f种同步以资本合作和劳动合作为基础的企业组织形式，既不一样于股份制也不一样于合作制，作为一种独立的中小企业组织形式，符合我国产权明晰权责分明政企分开管理科学的企业制度改革方向，有广阔发展前景中小企业对经济特殊作用提供新就业机会技术创新刺激竞争1234成为大企业重要合作伙伴提高生产服务效率5中小企业财管特点内部管理基础普遍较弱（无财务机构和专职财管a人员）抗风险能力较弱信用等级较低（资本规模有限）融资渠道有限b c管理者约束较多（缺乏规模性生产人力资源）d中小企业融资方式内源、、间接、、直接、、中小企业融资规律初创期（自有资金，难以获得外源融资，缺乏业务记录、信息，企业规模小）--成长阶段（自有+留存+银行短贷租1债）一成长阶段（成长阶段长期融资）---成长阶段（成长21+32+证券市场融资）--成熟期…衰退期（并购、股票回购，资金撤出企业）内源融资来源自有资本；留存收益和折旧等内源融资特点（长处）原始性自主性，低成本抗风险，不稀释原有股每股收益及控制权，股东可以获得税务上的好处内源融资缺陷规模小受限制，不分股利受股东抵制，股利支付过少不利于机构投资者介入，股利支付过少吸引力局限性向外传递企工政府企业价值最大化防止了
①的重要缺陷，也防止了
②也许引致的利益不均衡弊端长处
①企业价值最大化考虑了获得酬劳的时间，并用时间价值原理进行了计量科学的考虑了风险与酬劳的联络能克服企业在追求利润上的短期行为，由于不仅目前的利润会影响企业价值，预期未来的利润对企业价值的影响所引起的作用更大高级财务管理基本特性.从企业的股东价值到全体价值一企业目的
1.从保障型（未考虑长远发展）到战略型财管.从独立型到整合型管23理.从成果导向型到过程控制型财管.从资金型到价值型财管.从资456产运行到资本运行财管.从单一财务主体到复杂财管
四、并购的形式
7.按法律形式并购可分为
①控股合并;收购企业获得被收购企业的控1制权，被并购企业在并购后仍保持独立法人资格继续经营
②吸取合并;收购企业获得被收购企业的所有净资产，并购后注销被收购企业的法人资格
③新设合并参与并购的各方在并购后法人资格均被取消，重新注册成立一家新企业.按双方所处行业分类
①横向并购从事同一行业的企业所进行的2并购
②纵向并购从事同类产品不一样产销阶段的企业所进行的并购补充横向并购（易形成垄断）规模上升一规模经济、提高行业业实力不强信号间接融资方式金融机构贷款，民间借贷，融资租赁，资产典当，商业信用外源融资债务性融资一一权益性融资（规模增大，考虑权益性融资）分类债务融资金融机构贷款（主商业银行）健全制度增长信1a息透明度选择合适商业银行借贷充足运用中小企业信用担保体系b c2民间借贷融资租赁直接租赁售后回租杠杆租赁资产典当（优3a b c4手续简便及时，获得所需资金轻易，贷款时间额度灵活缺资金成本高，有手续费；期限较短（双方约定，最长年））1权益融资私募（私募股权风险投资）公开上市（通过1PE,VC2改制等方式上市境内市场融资+境外市场融资境外门槛低，上市审核效率高，风险评价水平高）私募股权非上市企业通过非公共渠道定向引入具有战略价值的股PE权投资人特点不需要抵押质押担保不需偿还，投资方担险投资方不一样123程度参与管理投资方可为企业后期发展持续投资流动性差，投资45者规定的收益率高于市场投资回报率双方必须通过关系互相寻找67私募资金来源比较广泛（个人、战略投资者、机构投资者、金融投资者等）期限较长，对企业各方面成长均有协助防止重要信息被竞89争对手懂得私募股权对企业规定优质管理至少有至年经营记录，有发展1223潜力成长性好行业和企业规模到达一定规定估值和预期投资回报34的规定高于投资于同行业上市企业年后可上市投资者法律的53〜76此外规定银行贷款不顺原因银行方面为中小企业提供服务不在其功能定位之列，中小企业财务不够规范透明；中小企业中小企业经营风险较高、企业寿命没有保障，中小企业大多是劳动密集型企业、无形资产占比大风投私募股权投资处在创业期，期限长，重视商业模式vs VC成熟发展期，财务分析PE风投特性投资重要是股权型投资投资周期较长高风险高回报a b c d不仅是一种投资体系，并且是一种集资金融通、企业管理、科技和市场开发等诸多原因于一体的综合性经济活动风投运行过程资本进入过程，增值过程，退出过程初次公开上市（a吞并收购破产清算股份回购管理层收购买壳上市）信用担保bc d ef机构基本模式及区别信用担保--地方和中央预算拨款，法人实体资格的独立担保机构，市场化公开运作，受政府监管，不以营利为目的互助担保--自我出资自我服务，独立法人机构，不以营利为目的商业担保--企业、社会上个人出资，独立法人机构，商业运作，以营利为目的集中程度纵向并购；（在加工制造业，原材料生产等行业易发生纵向并购）产销一体化，成本下降不会形成垄断不太受限混合并购不一样行业并购，目的是扩大经营范围或规模按并购程序分类
①善意并购并购企业于被并购企业双方通过友好协商并购诸项事宜
②恶意并购当友好协商遭拒绝时，并购方不顾被并购方的意愿而采用非协商性购置的手段，强行并购对方企业按并购的支付方式分类
①现金购置资产或股权对于产权清晰的企业，1这种方式较简洁并购成本高，资金压力大
②股票换取资产或股权21股换资，目的企业同意自我清算，并将对方股票按比例分给股东股2换股，目的企业实质成大并购企业子企业
③承担债务换取资产或股权企业并购动因获得规模经济优势横向并购是企业扩大经营规模3a最便捷有效的途径之一减少交易费用纵向并购可将原有的市场交b易关系转变为企业内部行政调拨关系多元化经营战略c评价并购效应的原则是股东财富，增长为正效应，反之为负效应★4效应理论差异管理效应假说（管理协同效应）无效管理者替代假a b说经营协同效应假说（规模经济）多元化评估假说财务协同效应cde假说战略重组假说价值低估假说f g★代理理论制约代理问题假说（代理成本）管理理论假说管理a bc层自负自由现金流量d协同效应类别管理效应假说当并购方管理资源有剩余，并具有5a不可分散性时，具有较高管理效率的并购方并购效率较低的被并购方后，被并购方的管理效率会提高财务协同效应通过并购，将外b部融资转为内部融资，减少融资成本并购可认为企业带来成本较低的内部融资，尤其当一方有富余资金而另一方急需资金时且并购后企业借贷能力增强，负债的节税效应会减少企业财务成本经营协同c效应当企业为到达合理规模使多种资源得到充足运用时，并购会使企业整体实力增强纵向交易费用减少，带来经营协同效应（前提存在规模经济，且在并购前尚未到达规模经济）五次并购浪潮第一以横向并购为主，成果形成了企业垄断第6二以纵向并购为主，同步出现了产品扩张型混合并购，市场扩展型混合并购第三以多元化经营和品牌重组为重要特性，重要是混合并购第四以杠杆并购为重要特性，小鱼吃大鱼，发行垃圾债券第五以强强联合和跨国并购为重要特性，跨国的横向并购我国企业并购简史（两个时期，其中第二时期分为四个阶段）第71一时期带有浓重行政色彩，在政府推进下实行完毕最有名的并购模式“保定模式”（自上而下，偏重产业政策）和“武汉模式”（自下而上，强调自愿互利）第二时期第一阶段年），深2（93-99圳宝安集团收购上海延中事业企业的控股，是我国第一起通过国内证券市场进行的股权收购第二阶段）第三）第四至今）（99-02（02-06（06企业并购估价法定并购程序准备，谈判，公告，手续交接，整合1目的企业的选择发现目的企业一2审查目的企业（审查发售动机，法律文献，业务，财务，并购风险a市场，价格变动影响；投资，投入资金遭受损失预期收入减少；经bc营，不熟悉企业经营状况）一评估目的企业（贴现现金流量法，成本法，换股比例法，期权法）★评估环节考察目的企业基本状态，理解优劣势理解哪些原因会影ab响目的企业价值（资产价值，企业风险，企业预期营利能力）确定目c的供企业评估3成本法
①实际是对企业账面价值的调整
②用重置成本对企业进行整体价值评估时，实际上是将构成企业的各要素资产的评估值加总所得，这也是加和评估法或成本加和法的由来
③成本假设前提企业价值二有形资产+无形资产-负债
④运用成本法的成果是，无论效益好坏，同类企业只要原始投资额相等，则企业价值评估成果相等
⑤若并购后目的企业不再继续经营，则可采用成本法评估目的企业价值常见计价措施清算价值，重置价值，净资产价值换股比例法换股比例指为换取一股目的企业股份而需付出的并购方企业股份数量只有并购后股票价格高于并购前并购方和目的企业的股票价格，股东才能接受最低股权互换比例【】并购前ERb=Pb*Sa/Ya+Yb+AYB-Pb*Sb Ya企业总盈余并购前企业一般股流通量由于协同效应产生的a Saa AY协同盈余并购后企业市盈率a贴现现金流量法自由现金流量股权自由现金流量=净收益--负债比率*资本性支出-折旧-负11-债比率*营运资本增量企业自由现金流量=税率+折旧-资本性支出-营运资本净增EBIT*1-长额自由现金流量估值的零成长估值模型家丁目的企业现金流量未来几年都不变目前自由现金流/与自由现金流对应的折现率自由v=FCF/r=现金流量估值的稳定增长模型二预期下一期自由现金流/v=FCF1/r-g口增长率自由现金流量估值的多阶段模型模型H v=FCFO1+Gn/r-Gn初始增长率+FCFO*H*Ga-Gn/r-Gn Ga市场比较法在市场上找一种与目的企业业绩、风险相似的企业的市场价值为原则，确定目的企业价值二v Vs/Xs*X★股权资本成本股利增长模型资本资产定价模1Ks=DPSl/PO+g2型R=Rf+B Rm-Rf企业并购运作决定与否采用现金支付方式时，考虑一下影响原因
①主并企业短1期流动性
②主并企业中长期流动性（考虑现金回收年限，对并购企业利最资深股权无影响，敝承担较重）
③货币的流动性（跨国并购，注意目的企业所在国与否实行外汇管制，对目的企业利利益确定，敝税收，纳税义务必须立即实现）采用现金支付原因
①初期金融市场支付方式单一
②通过“买壳”上市
③并购对象股权相对松散现金支付特性
①估计简洁易懂
②对目的企业股东较有利
③便于并购交易尽快完毕
④凡未发行新股均可被看做现金支付
⑤可做税收管理，分期支付减轻税收承担
④目的企业所在地股票的销售收益所得税法（资本利得税费，低价买，高价卖，差价为资本利得）
⑤目的企业股份的平均股本成本（只有超过部分才应支付股本收益税）
⑥企业的融资能力并购企业自身财务状况，资本市场发育水平、决定与否采用股票支付方式时，考虑如下影响（对目的企业利2未失去所有权，没有立即形成纳税所得；弊收益不确定）
①主并企业股权构造
②每股收益率变化
③每股净资产变动（每股净资产减少一股价减少一抛售一股价减少，恶性循环）
④财务杠杆比率
⑤目前股份水平
⑥目前股息收益率（注意逆向收购主并企业股权稀释极端成果是目的企业股未通过主并企业增发股票获得对并购完毕后企业主导控制权）
⑦股利外汇支付限制（跨国企业）
⑧上市规则和外汇股权限制、从主并企业角度看，采用可转换债券支付的好处
①通过发行可转3换债券，企业能以比一般债券更低的利率和较宽松的契约条件发售债券
②提供了一种能以比现行价格更高的价格发售股票的方式
③企业正在开发一新产品或业务时有用，由于预期从新业务中获得额外利润与转换期一致、混合债券支付
①认股权证未来对企业股权构造影响不确定多于4长期债券一起发行且此债券利率水平低于一般债券
②可转换债券（利率低）长处）减少并购成本）可延迟新股东的加入）有抵税123作用）可保留收益，延迟支付，减少资本收益税对目的企业股东来4说，长处）安全）增值
12、我国企业并购支付
①承担债务式支付
②免费划转式支付（政府主5导）
③资产折估式支付并购方以资产评估后资产的一定价格换目的企业股份
④债转股式支付、与一般并购相比，杠杆并购的特点（高负债，高风险，是为了高6收益，激进型并购）
①筹资规模较大，其用于并购的自有资金远少于并购资金总额，比例约为
②以目的企业资产或未来或有收益为融资基础，并购10%〜20%企业用来偿还贷款的款项来自目的企业资产或现金流量，即目的企业将支付自身售价
③杠杆并购过程中一般存在一种第三方经纪人，在并购双方中间起增进和推进作用。
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