尽职调查的基本内容

尽职调查的基本内容

一、业务调查1业务调查重要包括分析企业所处细分行业的状况和风险，调查企业商业模式、经营目的和计划企业的商业模式是指企业怎样使用其拥有的关键资源，通过有效的业务流程，形成一种完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户提供了价值，从而获得收入、利润和现金流2行业研究通过搜集与企业所处行业有关的行业研究或报道，与企业管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文献，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等措施，审慎、客观分析企业所处细分行业的基本状况和特有风险如行业风险、市场风险、政策风险等卜包括但不限于:

2、通过查阅具有资格的中介机构出具的验资汇报，征询企业律师或法律顾问,问询管理层和会计人员，到工商行政管理部门查询企业注册登记资料，调查企业股东的出资与否及时到位，出资方式与否符合有关法律、法规的规定通过查阅资产评估汇报，问询资产评估机构等措施，对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的，调查所使用的评估措施与评估值的合理性

3、调查企业股东之间与否存在关联状况，股东中与否有专业投资机构以及其参与企业治理的状况

4、调查企业管理层及关键技术人员的持股状况和所持股份的锁定状况5企业董事监事调查调查企业董事、监事的简要状况，重要包括姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称；职业经历参与工作以来的职业及职务状况；曾经担任的重要职务及任期；现任职务及任期；本人及其近亲属持有企业股份的状况；与否存在对外投资与企业存在利益冲突的状况6独立性调查

1、通过查阅企业组织构造文献，结合企业的生产、采购和销售记录考察企业的产、供、销系统，分析企业与否具有完整的业务流程、独立的生产经营场因此及供应、销售部门和渠道，通过计算企业的关联采购额和关联销售额分别占企业当期采购总额和销售总额的比例，分析与否存在影响企业独立性的重大或频繁的关联方交易，判断企业业务独立性

2、通过查阅有关会议记录、资产产权转移协议、资产交接手续和购货协议及发票，确定企业固定资产权属状况；通过查阅房产证、土地使用权证等权属证明文献，理解企业的房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属状况；关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等；判断企业资产独立性调查企业近来两年内与否存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形；调查企业为防止股东及关联方资金占用或者转移企业资金、资产及其他资源的行为所采用的措施和对应的制度安排；对不存在以上情形的，应获得企业的阐明，并根据调查成果判断企业资产独立性

3、通过查阅股东单位员工名册及劳务协议、企业工资明细表、企业福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈，获得高级管理人员的书面申明等措施，调查企业高级管理人员从企业关联企业领取酬劳及其他状况，调查企业员工的劳动、人事、工资酬劳以及对应的社会保障与否完全独立管理，判断其人员独立性

4、通过与管理层和有关业务人员交谈，查阅企业财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等措施，调查企业会计核算体系，财务管理和风险控制等内部管理制度的建立健全状况，并判断企业财务独立性

5、通过实地调查、查阅股东大会和董事会决策有关设置有关机构的记录、查阅各机构内部规章制度，理解企业的机构与否与控股股东完全分开且独立运作，与否存在混合经营、合署办公的情形，与否完全拥有机构设辂自主权等，判断其机构独立性通过问询企业控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方式，调查企业控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差异等方面判断与否与企业从事相似、相似业务，从而构成同业竞争对存在同业竞争的，规定企业就其合理性作出解释，并调查企业为防止同业竞争采用的措施以及作出的承诺8政策制定执行状况调查调查企业对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的政策及制度安排，调查决策权限及程序等规定，并核查近来两年的执行状况，包括对上述事项的决策与否符合股东大会、董事会的职责分工，对该事项的表决与否履行了企业法和企业章程中规定的程序，以及决策与否得到有效执行获得管理层就企业对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的状况、与否符合法律法规和企业章程的规定，及其对企业影响的书面申明调查企业管理层的诚信状况，获得经企业管理层签字的有关诚信状况的书面申明，书面申明至少包括如下内容

1、近来二年内与否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政惩罚或纪律处分；

2、与否存在因涉嫌违法违规行为处在调查之中尚无定论的情形；

3、近来二年内与否对所任职（包括现任职和曾任职）企业因重大违法违规行为而被惩罚负有责任；

4、与否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；

5、与否有欺诈或其他不诚实行为等状况通过查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统，征询税务部门、企业贷款银行等部门或机构，征询企业律师或法律顾问，查阅有关记录以及其他合理方式，核算企业管理层与否存在不诚信行为的记录，评价企业管理层的诚信状况

三、企业财务调查1内部控制五要素调查通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价企业内部控制制度与否充足、合理、有效通过与企业管理层及员工交谈，查阅企业规章制度等措施，调查企业与否建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，保证企业财务汇报真实可靠及行为合法合规通过与企业管理层及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅企业规章制度等措施，评价企业与否有积极的控制环境包括考察董事会与否负责同意并定期审查企业的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员与否执行董事会同意的战略和政策，以及高级管理人员和董事会间的责任、授权和汇报关系与否明确；考察管理层与否促使企业员工理解企业内部控制制度并在其中发挥作用等通过与企业管理层交谈、查阅企业有关规章制度和风险评估汇报等，考察管理层为识别和评估对企业实现整体目的有负面影响的风险原因所建立的制度或采用的措施，评价企业风险识别与评估体系的有效性通过与企业管理层及重要业务流程所波及部门的负责人交谈渣阅业务流程有关文献，理解业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、互相独立与制衡、应急与防止等措施项目小组应选择一定数量的控制活动样本，采用验证、观测、问询、重新操作等测试措施，评价企业的内部控制措施与否有效实行通过与企业管理层和员工交谈，查阅企业有关规章制度等，评价信息沟通与反馈与否有效，包括企业与否建立了可以涵盖其所有重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整顿的有效信息系统，以及企业与否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，保证员工能充足理解和执行企业政策和程序，并保证有关信息可以传到达应被传到达的人员通过与企业管理层及内部审计部门交谈，采用问询、验证、查阅内部审计汇报和监事会汇报等措施，考察企业内部控制监督和评价制度的有效性调查企业在汇报期内的重要会计政策和会计估计与否有针对性地结合了企业的业务特点，与否起到有效防备企业特有财务风险的作用在上述调查基础上，听取注册会计师意见，评价企业既有内部控制制度在合理保证企业遵守现行法律法规、提高经营效率、保证财务汇报的可靠性等方面的效果，关注内部控制制度的缺陷及其也许导致的财务和经营风险2财务风险调查根据经审计的财务汇报，分析企业近来两年及一期的重要财务指标，并对其进行逐年比较重要包括毛利率、净资产收益率包括扣除非常常性损益后净资产收益率X基本每股收益、稀释每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率以母企业报表为基础x流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等除尤其指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算在此基础上分析企业的盈利能力、长短期偿债能力、营运能力及获取现金能力，综合评价企业财务风险和经营风险，判断企业财务状况与否良好各项财务指标与同行业企业平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及有关会计项目有较大变动或异常的，应分析原因并进行重点调查根据经审计的财务汇报，对企业收入、成本、费用的配比性进行分析性复核通过度析企业收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等，比较同行业其他企业的状况，评价企业收入与成本、费用，成本、费用与有关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系与否合理对明显缺乏合理的配比或勾稽关系的事项，应规定企业管理层作出阐明3应收账款调查调查企业应收款项的真实性、精确性、完整性和合理性查阅企业应收账款明细资料，结合企业行业特点和业务收入状况等原因，评价应收账款余额及其变动与否合理抽查大额应收账款，调查其真实性、收回也许性及潜在的风险获得企业其他应收款明细资料，理解大额其他应收款余额的形成原因，分析其合理性、真实性、收回也许性及潜在的风险核查大额预付账款产生的原因、时间和有关采购业务的执行状况调查应收票据获得、背书、抵押和贴现等状况，关注由此产生的风险分析企业应收款项账龄，评价账龄的合理性，理解账龄较长款项的形成原因及企业采用的措施，查核企业与否按规定提取坏账准备、提取与否充足4存货调查调查企业存货的真实性、精确性、完整性和合理性通过查阅企业存货明细资料，结合生产循环特点，分析原材料、在产品、产成品余额之间的比例及其变动与否合理通过实地查看存货，评估其真实性和完整性分析比较企业存货账龄，评价账龄与否合理，理解与否有账龄较长的存货，查核企业与否按规定提取存货跌价准备、提取与否充足5企业投资调查调查企业投资的真实性、精确性、完整性和合理性

1、行业所处的生命周期和行业规模；

2、行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）；

3、行业的竞争程度及行业壁垒；

4、国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响;

5、影响该行业发展的有利和不利原因

（3）企业产品考察通过与企业经营管理层交谈，实地考察企业产品或服务，访谈企业客户等措施，调查企业产品或服务及其用途，理解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求包括但不限于

1、产品或服务的种类；

2、调查每种产品的功能和用途以及特定消费群体，或服务所满足的客户需求及特定消费群体；

3、每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所到达的技术指标）或服务的质通过与企业管理层及有关负责人交谈，理解企业投资的决策程序、管理层对投资风险及其控制所采用的措施，重点关注风险较大的投资项目采用与企业管理层交谈，查阅股东大会、董事会、总经理办公会等会议记录，查阅投资协议，查阅账簿、股权或债权投资凭证等措施，调查企业长短期投资的计价及收益确认措施与否符合会计准则的有关规定关注企业对纳入合并财务报表范围子企业的投资核算措施与否恰当听取注册会计师的意见，关注影响子企业财务状况的重要方面，评价其财务报表信息的真实性6固定资产与折旧调查调查企业固定资产和折旧的真实性、精确性、完整性和合理性通过查阅企业经审计的财务汇报，问询会计人员，理解企业固定资产的计价政策、固定资产折旧措施、固定资产使用年限和残值率的估计，评价有关会计政策和估计与否符合会计准则的有关规定通过查阅账簿、实地查看等措施，考察企业固定资产的构成及状况根据企业固定资产折旧政策，对固定资产折旧进行重新计算分析合计折旧占固定资产原值的比重，判断固定资产与否面临淘汰、更新、大修、技术升级等状况，并评价其对企业财务状况和持续经营能力的影响程度关注企业购建、处谿固定资产等与否履行了必要的审批程序，手续与否齐全7无形资产调查调查企业无形资产的真实性、精确性、完整性和合理性通过查阅企业经审计的财务汇报、问询会计人员理解企业无形资产的计价政策、摊销措施、摊销年限，评价有关会计政策和估计与否符合会计准则的有关规定，判断其合理性通过查阅投资协议、资产评估汇报、资产权属证明、账簿等措施，对股东投入的无形资产，评价无形资产的入账价值与否有充足的根据，关注投资方获得无形资产的方式与否合法；对企业购置的无形资产，关注发售方与企业与否存在关联方关系，无形资产定价与否合理；对企业自行开发的无形资产，关注其确认时间和价值与否符合会计准则的有关规定关注处辂无形资产与否履行了必要的审批程序，手续与否齐全当估计某项无形资产已经不能带来未来经济效益时，关注企业与否已将该项无形资产的账面价值予以转销8资产减值准备状况调查调查企业资产减值准备的真实性、精确性、完整性和合理性通过查阅企业经审计的财务汇报、问询会计人员等措施，理解企业各项资产减值准备的计提措施与否符合会计准则的有关规定，根据与否充足，比例与否合理采用重新计算、分析等措施，考察企业资产减值准备的计提状况与否与资产质量状况相符关注企业资产减值准备的计提、冲销和转回等与否履行了必要的审批程序，计提措施和比例与否随意变更，金额与否异常，分析与否存在运用资产减值准备调整利润的情形9历次评估状况调查通过查阅企业董事会决策，有关的资产评估汇报，与企业有关业务人员交谈，征询专业资产评估机构，调查企业自成立之日起的历次资产评估状况，包括资产评估的原因及有关用途；资产评估机构的名称及重要评估措施，资产评估前的账面值，评估值及增减状况，增减变化幅度较大的，应阐明原因10应付账款调查调查企业应付款项的真实性、精确性、完整性和合理性查阅企业应付账款明细资料，结合企业行业特点和业务状况等原因，评价应付账款余额及其变动与否合理抽查大额应付账款，调查其真实性、产生的原因、时间和有关采购业务的执行状况核查应付票据的产生以及票据的利息核算，关注由此产生的风险分析企业应付账款和其他应付款账龄的合理性，理解账龄较长款项的形成原因及企业采用的措施11收入调查调查企业收入的真实性、精确性、完整性和合理性通过问询会计人员，查阅银行存款、应收账款、收入等有关账簿，查阅企业销售商品或提供劳务的协议、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证等，理解企业的收入确认会计政策与否符合会计准则的有关规定，核查企业与否虚计收入、与否存在提前或延迟确认收入的状况；理解企业收入构成，分析企业产品的价格、销量等影响原因的变动状况，判断收入与否存在异常变动或重大变动，并调查原因关注企业销售模式对其收入确认的影响及与否存在异常12成本调查调查企业成本的真实性、精确性、完整性和合理性通过查阅企业的生产流程管理文献和财务文献，与企业业务人员、会计人员访谈等措施，理解企业生产经营各环节的成本核算措施和环节，确认企业的成本核算措施与否与业务状况相符，汇报期内与否发生变化；获得企业重要产品或服务的成本明细表，分析产品或服务的单位成本构成状况，并结合企业生产经营状况、市场和同行业企业状况如原材料市场价格、燃料和动力的耗用量、员工工资水平等，判断企业成本的合理性；关注企业与否存在未及时结转成本的状况13费用调查调查企业广告费、研发费用、利息费等费用项目的真实性、精确性、完整性和合理性通过查阅重要广告协议、付款凭证等，分析广告费确实认时间和金额与否符合会计准则的有关规定，关注企业与否存在提前或延迟确认广告费的状况查阅账簿、凭证，问询有关业务人员等，调查企业与否存在将研究费用资本化的不合理状况通过查阅资本支出凭证、利息支出凭证、动工证明等资料，现场查看固定资产购建状况，重新计算利息费用等措施，调查企业利息费用资本化的状况与否符合会计准则的有关规定对计入当期损益的利息费用，通过查阅借款协议、资金使用协议、利息支出凭证，重新计算等措施，调查企业利息费用与否真实、完整，关注逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费等，评价企业与否存在财务费用承担较重的风险以及有关利息费用支付协议的有效性和公允性14非常常性损益调查调查企业非常常性损益的真实性、精确性、完整性和合理性获得企业非常常性损益明细表，计算非常常损益及其占利润总额的比例，对非常常性损益占利润总额比例较高的，应通过查阅有关事项法律文献、审批记录、账簿、凭证、协议等措施，分析有关损益同企业正常经营业务的关联程度以及可持续性，判断其对企业财务状况和经营成果的影响15鼓励政策调查调查企业近来两年的股利分派政策、实际股利分派状况以及企业股票公开转让后的股利分派政策16合并财务报表调查调查企业合并财务报表通过查阅企业及其子企业经审计的财务汇报，结合对企业投资事项的调查，理解企业与其子企业的股权关系，调查企业合并范围确实定及变动与否合理、企业与其子企业会计期间和会计政策与否一致及不一致时的处理与否符合有关规定、尽职调查所涵盖期间内合并范围与否发生变动，评价企业合并财务报表合并抵销的内容和成果与否精确对于纳入合并范围的子企业，应对其财务状况按照本指导的规定一并进行调查17关联方及关联关系调查调查企业的关联方、关联方关系及关联方交易，阐明对应的决策权限、决策程序、定价机制等状况，并根据交易的性质和频率，分别评价常常性和偶发性关联交易对企业财务状况和经营成果的影响通过与企业管理层交谈、查阅企业股权构造图和组织构造图、查阅企业重要会议记录和重要协议等措施，确认企业的关联方及关联方关系通过与企业管理层、会计机构和重要业务部门负责人交谈、查阅账簿和有关协议、听取律师及注册会计师意见等措施，调查企业关联方交易的如下内容

1、决策与否按照企业章程或其他规定履行了必要的审批程序；尤其是定价与否公允，与市场独立第三方价格与否有较大差异如有，管理层应阐明原因；

2、来自关联方的收入占企业主营业务收入的比例、向关联方采购额占企业采购总额的比例；

3、关联方的应收、应付款项余额分别占企业应收、应付款项余额的比例与否较高，关注关联方交易的真实性和关联方应收款项的可收回性；

4、关联方交易产生的利润占企业利润总额的比例与否较高；

5、关联方交易有无大额销售退回状况如有，关注其对企业财务状况的影响;

6、与否存在关联方关系非关联化的情形，例如，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易，缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，应当考虑与否为虚构的交易、与否实质上是关联方交易、该交易背后与否尚有其他安排；

7、关联方交易存在的必要性和持续性，以及减少和规范关联交易的详细安排

四、企业合法合规调查

（1）企业设置及存续状况调查

1、通过查阅企业的设置同意文献、营业执照、企业章程、工商变更登记资料、工商年检等文献，判断企业设置、存续的合法性，核算企业设置、存续与否满二年

2、调查企业历次股权变动的状况，包括转让协议，转让价格、资产评估汇报（如有），新股东所获得的多种特殊权利（如优先清算权、优先购置权、随售权等），本次转让后变更的企业章程以及董事会的变化状况

3、对有限责任企业整体变更为股份有限企业（如下简称“改制”）进行重点调查，调查内容包括查阅企业改制的同意文献、营业执照、企业章程、工商登记资料等文献，判断企业改制的合法合规性；查阅审计汇报、验资汇报等，调查企业改制时与否以变更基准日经审计的原账面净资产额为根据，折合股本总额与否不高于企业净资产；通过征询企业律师或法律顾问，查阅董事会和股东会决策等文献，调查企业近来二年内主营业务和董事、高级管理人员与否发生重大变化，实际控制人与否发生变更，如发生变化或变更，判断对企业持续经营的影响

4、每种产品或服务与否向消费者提供保障（售后服务等）；

5、汇报期内各期每种产品或服务的规模，需求状况及其对价格的影响；

6、各类产品或服务在企业业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势；

7、企业对提高既有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采用的措施以及企业新产品或服务种类的开发计划

（4）关键资源调查通过实地考察、与管理层交谈、查阅企业重要知识产权文献等措施，结合企业行业特点，调查企业业务所依赖的关键资源，包括但不限于

1、企业独特的、可持续的技术优势（包括分析重要产品或服务的关键技术、可替代性以及关键技术的保护措施等）；

2、研发能力和技术储备（包括分析企业的研发机构和研发人员状况、研发费用投入占企业业务收入的比重、自主技术占关键技术的比重等）;调查企业近来二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权构造与否发生变化2重大违法违规调查通过征询企业律师或法律顾问，查阅已生效的判决书、行政惩罚决定书以及其他能证明企业存在违法违规行为的证据性文献，判断企业与否存在重大违法违规行为通过问询企业管理层，查阅企业档案，向税务部门等查询，理解企业与否有违法违规记录3股权状况调查通过与企业股东或股东的法定代表人交谈，查阅工商变更登记资料等，调查企业股份与否存在转让限制的情形，并获得企业股东或股东的法定代表人的股份与否存在质押等转让限制情形、与否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面申明4财产合法性调查调查企业重要财产的合法性，与否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议通过查阅企业房产，土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产,以及重要生产经营设备等重要财产的权属凭证、有关协议等资料，征询企业律师或法律顾问的意见，必要时进行实地查看，重点关注企业与否具有完整、合法的财产权属凭证，商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限状况，判断与否存在法律纠纷或潜在纠纷5重大债务调查调查企业的重大债务，重点关注将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但也许存在潜在纠纷的重大协议的合法性、有效性；与否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务；以及企业金额较大的其他应付款与否因正常的生产经营活动发生，与否合法6纳税状况调查调查理解企业的纳税状况与否符合法律、法规和规范性文献的规定通过问询企业税务负责人，查阅企业税务登记证，理解企业及其控股子企业执行的税种、税率，查阅企业的纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查汇报等资料，关注企业纳税状况与否符合法律、法规和规范性文献的规定，企业与否存在拖欠税款的情形，与否受过税务部门的惩罚通过查阅企业有关税收优惠、财政补助的根据性文献，判断企业享有优惠政策、财政补助与否合法、合规、真实、有效7环境保护产品质量、技术原则调查调查企业环境保护和产品质量、技术原则与否符合有关规定通过问询企业管理层及有关部门负责人，征询企业律师或法律顾问，获得企业有关书面申明等，关注企业生产经营活动与否符合环境保护的规定，与否受过环境保护部门的惩罚；企业产品与否符合有关产品质量及技术原则，与否受过产品质量及技术监督部门的惩罚8其他调查通过对企业控股股东、实际控制人、董监高、关键技术业务人员访谈，问询企业律师或法律顾问，核查企业与否存在违约金或诉讼、仲裁费用的支出，走访企业住所地的法院和仲裁机构等措施，调查企业与否存在重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项，分析该等已决和未决诉讼、仲裁与其他重大或有事项对企业的重大影响,并获得管理层对企业重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项状况及其影响的书面申明

10.2对生产现场进行观摩，理解产品生产工艺和流程，留心生产线的饱和度、机械设备的维护状况等；留心工作人员的工作面貌和情绪；在查看库存时留心与否有滞销产品和积压原料；查看企业与否有安全隐患或环境保护等问题

3、商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、获得状况、实际使用状况、有效期限或保护期、近来一期末账面价值、存在纠纷状况等；

4、获得的业务许可资格或资质状况；

5、特许经营权（如有）的获得、期限、费用原则；

6、提供产品或服务时所使用重要设备和固定资产的状况；

7、企业高级管理人员与关键技术（业务）人员的简要状况，重要包括姓名、国籍等基本信息、职业经历（参与工作以来的职业及职务状况X曾经担任的重要职务及任期、，，现任职务及任期根据其业务经历、行业或专业背景评价高级管理人员的经验和能力，整体评价整个管理团体与否有互补性；，

8、调查企业管理层及关键技术（业务）人员的薪酬持股状况和鼓励政策（包括股权鼓励卜近来两年上述人员的重要变动状况、原因和对企业经营的影响，理解企业为稳定上述人员已采用或拟采用的措施，并评价管理层及关键技术（业务）人

9、企业的员工状况，重要包括员工人数、年龄和工龄构造、任职分布、学历学位构造、地区分布等；

10、其他体现所处行业或业态特性的资源要素；

11、在企业所处细分行业中，从企业的技术优势、产品的技术指标或服务的原则规定、研发投入能力和技术储备、专利数量等方面，分析企业与竞争对手及潜在竞争对手之间的优劣势假如竞争对手的信息不存在，可分析企业与行业平均水平相比的优劣势5企业业务流程调查通过查阅企业业务制度、实地考察企业经营过程波及的业务环节、对重要供应商和客户访谈等措施，结合企业行业特点，理解企业关键业务流程包括但不限于

1、供应链及其管理，企业对供应商的依赖程度及存在的经营风险；

2、重要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质量控制、安全生产等；

3、营销体系，包括销售方式、与否有排他性销售协议等壁垒、市场推广计划、客户管理，企业对客户的依赖程度及存在的风险;

4、关键产品或服务的研发流程、周期以及更新换代计划;

5、根据产业链分工状况，调查企业与否将营运环节交给利益有关者，如有，阐明其合作关系或商业联盟关系以及风险利益分派机制；

6、重要资本投资项目如规模化生产、重要设备投资等的投资流程，包括投资决策机制、可行性和投资回报分析等；

7、其他体现所处行业或业态特性的业务环节6企业收益状况调查通过查阅商业协议，走访客户和供应商等措施，结合对企业产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查，理解企业怎样获得收益包括但不限于

1、收入构成状况，包括产品或服务的规模、订价方式和根据；收入变化状况和影响其变化的原因；

2、成本构造及其变动状况和变动原因；

3、分析每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因;，，

4、企业的现金流状况尤其是与经营活动有关的现金流量即经营的现金收入与否能抵补有关支出；

5、在企业所处的细分行业中，分析比较企业与竞争对手之间在产品或服务分布、成本构造、营销模式和产品或服务毛利率等方面的优劣势，并预估企业在细分行业的发展趋势重要地区或市场的拥有率及其变化卜假如竞争对手的信息不存在，可分析企业与行业平均水平相比的优劣势7企业趋势调查通过与企业管理层交谈，查阅董事会会议记录、重大业务协议等措施，结合企业所处行业的发展趋势及企业目前所处的发展阶段，理解企业整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目的，分析企业经营目的和计划与否与既有商业模式一致，揭示企业业务发展过程中的重要风险区别一般风险和特殊风险及风险管理机制

二、企业治理调查1理解三会通过查阅企业章程，理解企业组织构造，查阅股东大会、董事会、监事会如下简称“三会”有关文献，调查企业三会的建立健全及运行状况，阐明上述机构和人员履行职责的状况，关注企业章程和三会议事规则与否合法合规，与否建立健全投资者关系管理制度，与否在企业章程中约定纠纷处理机制2董事会对治理机制的评估企业董事会对企业治理机制进行讨论评估，内容包括既有企业治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充足行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的局限性及处理措施等3企业治理机制调查

1、与否根据有关法律法规和企业章程公布告知并按期召开三会；会议文献与否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件与否齐备，会议文献与否归档保留；会议记录与否正常签订；

2、董事会和监事会与否按照有关法律法规和企业章程及时进行换届选举;

3、董事会与否参与了企业战略目的的制定，检查其执行状况；董事会对管理层业绩进行评估的机制和执行状况；

4、波及关联董事、关联股东或其他利益有关者应当回避的，企业与否建立了表决权回避制度，检查其执行状况;

5、监事会与否正常发挥作用，与否具有切实的监督手段，包括职工代表监事履行职责的状况；

6、三会决策的实际执行状况，未能执行的会议决策，有关执行者与否向决策机构汇报并阐明原因4企业股东调查

1、通过查阅企业股权构造图、股东名册、企业重要会议记录、决策以及企业历次股权变动的有关文献，调查企业的股权构造，股东持股比例包括直接和间接持股比例，以及直接或间接持股与否存在质押或其他有争议的状况，判断企业控股股东及实际控制人。