国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知

国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知汇发20127号国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；各中资外汇指定银行为规范和完善境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《个人外汇管理办法》（中国人民银行令［2006］第3号）等相关法规及规定，现就有关事项通知如下

一、本通知所称“境外上市公司”是指在境外（含港、澳、台）证券交易场所上市的公司“股权激励计划”是指境外上市公司以本公司股票为标的，对境内公司的董事、监事、高级管理人员、其他员工等与公司具有雇佣或劳务关系的个人进行权益激励的计划，包括员工持股计划、股票期权计划等法律、法规允许的股权激励方式“境内公司是在境内注册的境外上市公司、境外上市公司在境内的分支机构（含代表处）以及与境外上市公司有控股关系或实际控制关系的境内各级母、子公司或合伙企业等境内机构“境内.个人”（以下简称个人）是指符合《中华人民共和国外汇管理条例》第五十二条规定的境内公司董事、监事、高级管理人员及其他员工，包括中国公民（含港澳台籍）及外籍个人

二、参与同一项境外上市公司股权激励计划的个人，应通过所属境内公司集中委托一家境内代理机构（以下简称境内代理机构）统一办理外汇登记、账户开立及资阮）其中购汇剩余可用付汇额度汇回金额本其中结汇金出售股票或权划入个人外汇储蓄账户益所得资金汇回境汇回金额内专用外汇账户收其中结汇命划入个人外汇储蓄账户备注填表人联系电话负责人联系电话填表日期年月日填表说明L本表由境内代理机构于每季度初3个工作日内将上季度实施情况汇总后，向所在地外汇局提交

2.若同时实施多个股权激励计划，请按计划分别填写，可根据需要增加对应的栏目

3.当个人因中止、退出、到期截止日作废股权激励计划时，请在“已取消股票/权益人次”和“已取消股票/权益数量”栏以数计，并在备注栏注明

4.不事先确定股票/权益的认购价格的，如报告期内发生多次认购，“认购价格”一栏请填写平均认购价格

5.“尚未出售的股票/权益数量”指个人认购股权激励计划指定股票/权益后，截至报告期末尚未出售的部分，是“配发/认购股票数量”与“出售股票/权益数量、已取消股票/权益数量”之差

6.“持有股票/权益数量”指个人报告期末累计持有的境外上市公司股票/权益数量，等于“尚未出售的股票/权益数量”与“持股期间送、配股数量”之和

7、“付汇金额”的“期初数”为报告期初的累计付汇金额，“本期发生”为报告期付汇金额，“期末数”为报告期朱的累计付汇金额”剩余可用付汇额度”为批准的付汇额度与累计已使用的付汇额度之差采用非现金认购/行权的，“付汇额度使用情况”栏对应项目应填写为“0”

8、“汇回境内专用外汇账户”中对应的“结汇”，是指境内代理机构的境内专用外汇账户中资金的结汇，不包括划转至个人外汇储蓄账户后的结汇

9、“本金”和“收益”的计算应当按照当期资金金额按比例分拆填写

10、期初数为历年至报告期初累计数，期末数为历年至报告期朱累计数

11.本表有关金额栏目以股权激励计划对应股票/权益的计价币种填列

12、本表一式两份，企业和外汇局各留存一份附表3境内个人参与境外上市公司股权激励计划境内专用外汇账户开立及关闭情况表（银行填写）开户银行（公章）报告期_______年_______月账户关闭情况账户开立情况开户境内代股权激励计开户银行账号币种开户日期关户日期关户原因关户后资金处置情况理划外汇登记机构名称编号结汇境内划转汇出境外填表说明:

1.本表由开户银行于每月初3个工作日内将在本行开立的股权激励计划项下境内专用外汇账户开立与关闭情况汇总后，向所在地外汇局报送填报内容为当月新发生的情况，其中，发生账户开立的仅填写表中“账户开立情况”内容，发生账户关闭的则“账户开立情况”与“账户关闭情况”内容均需填写

2、关户原因按照以下代码填写（仅填写代码）1-账户迁移；2-股权激励计划到期；

3.1-境外上市公司因回购、破产、解散、清算、经营期满等在境外证券市场退市而使股权激励计划终止,

3.2-境内公司因并购重组等重大事项而使股权激励计划终止,

3.3-其他原因使股权激励计划终止

3、“关户后资金处置情况”中，“结汇”下填写结汇所得人民币资金划往的账户开户行、户名及账号；“境内划转”下填写划往的外汇账户开户行、户名及账号；“汇出境外”下填写境外收款人开户行、户名及账号附表4境内个人参与境外上市公司股权激励计划境内专用外汇账户收支情况表（银行填写）开其中其中户银行氧报告断一年月单亿美元编号购汇个人外汇境外投资汇往结汇划入个人储蓄账户本金及收境外外汇储蓄账户名月初余汇入划入益汇回账户月末余称账号币种额额汇出额额填表联系电话复核联系电话填表日期年月日填表说明

1.本表由开户银行于每月初3个工作日内将在本行开立的股权激励计划项下境内专用外汇账户上季度的收支情况汇总后，向所在地外汇局报送g2,表中的金额栏按报告当月外汇局公布的《各种货币对美元折算率表》折算为美元填报

3、“汇入额”、“汇出额”为上月该账户累计的汇入、汇出金额，其中汇入额=购汇+个人外汇储蓄账户划入+境外投资本金及收益汇回，汇出额=汇往境外+结汇+划入个人外汇储蓄账户

4.月末余额=月初余额+汇入额-汇出额金划转与汇兑等有关事项，并应由一家境外机构（以下简称境外受托机构）统一负责办理个人行权、购买与出售对应股票或权益以及相应资金划转等事项境内代理机构应是参与该股权激励计划的一家境内公司或由境内公司依法选定的可办理资产托管业务的其他境内机构

三、境内代理机构应持下列材料，到国家外汇管理局所在地分局或外汇管理部（以下简称所在地外汇局）统一办理个人参与股权激励计划的外汇登记

（一）书面申请，并附（《境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表》（见附表1,以下简称《外汇登记表》）；

（二）境外上市公司相关公告等能够证明股权激励计划真实性的证明材料（涉及国有企业等需经主管部门批准的，另需出具有关主管部门的认可文件）；

（三）境内公司授权境内代理机构统一办理个人参与股权激励计划的授权书或协议；

（四）境内公司出具的个人与其雇佣或劳务关系属实的承诺函（附个人名单、身份证件号码、所涉股权激励类型等）；

（五）前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料所在地外汇局审核上述材料无误后，为境内代理机构出具相应的股权激励计划外汇登记证明

四、个人可以其个人外汇储蓄账户中自有外汇或人民币等境内合法资金参与股权激励计划以自有外汇资金参与的，银行应凭加盖了境内代理机构公章的股权激励计划外汇登记证明复印件、个人与境内公司雇佣及劳务关系说明等材料办理相应的资金划转手续以人民币资金参与的，个人应将人民币资金划转至境内代理机构的账户，由境内代理机构按照本通知第五条规定统一办理有关购付汇手续

五、境内代理机构为个人参与股权激励计划需从境内汇出资金的，应按年度持书面申请、股权激励计划外汇登记证明（在最初办理股权激励计划外汇登记的同时一并申请付汇额度的无需提供）、最新填写的《外汇登记表》等材料向所在地外汇局申请付汇额度所在地外汇局审核上述材料无误后，为境内代理机构出具载有对应付汇额度的股权激励计划外汇登记证明，银行凭此在付汇额度内为境内代理机构办理相应的购汇及付汇手续

六、境内代理机构应凭股权激励计划外汇登记证明，在银行开立一个境内专用外汇账户该账户的收入范围是从个人外汇储蓄账户划入的外汇资金，境内代理机构为个人统一购汇所得的外汇资金，个人出售股权激励计划项下股票或权益后汇回的本金及收益，汇回的分红资金，以及经所在地外汇局核准的其他收入支出范围是向境外支付参与股权激励计划所需资金、境外汇回资金结汇或向个人外汇储蓄账户划转的资金，以及经所在地外汇局核准的其他支出

七、个人参与股权激励计划所得外汇收入调回后，境内代理机构应凭相关书面申请、股权激励计划外汇登记证明、境外交易凭证等材料，由银行将资金从境内代理机构境内专用外汇账户分别划入对应的个人外汇储蓄账户，并按照个人外汇储蓄账户的有关规定管理和使用调回资金中与原本金购汇部分对应的资金及所有收益，也可由境内代理机构凭上述材料在银行统一为个人办理结汇，并将结汇所得资金分别划入对应的个人境内人民币账户

八、境内代理机构应在境外上市公司股权激励计划发生重大变更（如原计划关键条款的修订及增加新计划，境外上市公司或境内公司并购重组等重大事项导致原计划发生变化等）、境内代理机构或境外受托机构变更等情况发生后的三个月内，持书面申请、原股权激励计划外汇登记证明、最新填写的《外汇登记表》及相关交易真实性证明材料，到所在地外汇局办理变更登记

九、因股权激励计划到期，或因境外上市公司在境外证券市场退市、境内公司并购重组等重大事项导致股权激励计划终止的，境内代理机构应在计划终止后的20个工作日内，持书面申请、原股权激励计划登记证明和其他相关证明材料到所在地外汇局办理股权激励计划外汇登记注销所在地外汇局审核上述材料无误后，办理相应的股权激励计划外汇登记注销手续，境内代理机构凭此办理后续的账户清理及资金汇兑事宜

十、境内代理机构应于每季度初三个工作日内向所在地外汇局报送《境内个人参与境外上市公司股权激励计划情况备案表》（见附表2）o境内代理机构的开户银行应于每月初三个工作日内向所在地外汇局报送（《境内个人参与境外上市公司股权激励计划境内专用外汇账户开立及关闭情况表》（见附表3）、《境内个人参与境外上市公司股权激励计划境内专用外汇账户收支情况表》（见附表4）所在地外汇局应于每月初五个工作日内将对应报表审核汇总后上报国家外汇管理局

十一、个人参与境外上市公司股权激励计划并通过境内代理机构开立的境内专用外汇账户进行涉外收付款时，境内代理机构应按规定办理国际收支统计间接申报

十二、国家外汇管理局及其分支机构对个人参与境外上市公司所涉外汇业务实施监督、管理和检查个人、境内公司、境内代理机构及银行等违反本通知的，国家外汇管理局及其分支机构可依法采取相应的监管措施和行政处罚

十三、本通知要求报送的相关申请及登记备案材料均需提供具有法律效力的中文文本；具有中文及其他文字等多种文本的，以具有法律效力的中文文本为准

十四、本通知自发布之日起实施《国家外汇管理局综合司关于印发〈境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程〉的通知》（汇综发

[2007]78号）和（《国家外汇管理局综合司关于下放境内个人参与境外上市公司员工持股计划首次购付汇额度及开立外汇账户审批权限的通知》（汇综发

[2008]2号）同口寸废止各分局、外汇管理部收到本通知后，应尽快转发辖内中心支局、支局和外资银行各中资外汇指定银行收到本通知后，应尽快转发分支行执行中如遇问题，请及时向国家外汇管理局资本项目管理司反馈附表

1.境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表

2.境内个人参与境外上市公司股权激励计划情况备案表

3.境内个人参与境外上市公司股权激励计划境内专用外汇账户开立及关闭情况表

4.境内个人参与境外上市公司股权激励计划境内专用外汇账户收支情况表国家外汇管理局二一二年二月十五日附表1境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表登记类别口初始登记□变更登记编号（外汇局填写）境外上市公司基本情况境外上市公司名称注册资本注册地上市地及证券交易所上市时间股票名称股票代码境内代理机构基本情况境内代理机构名称组织机构代码职贡摘要联系人联系电话境外受托机构基本情况受托管理机构名称注册地机构类别职责摘要参与股权激励计划的境内公司情况公司名称组织机构代码注册地与境外上市公司股权（或实际参与计划的个人控制）关系数量股权激励计划基本情况（按计划分别填写，可添加）计划名称计划类别口员工持股计划□股票期权□股票增值权口限制性股票（单位）□业绩股票（单位）□虚拟股票口员工购股权计划□其他计划起止时间锁定期授予方式□现金认购/行权口非现金认购/行权参与计划人员条件参与计划人员离职后所持权益的处理方法授予价格及价格确定方式出售/行权的条件及时间安排收益计算方法最早出售/行权日资金汇划路径概述付汇额度测算方法及金额参与计划的资金来源（单位口购汇金额______,所占比例_________万美元）□自有外汇金额—，所占比例__________口其他—金额—，所占比例___________口其他—金额—，所占比例___________□其他金额—，所占比例_______________批准的付汇额度（外汇局填写）年度付汇额度（单位万美元）登记日期备注外汇局盖章（资本项目外汇业务专用章）年月日本公司承诺对此登记表中由本公司填写内容的真实性负责，并承诺按照外汇管理有关规定及报经国家外汇管理部门登记确认的股权激励计划办理相关业务，接受国家外汇管理部门相应的监督、管理和检查境内代理机构（名称及公章）年月日填表说明:

1.境内代理机构填报本登记表时一式两份，外汇局审核无误后在表中填写对应信息，并将加盖业务印章的登记表一份作为股权激励计划外汇登记证明退还境内代理机构

2、若本登记表中已经外汇局登记确认的相关事项发生变更，境内代理机构申请办理变更登记时，应当按照变更后的内容重新填写本登记表一式两份报外汇局，并对变更内容进行标注

3、境内代理机构向外汇局申请新一年度的付汇额度时，应当对本登记表中已经外汇局登记确认的内容（特别是“付汇额度测算方法及金额”、“参与计划的资金来源”等）进行核实更新，按照更新后的内容重新填写本登记表一式两份报外汇局附表2境内个人参与境外上市公司股权激励计划情况备案表年季度境内代理机构名称（公章）:币种计划名称股权激励计划外汇登记编号参与公司数量境内专用外汇账户开户银行账号计划类别口员工持股计划□股票期权□股票增值权□限制性股票（单位）□业绩股票（单位）口虚拟股票口员工购股权计划□其他授予方式□现金认购/行权口非现金认购/行权期初数本期发生期末数配发/认购人次配发/认购数量认购价格（元）配发/认购情况已取消股票/权益人次已取消股票/权益数量出售股票/权益人次出售股票/权益数量股票持有及出售所得外汇（净）收益（元）情况尚未出售的股票/权益数量持股期间送、配股数量持有股票/权益数量批准的付汇额度付汇额度使用情付汇金额况。