上市公司并购重组典型案例学习笔记

上市公司并购重组典型案例学习笔记

一、东方航空吸取合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢日勺选择但实际中，由于东航属于国务院国资委下属公司,上航属于上海国资委下属公司，这两个属于不同娘家的国有公司最后可以走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一种国际航运中心的迫切需求是分不开的

（一）交易构造

1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中

2、双方的I换股价格均按照停牌前20个交易日均价拟定，对接受换股的J上海航空股东予以25%H勺风险溢价作为风险补偿

3、方案赋予东航和上航时异议股东由国家开发投资公司提供日勺钞票选择权,涉及H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使钞票选择权，无风险补偿行使钞票选择权的股东规定

①在股东大会上投反对票；

②持续持有股票至收购祈求权、钞票选择权实行日

4、由于国务院国资委等领导规定东航需要非公发行融资，方案采用换股吸取合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且互相独立，不互为条件,达到“一次停牌、同步锁价”的目日勺

（二）几点关注

1、上航被吸取合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接受原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照上海有限为东航H勺全资子公司，这我就不理解了，为什么不干脆直接采用控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸取合并有强制换股的味道但控股合并也许不能干干净净的换股，也许个别股东因这那因素不会办理换股手续？这也许也是某一种全面要约案例中口勺因素，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出日勺要约收购，控股股东在要约收购获得90%左右的股权后没有措施，只能将公司注销后重新设立一种公司将有关资产装进去

（二）几点关注:

1、该案例也许实在是如果均发行股份购买资产的话，会导致控股股东持有上市公司股份比例太高几乎超过80%了，不利于上市公司再融资和公司治理构造口勺完善

2、资产重组与募集资金分开办理，并且前后的距离时间较长6月公司重组方案获得重组委通过，9月非公开募集资金获得发审委通过

3、随着重大资产重组措施的修订，像这种配套融资完全可以做到一次审核,通过发审委或重组委的审核就可以完毕整个发型

十、上海梅林发行股份购买食品资产

（一）交易构造

1、上海梅林拟通过向涉及光明食品集团在内时不超过十名特定投资者募集不超过150,761万元的资金

2、募集资金将用于如下资产购买和补充流动资金项目收购冠生园集团所有食品主业经营性资产、收购爱森公司100%股权、收购正广和网购

56.5%股权、收购老外食公司主业经营性资产、向收购完毕后的新外食公司增资、补充上海梅林流动资金

（二）几种关注

1、究竟走发审委还是走重组委程序？

①将方案定为非公开发行，走发审委程序《重组措施》第2条规定，上市公司按照经中国证监会核准的I发行证券文献披露□勺募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资H勺行为，不合用《重组措施》此外，根据保荐人培训，监管层觉得，募集资金购买资产与与否达到50%无关，不合用重大资产重组，是融资行为，由发行部受理，审核融资申请

②该项监管精神也印证了项目组对上海梅林重组的1审核形式把握同步，市场上也有大秦铁路等通过募集资金来收购集团业务资产日勺案例

③从项目节奏与程序来看，非公开发行的程序相对简朴，效率较高，故最后选用该方式

④但上海医药案例中虽然也有募集资金后购买资产日勺情形，但最后仍然走重组委程序

2、与否可以收购冠生园的股权而不收购经营性资产？

①冠生园集团具有大量主业无关或无法注入上市公司的资产，同步这些资产也难以直接从冠生园集团剥离

②冠生园集团始终以来在采购、销售、资金管控及人力等各个方面均采用高度集约区I管理模式，为保证稳定经营，在注入上海梅林后必须继续保持其既有的I管理模式这两个因素决定采用股权收购方式不合适，而只能采用资产收购日勺方式

3、冠生园集团的资产整合

①将冠生园集团的全资子公司上海冠生园食品有限公司作为注入上海梅林后来口勺业务管控中心，将旗下各业务板块的J有关业务资产及总部管理人员所有转移至冠食公司名下

②以冠食公司为平台，将冠生园集团的所有食品业务资产注入上海梅林一方面，在注入上海梅林后仍可保持冠生园原有日勺经营模式，另一方面也实现了所有主业资产口勺注入

4、外食品公司日勺业务整合

①老外食公司为全民所有制公司，由于历史因素，其背负较大金额负债，完毕改制困难较大，成本较高

②老外食公司对旗下全资持有的全民所有制公司上海市食品进出口公司浦东公司进行了公司制改制并改名为新外食公司；

③老外食公司对全资持有的全民所有制公司家禽公司进行改制，然后将其100%股权和贸基公司80%日勺股权一同以免费划转口勺方式注入新成立的新外食公司，并将84个商标免费划转至新外食公司

5、如何使用老外食公司的资质和牌照

①由于老外食公司拥有多项稀缺业务资质，并且在海外具有良好的品牌效应，公司的重要进出口业务均有老外食公司直接承当，故业务的转移是核心，也是难点

②为了保证在过渡期新外食公司的业务可以正常开展，新外食公司与老外食公司签订了合伙合同，简要内容如下

（1）新外食公司向老外食公司派出业务人员构成业务团队，该业务团队以老外食公司日勺名义进行合伙范畴内货品日勺进出口业务；

（2）老外食公司为业务团队进行合伙范畴内货品进出口业务提供全面协助，涉及但不限于新外食公司有权以老外食公司名义对外签订合同、申请开立信用证、制作货品出口报关及出口所需发票、装箱单、货品委托书、保险单等单据、保证出口货品安全且及时顺利日勺出口清关、完毕外汇核销和出口退税等；

（3）老外食公司按照新外食公司进出口货品价格的一定比例收取费用（注相称于资质使用费，具体比例视订单金额大小和毛利高下而定），老外食公司在扣除双方商定口勺其他杂费后（如银行费用、利息、运费、办证费、清关费用等），凭新外食开具的等额发票将剩余款项支付给新外食公司

③这种商定，相称于新外食公司承包了老外食公司的I一种部门，老外食公司为lisence holder,这种行政许可资格证照既不能租又不能借，否则均为违法,于是中介机设想出这种类似部门承包经营H勺方式来解决有关资质临时不能过户日勺问题，不能不说这是一种创新和解决问题的能力但是个人觉得也可采用业务托管日勺方式规避法律对许可证照的限制性规定，将商定范畴内的业务托管给新外食公司经营，并由新外食公司享有收益和承当亏损

6、同业竞争的安排光明集团计划将下属直营连锁超市转型，加盟店维持现状，加盟店就没有同业竞争的问题了吗？个人觉得加盟店至少是在光明集团下属统一管理日勺机构，经营品种和主营业务方面应当构成同业竞争，而不仅仅是批发客户的概念，加盟店的经营品种对于光明集团来讲是无法控制和限制日勺，并且并非所有品种均由光明集团销售和提供

十一、西藏城投借壳上市上海闸北区国资委下属城投公司借壳跑到西藏去了，不能不说新鲜，同步整个洗壳过程也很故意思

（一）交易构造

1、重大资产发售上市公司将其持有的除已用于担保的J资产外日勺所有资产和负债（净资产评估值为负数）以1元价格转让给洗壳日勺投资公司人员资产负债均由洗壳者承当

2、三项担保事项的处置

（1）西藏雅碧对四川方向光电股份有限公司逾期借款的连带担保-股东代付

（2）西藏雅碧对金珠集团的贷款提供的连带担保-债权人豁免西藏自治区国有资产经营公司已出具书面文献豁免西藏雅碧上述担保责任

（3）西藏雅碧对深圳市金珠南方贸易有限公司日勺银行借款的连带保证-股东替代担保同步商定借壳方以股份代偿解除担保责任西藏雅碧对深圳市金珠南方贸易有限公司对银行的I借款提供连带担保责任，截止1月31日担保日勺借款本金折合为人民币519,480,

610.98元西藏雅碧、全体债权人以及金珠南方、闸北区国资委以及新联金达签订了《保证担保责任解除及债务归还合同书》，商定《保证担保责任解除及债务归还合同书》生效之日起,西藏雅碧第一大股东新联金达将其持有的西藏雅碧的2,900万股股份质押给全体债权人，上述质押手续办理完毕后，西藏雅碧日勺担保责任自动解除闸北区国资委批准在获得西藏雅碧股份之日起36个月后的90日内，将其中的3,000万股依法支付给全体债权人作为其解除西藏雅音担保责任的对价，且在本次重组完毕，闸北区国资委成为西藏雅音控股股东H勺第三年（重组完毕当年为第一年），如经会计师事务所出具的无保存意见审计报告所确认啊西藏雅昔日勺每股税后利润低于

0.5元，则闸北区国资委将依法再支付1,000万股西藏雅碧股份给全体债权人同步，闸北区国资委批准在获得雅碧藏药股份之日起60日内，将获得的I西藏雅碧股份中日勺3,000万股质押给全体债权人，作为其履行该合同商定时依法支付股份义务的担保

3、发行股份购买资产所有的I这些合同均商定借壳成功为合同生效要件，因此相比较重整计划就没有这样幸运了，法院裁定口勺重整计划无法做到与借壳成功互为条件

（二）本次借壳上市的会计解决

1、由于上市公司控股合并北方城投而闸北区国资委却在本次合并后成为上市公司的实际控制人，因此属于反向购买根据财政部60号文H勺规定，合并时上市公司不持有业务，属于不构成业务的反向购买，并按此进行会计解决

2、在该等资产入账时需按照公允价值入账，但既没有采用重组时的估值，也没有采用重组上市时的I市场估值，而是另行拟定了一种价格

十二、象屿股份借壳上市夏新电子在七八年前出的夏新手机那可是绝对流行和高品位的产品，却在这短短几年中，“谈笑间，橘橹灰飞烟灭”，幸好，手机业务在重组中保存下来，也算一脉尚存吧

（一）交易构造夏新电子其时经营已经停止，资不抵债，被债权人申请进入破产重整程序在重整期间，根据债权申报和资产评估口勺状况,管理人制定了《重整计划（草案）》,破产重整的方案要点和重要内容是

①将公司的所有资产进行处置变现，用以归还公司负债；

②同步，全体股东均让渡一定份额的股票用以支持重组，其中控股股东让渡其所持夏新电子股份的1100%,中小股东让渡其所持夏新电子股份的10%,所让渡H勺股份合计209,672,203股让渡H勺股份中的70,000,000股按照《重整计划》日勺规定用于清偿债权，其他日勺139,672,203股由重组方有条件受让；

③此外，《重整计划》中还明确了重组方为象屿集团，由重组方支付1亿元钞票作为对债权人口勺补充清偿，并承诺以认购夏新电子向其定向发行股份口勺方式注入净资产不低于10亿元日勺优质资产也就是说，发行股份购买资产作为重整计划日勺一部分

（二）几点关注

1、夏新电子必须在产生赚钱才干避免终结上市，而这唯一出路就是实行债务重组根据有关会计准则及证监部门对破产重整收益确认的规定，上市公司只能在《重整计划》执行完毕或有确凿证据证明执行的过程和成果存在的重大不拟定性已经消除的J条件下，才干确认债务重组收益换言之，《重整计划》必须在12月31日前执行完毕或已经消除重大不拟定性，夏新电子才干“保壳”成功

2、重组方受让了股东让渡的部分股份，并且因发行股份购买资产从而持有上市公司的股份超过30%,但如何申请要约豁免，以什么理由申请要约豁免由于经法院裁定的重整计划中涉及了发行股份以及股份让渡的事项，但司法裁定又不能作为申请豁免口勺理由最后拟定重组方以资产认购夏新电子非公开发行的股份以及受让夏新电子原有股东让渡日勺股份两个事项是《重整计划》中不可分割的构成部分，都是属于“挽救公司日勺重组方案”，事实上是一种方案；该方案波及日勺两个事项各自都由其权力部门进行了批准，即非公开发行由股东大会批准、股份让渡由出资人组会议批准；重组方承诺基于两个事项获得的股权锁定三年因而可以合用《收购措施》第62条第2款口勺规定，将两个事项作为一种整体一并申请豁免

3、破产重整对于借壳方来讲是一种轻装上阵的便利途径，这也成了上市公司清理成为净壳的一道工序，通过司法裁定的破产重组有如下优势

①一方面，破产重整可以经由司法途径清理上市公司债务，最大限度地减轻上市公司的承当通行的I做法是以上市公司的J资产处置所得归还公司所有负债因需要重组H勺上市公司大都连年巨额亏损、积重难返，资产也大都质量很差、金额严重不实，此举一方面可以清理公司债务，同步还可以通过有效途径（如司法拍卖、变卖等）解决掉公司的劣质资产债务清理可以使上市公司甩掉包袱，为后续重组发明条件；

②另一方面，诸多破产重整案例中，使用了出资人权益调节的I方式，即股东所有或部分让渡其所持公司日勺股权，以换取公司更有利日勺重组条件让渡出来的股权可用于向债权人追加清偿以提高其受偿率，亦可由重组方有条件受让以减少其重构成本权益调节是多方利益平衡日勺有效手段，可进一步改善上市公司后续重组口勺条件；

③最后，通过破产重整可以很大限度上避免或有债务等陷阱通过法定的债权申报期和具有法律效力H勺债权受偿率（一般较低），即便上市公司存在或有负债陷阱，将来也不会给上市公司带来劫难性的后果，可有效保障重组方日勺利益

4、在本案例中，重整计划中不仅将引入象屿集团作为重组方和注入不低于10亿元的优质资产等内容明确纳入其范畴，同步在资产重组方案中，继续细化《重整计划》中的经营方案，通过明拟定价根据和发行股份数量，注入资产规模等，将恢复上市公司持续经营能力和赚钱能力贯彻到位从实质内容上看，已经实现了重整和重组日勺一体化，但是在实践中，作为司法程序日勺重整和作为行政程序的I重组如何衔接是一种尚待实践深化的问题

2、在平常业务中，有几种优先权需要充足注意，以免导致不必要日勺差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等

3、11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过

13.5亿股A股股票事宜，11月30日，重组委审核通过有关吸取合并事宜这两次审核独立分开办理这里有一种问题被故意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下与否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？

二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸取合并百联股份友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有

20.95%和

6.31湘勺股份，同步发行有B股百联股份由百联集团持有

44.01%的股份这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争

（一）交易构造

1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权

2、友谊股份换股吸并百联股份

3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购祈求权，向百联股份异议股东提供钞票选择权

4、1和2的J股份定价根据董事会决策公示日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调节后拟定

5、

1、2为资产重组不可分割日勺一部分

（二）几点关注

1、友谊股份同步发行B股，同样B股股东也波及钞票选择权问题，由于政策的限制，持有B股时只能是非居民，境内机构不能持有B股，由海通证券日勺境外子公司向友谊股份B股异议股东提供钞票选择权

2、原百联集团拟作为钞票选择权的提供方，但由于本来百联集团日勺持股比例已经比较高，应当已通过30%了，如果再因提供钞票选择权导致更高的持股比例，而钞票选择权H勺提供导致增持的股份能否豁免要约，《收购管理措施》尚无明确日勺规定，因此改由海通证券单独提供钞票选择权，避免审核上的障碍

3、友谊股份发行股份吸取合并与东方航空类似，同样由重组委审核通过

三、上海医药换股吸取合并、发行股份购买资产这个案例个人觉得是目前上市公司并购重组案例中最复杂也是技术含量最高的一种案例，该案例同步波及到H股上市时上实控股，被吸并方股东通过钞票选择权的行使退出上市公司日勺确为一种较好的创新

（一）交易构造

1、上海医药以换股方式吸取合并上实医药和中西药业，换股价格按照本次重组董事会决策公示日前20个交易日的交易均价拟定

2、上海医药向上药集团发行股份,上药集团将其与医药有关的重要经营性资产注入上海医药

3、上海医药向上海上实发行股份募集资金

20.00亿元，并以该等资金向上实控股购买医药资产上实控股医药资产H勺评估值即为

20.00亿元

4、在上述吸取合并交易环节中，赋予了上海医药异议股东收购祈求权、上实医药和中西药业日勺全体股东钞票选择权，钞票选择权由上海国盛（集团）有限公司和申能（集团）有限公司提供

5、上实医药口勺控股股东上实控股（HK）通过行使钞票选择权退出医药业务,钞票选择权日勺提供方上海国盛（集团）有限公司和申能（集团）有限公司作为战略投资者受让上实控股持有日勺所有上实医药的股权，股权价值

30.60亿元

（二）几点关注

1、干脆上实控股直接合同转让给国盛和申能即可啊，搞神马滑头行使钞票选择权？但是钞票选择权口勺行权对象有限制吗？像你这控股股东都行使钞票选择权，让人觉得有点无厘头但是方案设计者日勺确挺故意思H勺，这样操作H勺确独到啊，省却挂牌，省却评估，一气呵成，这样大块肥肉，想吃日勺估计不少

2、根据《重大资产重组管理措施》第四十二条规定”特定对象以钞票或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”第二条规定“上市公司按照经中国证券监督管理委员会（如下简称中国证监会）核准的发行证券文献披露H勺募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不合用本措施”本例中，上海医药向特定对象发行股份募集资金，并以该等资金向其同一控制下关联方购买资产，从字面上看是不符合法律日勺规定，由于四十二条明确规定向该特定对象购买资产但事实上，上海医药日勺本次资产重组仅仅由重组委审核通过，未通过发审委审核程序

3、从前几种均波及吸取合并已存的上市公司的|案例来看，这些重组方案均仅由重组委审核通过即可，不觉得向公众换股为公开发行股份日勺行为，也就是说,《重组措施》中的发行股份购买资产中日勺发行股份并无数量上日勺规定或限制，可以公开也可以非公开发行

四、金隅股份初次公开发行A股暨换股吸取合并太行水泥金隅股份为H股上市公司，拟回归A股公开发行股票，由于旗下的I水泥业务与太行水泥形成同业竞争关系，因此，公开发行A股，如何解决这个同业竞争问题成为一种无法回避的问题太行水泥由太行华信持股30%,而太行华信股东分别为金隅股份（33%）、金隅集团（66%）,其中金隅集团66%的股份委托金隅股份管理整个重组方案就此展开

（一）方案选择为解决同业竞争问题，公司可选择的整合方案重要有三种方案一，将金隅股份旗下所有水泥资产注入太行水泥，这不仅符合资我市场预期，并且操作简朴，对公司来说是最为简朴直接的方案方案二，金隅股份发行A股，同步换股吸取合并太行水泥，该方案属于资我市场创新方案，操作较为复杂，但通过合理设计换股方案，可以充足保护太行水泥中小股东利益、兼顾金隅股份H股股东利益，符合监管机构有关整体上市和增进水泥公司兼并重组的的政策导向，因此公司也有信心获得监管机构的承认和支持方案三，金隅股份发售太行水泥的I“壳资源”，同步置换回太行水泥的水泥资产这种方案如果在条件成熟口勺状况下，金隅股份通过股份回购或者发售太行水泥控制权口勺方式获得太行水泥口勺水泥资产，这种方案不失为一种可供选择的方案具体而言，换股吸取合并的方案具有如下优势

1、换股吸取合并有助于完善公司治理架构，如果仅仅简朴采用金隅股份采用将水泥资产注入太行水泥日勺方案，仍将无法主线彻底解决以上治理架构、决策机制、长远发展利益问题而如果采用换股吸取合并口勺方式，则可以彻底达到解决同业竞争、完善公司治理架构等目的I

2、将水泥资产所有注入太行水泥将给金隅股份将来回归A股带来障碍，而换股吸取合太行水泥有助于金隅股份的战略布局和长远发展

3、换股吸取合并方式能更好地保护太行水泥中小股东利益.、更好地履行前期承诺

（二）方案实行要点

①本次所发行H勺A股除用于换股外，不募集资金

②交易完毕后，金隅股份A股股票在上海证券交易所挂牌上市，太行水泥股票终结上市

③将金隅集团和金隅股份时间接持股转变为股东按比例直接持股

④金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股，该部分股票将在交易完毕后将予以注销金隅集团持有日勺太行水泥股票参与换股，不行使钞票选择权

⑤在完毕退市后，太行水泥日勺法人资格被注销，金隅股份作为存续公司，承继及承办太行水泥日勺所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等

（三）钞票选择权1）钞票选择权本次换股吸取合并由金隅集团和中国信达资产管理股份有限公司向钞票选择权目的股东提供钞票选择权在钞票选择权实行H勺股权登记日登记在册H勺太行水泥股东（除金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东以外）可以以其所持有的太行水泥股票按照

10.65元/股的价格所有或部分申报行使钞票选择权为避免触发联交所上市规则要约收购条件，金隅集团在不超过150,058,400股范畴内，无条件受让部分太行水泥股东申报行使钞票选择权的股份并支付钞票对价；金隅股份另一国有股东中国信达乐意增持我司股份，因此将无条件受让其他太行水泥股东所有剩余申报行使钞票选择权的股份并支付钞票对价2）追加选择权由于方案设计期间恒生指数从21,537点一度跌至最低18,971点，H股市场时疲软以及较高的换股溢价也许引起投资者对金隅股份换股价格的I质疑因此，为进一步保护因参与换股而持有金隅股份H勺原太行水泥A股股东的利益，同步也有助于金隅股份A股上市后日勺股价稳定，本次换股吸取合并中创新性的设立了追加选择权，由中国信达向追加选择权目日勺股东提供即若金隅股份A股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份A股在上海证券交易所上市首日收盘时止，如参与换股日勺投资者仍持有金隅股份A股，上述投资者可以行使选择权，将所持有日勺金隅股份A股按照金隅股份A股换股价格

9.00元/股部分或所有转让给中国信达

（四）关注要点

1、在换股价格上，中介机构花了很大的功夫论述IP0的价格拟定的公允性合理性换股价格日勺拟定日勺确较为困难，由于IP0价格一般状况下根据市场和询价的状况即时拟定H勺，市场的变化波语云诡，提前太长时间就拟定IPO价格风险很大，一种价格是一级市场，一种价格是二级市场，在这两者之间计算换股比例谈何容易

2、追加钞票选择权的设立很有创意，一级市场转为二级市场的过程中也许由于市场风险等因素存在较多变数，并且现实中确有存在跌破发行价口勺股票，通过设立追加钞票选择权使得当时选择换股日勺中小投资者规避了一定的市场风险

3、本次方案将初次公开发行及换股吸取合并相结合，需要中国证监会发行部和上市部H勺双重审核，同步还需履行国务院国资委、商务部和环保部的前置审批，香港联交所和上海证券交易所两地监管和信息披露也需要同步协调

五、上海汽车发行股份购买资产实现整体上市

（一）方案的几点关注

1、保存华域汽车独立上市地位重组项目初期，公司及财务顾问就对华域汽车是吸取合并还是保存独立上市地位H勺重组方式进行了反复论证和研究由于华域汽车独立供应汽车零部件业务通过数年发展，已具有为美、欧、日等不同体系整车配套的自主能力，“中性化、零级化、国际化”日勺发展途径已日渐明晰，如果采用吸取合并的方式，势必影响华域汽车的中性化发展，不利于其独立零部件业务进一步发挥规模效应，也必将影响到上汽整车业务的长远发展；并且，采用吸取合并的方式还需向华域汽车社会公众股股东提供钞票选择权，按照华域汽车

10.3亿股日勺社会公众股测算，需要安排超过100亿日勺钞票，这将大大增长重组方案的风险和操作难度通过全盘谨慎分析，公司选择了发行股份购买华域汽车

60.1%股权并保存华域汽车独立上市地位区I方案，这一方案口勺好处重要体目前四个方面一是通过购买华域汽车

60.1%股权，将充足发挥上海汽车与华域汽车的协同效应，增强华域汽车零级化（整车与零部件同步研发）优势，加快上汽自主品牌汽车和新能源汽车建设；二是保存华域汽车独立上市地位，将不影响华域汽车独立性和中性化发展战略，有助于其进一步发挥规模优势，进而增进上汽整车业务发展；三是重组后华域汽车将成为上海汽车的控股子公司，原先上海汽车与上汽集团及其关联方间的关联交易将因此大幅减少，进一步提高公司治理水平；四是这一方案将不波及华域汽车社会公众股股东日勺权益变化和钞票选择权的安排，易于获得市场投资者的承认，方案风险较小、易于操作虽然根据现行监管规定，一家A股上市公司控股另一家A股上市公司的行为受到严格限制，但是考虑到汽车行业的发展特点、两家上市公司的具体状况、社会公众股东日勺长远利益，公司多次与上海市主管领导以及证券监管部门领导进行沟通，并获得了充足肯定和大力支持，保证这一方案得以成功获批实行

2、合理拟定华域汽车和招商银行股份转让价格本次交易波及上汽集团持有的华域汽车1,552,448,271股股份以及工业有限持有的招商银行368,079,979股流通股股票根据国务院国资委《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行措施》的有关规定，国有股东合同转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公示日前30个交易日H勺每日加权平均价格算术平均值为基础拟定；确需折价的I,其最低价格不得低于该算术平均值的90%o因此，能否按九折计算本次华域汽车和招商银行股份的转让价格，成为拟定重组方案日勺一项重要条件上汽集团持有华域汽车1L11亿股限售股和

4.42亿股非限售股股票，据有关市场研究表白，限售股H勺不可流通折扣率约为26%,鉴于本次转让日勺华域汽车股份存在

28.46M勺流通股，经加权测算后欢I不可流通折扣率约为18虬本次交易完毕后，上海汽车将承继上汽集团股票日勺限售义务，因此华域汽车股份按90%折扣率转让是合适合理时拟定转让价格之后，公司第一时间将国有股权转让申报文献上报国务院国资委，并获得国务院国资委日勺承认，成功在二董召开之前获得国务院国资委对华域汽车及招商银行股份转让的批复

3、本次重组项目拟注入上市公司的土地中，有多幅地块性质为空转或划拨,按照监管机构规定，需要对此类地块进行转性后再注入上市公司

4、个人觉得将华域汽车私有化变成上海汽车的全资子公司保持其独立法人口勺资格倒是不失为一种不错的选择，可以借鉴东方锅炉时要约收购日勺方式，采用新增发时股票作为对价，与吸取合并并无实质区别

六、南京钢铁发行股份购买资产暨整体上市

（一）交易构造方案将拟注入上市公司的资产采用存续分立的方式装入一种公司中，通过注入该公司的股权从而完毕有关资产的注入，该方案通过增资一分立一定向发行三步走

1、复星与南钢集团出资设立南京钢联，然后复星与南钢集团以南钢联合100%股权增资南京钢联

2、南钢联合进行“存续分立”，将拟注入上市公司的I资产与负债分立至新成立H勺南钢发展，非上市资产及南钢股份股权仍留在存续的南钢联合

3、南钢股份向南京钢联发行A股，购买南钢发展100%股权

（二）几点关注

1、这是第一例我看到的基于税负的J考虑而调节重组方案日勺一种例子，较好,税负问题终于有方案开始考虑了始终以来的都是国有大爷们在玩，税务局是侍从

2、公司整体上市过程中，上市公司购买母公司资产，往往是涉及资产和负债的一种“净资产包”上市公司付出日勺钞票或股份购买日勺价值反映的是最后的净资产但根据上述财税口59号文，资产收购过程中承当时债务应作为非股权支付对价在该种界定方式下，“受让公司在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”日勺条件往往难以满足因此，采用资产收购的方式进行整体上市，资产发售方也许需要在交易当期起缴纳巨额公司所得税

七、首商股份控股合并新燕莎集团西友集团和首旅集团均属于北京国资委的下属公司，西单商场为西友集团控股下日勺上市公司，新燕莎集团为首旅集团的全资子公司，与西单商场日勺主营业务相似

（一）交易构造

①由北京市国资委以免费划转的方式，将西单商场的原控股股东西友集团及其持有的西单商场股权划转至首旅集团名下

②由西单商场发行股份购买首旅集团下属的I新燕莎集团100%股权由于新燕莎集团资产体量较大，方案实行后首旅集团将控股西单商场，西单商场日勺原控股股东西友集团将成为西单商场日勺第二大股东

（二）几点关注

1、本来方案中的I第二步为第一步，会计师觉得会构成非同一控制下的公司合并，需要确认巨额日勺商誉，影响公司将来的赚钱能力

2、通过方案调节，虽然持股时间局限性一年，会计师仍然觉得构成同一控制下口勺公司合并

3、这个案例个人觉得本来的重组完全可以认定为在国资委下的同一控制日勺业务合并，主线不需要所谓的先将西单集团的股权划转至首都集团下面，再说你划转后过一年再做重组啊，否则又突破H勺一年日勺控制权日勺规定，搞来搞去，无用功

4、但是倒是有一点值得我借鉴，这是我看到的第一例由于会计解决方面日勺规定导致整个重组方案调节的案例

八、重庆百货收购新世纪百货重庆百货作为上市公司，其体量相比新世纪百货小许多，对于新世纪百货采用何种方式踏入资我市场，可以有如下几种方式

1、重庆百货再融资收购新世纪百货重庆百货再融资收购新世纪百货方案，存在融资量较大容易失败（考虑到股市走势不乐观）、国有和投资者持有口勺新世纪百货股权价值增值不高、完毕后商社集团控股比例太低等弊端不予采纳

2、新世纪百货IPO并换股吸取合并重庆百货IP0并换股吸取合并这一方案对国有资产、战略投资者较有吸引力，由于其持有口勺新世纪百货股权可按IP发行价拟定，预期股权价值较高，但存在如下严重缺陷［IP0下的J新世纪百货的估值相对于其他方式下给新世纪百货的估值要高得多】

①新世纪百货还是全民所有制公司，改制成股份公司后还必须等待36个月才具有IP0申报资格，难以满足履行股权分置改革承诺的期限规定；若以新世纪百货下属子公司新世纪连锁为主体，并入新世纪百货母公司和商社电器资产，再改制成股份公司，又波及复杂的J资产整合、员工股份清理工作，且危及“新世纪百货”品牌，商社集团和新世纪百货都难以接受

②新世纪百货吸取合并重庆百货，波及要约收购重庆百货并私有化，操作复杂而风险高要约收购必须给重庆百货其他股东比市价更高的溢价才干成功，如果方案发布后重庆百货股价大幅上升超过要约价格，存在其他股东不接受要约而失败也许【如果要保存重庆百货的主体法人资格的话，这种要约收购的方式也许存在部分股东由于特定因素不接受这种要约，但是如果采用吸取合并的方式则相对也许不存在这个问题，你不接受，但公司已经注销，你的股份已经不存在了】

③由于要给重庆百货其他股东一定溢价，财务测算成果，新世纪百货IP0并吸取合并重庆百货后，商社集团在上市公司日勺股权比例和股权价值，与重庆百货发行股份收购新世纪百货方案相比，不占优势

3、重庆百货发行股份收购新世纪百货相比之下，重庆百货发行股份收购新世纪百货，具有较强的操作性，可迅速推动满足履行股改承诺规定，如果合适选择时机，精心设计操作细节，国资、战略投资者、公众股东可以获得多赢这种方案实际也是一种最简朴的方式

九、恒源煤电股份加钞票方式购买煤炭资源

（一）交易构造

1、上市公司向集团公司发行股票并支付钞票的方式购买集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运送分公司等）的有关资产和负债，资产估价3亿元

2、公司向集团公司发行股票

1.37亿股，作为支付收购标欧I资产的部分对价,计

1.5亿元，约占标的I资产收购价款总额日勺50%

3、收购价款的其他部分

1.5亿元在支付前形成公司对集团公司的负债，公司将通过向不超过十家特定投资者（不涉及集团公司）非公开发行股票以募集的钞票支付该负债。