2025年-公司治理结构与内部控制管理知识分析概述

内容提要公司治理结构是现代企业制度中最重要的组织框架，其内容主要包括外部公司治理机制及内部公司治理机制两个层次我国公司治理存在诸如国有股一股独大所引起的股东大会、董事会、监事会形同虚设和“内部人控制”等问题，笔者认为，我国内部控制治理中的内部控制不完善是其关键所在内部控制从最初的内部牵制到现在被人们普遍接受的内部控制整体框架，已经经历了很长的历史阶段，其研究内容包括会计、审计、以及管理等方面，虽然已突破了传统会计控制的范围，但主要还是对一般员工和中层员工以及物资资源的管理控制，对高层管理人员的控制（即治理层面的内部控制）并没有纳入整个控制体系从理论上说，公司治理结构是促使内部控制有效运行、保证内部控制功能发挥的前提，是实行内部控制的制度环境，而内部控制在公司治理结构中担当的是内部管理监控系统的角色，两者的发展是同步的本文试图将从内部控制角度出发的公司治理和治理层面上的内部控制两者结合起来研究探讨，试图通过完善治理层面上的内部控制来解决我国公司治理层面存在的诸如“内部人控制，，等问题本文共分五个部分第一部分公司治理结构概述首先从国内外许多学者对公司治理的理解出发，陈述了笔者对公司治理的理解，然后指出我国公司治理存在诸如“内部人控制”等问题，并对其进行了原因分析，指出我国内部控制存在众多问题是监控不力所致的，最后指出解决途径是要加强我国内部控制建设第二部分内部控制基本理论首先回顾了内部控制的四个发展阶段代表性定义，在作了一定分析的基础上，笔者将内部控制分为经营层面上的内部控制和治理层面上的内部控制，并点明本文只探讨治理层面上的内部控制，最后陈述了内部控制三大原则第二部分公司治理与内部控制的关系主要从六个方面陈述了两者的关系，指出公司治理与内部控制相互影响、具有共同载体、目标一致、同源、发展方向一致以及两者都以人为本

二、我国公司治理结构存在的问题

1.我国公司治理结构不规范，所有者缺位，股东大会、董事会、监事会的职权不明，往往成为“橡皮图章”，形同虚设，股东大会没有发挥对董事会的监督作用，董事会也缺乏对经理层的监督

2.所有者与经营者之间责、权、利治理结构不合理，缺乏使经营者自身利益与公司利益统一的有效激励和约束机制，从而使经营者缺少竭尽全力搞好管理的动力

3.我国存在独有的“内部人控制”现象所谓“内部人控制”就是一个企业由不拥有股权或拥有很少份额的内部人——经理人员事实上或依法掌握了企业的剩余控制权（甚至剩余索取权），其直接后果是管理当局以牺牲股东的利益来获取自身利益的最大化根据现代企业理论来看，只要企业存在所有权与经营权的分离就不可避免的要出现内部人控制现象，而我国内部人控制正是数十年的放权让利的后果，如下表1所示，我国有93%的上市公司的内部人控制程度超过了50%内部人控制的必然结果是相当比例的实际利润以工资、奖金、福利和其他形式变成了管理人员和职工（特别是高层管理人员）的额外收入，被记入了企业成本表11998年底中国境内上市公司内部人控制按公司最大股东持股份额的分布最大股东持股0-1010-2020-3030-4040-5050-6060-7070-8080以上比例（%）公司数6227075726962300内部人

45.

545.

057.

159.

172.

076.

983.

591.30控制度资料来源“国有股上市与中国上市公司治理结构完善”，载自《经济评论》2001年第6期

三、原因分析

1.市场体系不完善，难以在外部对董事会和经理进行监督目前我国证券市场不发达也不规范，除少量的股票可上市流通外，绝大多数国有股票都不可上市流通，投资者心态也不成熟，因而其不能像美国的投资者一样“用脚投票”对经营者施加间接干预；外加企业家市场没有形成以及尚未形成充分竞争的市场条件等造成了我国公司治理的外部监督体制并不完善

2.大股东缺乏监控动力我国上市公司大部分是由原来的国有企业改制而来，国有股、法人股在股权结构中占绝对优势，而且不能上市流通，这就导致了我国上市公司独特的一股独大（即大股东控股）现象如下表

2、表3所示，截止到2003年7月17日，根据沪深两市交易所上市公司资料进行统计显示，国有股占总股本的58%,而上市流通的A股仅为27%,并且在沪深交易所上市公司中国有股占总股本大于50%的比重为56%股权集中程度较高，并且主要集中在国家和国有法人手上，“一股独大”现象十分严重表2沪深交易所上市公司股本结构（截止日期为2003/7/17）国有股

3509.3358%A股流通股

1634.3027%总股本

6070.73100%表3沪深交易所上市公司国有股比例结构（截止日期为2003/7/17）国有股占总股本比例上市公司家数比重10%以下736%10—20%565%20—50%40833%50—70%54043%70%以上16513%合计1242100%资料来源申银万国研究所我国所有权主体缺位，国有资产产权虚置，国有资产投资管理部门扮演股东角色，相对于国有资产的真正所有者（国家全体人民）而言，他们是代理人，这些代理人在目标函数、行为方式方面与真正的所有者不一致或至少不完全一致，真正的所有者关心的是其投入资本的保值增值，而代理人更多的关注其自身的政绩和仕途，对报表数字的关注也主要基于其目标函数；再则国有资产投资管理部门作为国有资产的代理人，在实际上行使了公司的最终控制权，但却没有相应的收入权所以，他们本身缺乏监督上市公司经理的足够动力

3.小股东无力监控小股东虽然名义上拥有股东监督权，但由于社会公众股比重过小，而且分散，小股东除了“用脚投票”以外，对上市公司的经理基本上缺乏监督的办法此外，上市公司国家股和法人股又高度集中，流通股比例较小，即使投资者能将市场上某公司的股票全部买进，也不能取得该公司的控制权，无论二级市场上股票如何换手也无法对经理人员构成威胁这种股权结构很难避免内部人控制

4.董事会、监事会难以发挥监督作用董事会理应在监督经营者方面起重要作用，然而，事实并非如此首先，我国国有股占绝对优势，股东会已失去其原有的意义，董事会由国家委派，经理人员也不再依据其才能进行选择，而是按照其能否为己带来实际的经济利益以及与己的亲密程度，另外又经常由董事长兼任总经理，这样董事会就很难对经理人员进行有效的约束；其次，目前我国董事会结构不尽合理，董事会构成以执行董事和控股股东为主，缺少外部董事和独立董事，难以发挥相应的监督和制衡作用，再则，我国上市公司董事会专业结构也不合理，学历也偏低，董事会成员在股东单位兼职的比例较高，从而就形成了我国独有的“内部人控制”的现象监事会主席、监事都由经理领导下的内部人担任，这种下级监督上级，内部人监督内部人体制，决定了监事会难以发挥其监督董事会与经理层的作用

5.外部审计机构对经营层的监督名存实亡在我国现有的公司治理结构下，审计缺乏根本的独立性，对经营层的监控名存在实亡上市公司的审计中存在委托人、被审计人与审计机构三者之间的特殊委托代理关系，被审计人即为上市公司，其主要表现为公司经营管理层，他是替委托人即股东经营管理公司资产的代理人，审计机构则是替委托人见证公司经营管理层的代理人，而由于我国是国有股占绝对控股地位的股权结构，国有资本主体的构建还不健全和内部人控制的现象的严重存在，上市公司审计的实际委托人为上市公司的经营管理层，即由公司经营管理层聘请审计机构审计、监督经营管理者自己的行为，这必然使审计机构难以保持其公正执业的最根本的条件——独立性，审计机构在同行业务竞争中让步、迁就上市公司，此类现象并不鲜见因而，通过外部审计机构来监督企业的经营层，只不过是形式上的，并未发挥其应发挥的监控作用

四、解决途径——加强内部控制建设从以上分析可以看出，我国公司治理之所以存在众多问题，原因有多方面,既有外部治理的问题，如证券市场、经理人市场等的不完善，也有内部治理的问题，但是很大程度上说是因为监控不力所造成，而良好的内部控制框架是公司法人主体正确处理各利益相关者关系、实现公司治理目标的重要保证，因而，我们必须加强内部控制建设，完善我国内部控制，从而在一定程度上解决我国存在的诸如“内部人控制”等问题第二部分内部控制基本理论

一、内部控制的理论来源及概念

（一）内部控制的理论来源内部控制产生于18世纪产业革命后，是企业规模化和资本大众化的结果在理论渊源上，内部控制思想起源于亚当.斯密对股份公司经营上的忧虑，从而引发人们去思考采取何种手段来控制经营上的弊端，特别是伯利和米恩斯通过对1929年200家美国最大的非金融公司的考察，提出了股份公司“所有权与经营权相分离的命题，开创了委托代理的先河到20世纪初期，资本主义经济快速发展，股份公司的规模日益扩大，所有权与经营权进一步分离，为了防范经营上的各种弊端，逐步形成了一系列组织、调节、制约和监督企业经营管理的方法，从而形成了内部控制制度

（二）内部控制概念内部控制理论与实践随着社会、经济和技术等环境的变化经历了相当漫长的发展历程，是逐步完善和发展起来的在动态发展过程中，从最初的内部牵制发展为内部控制，以及后来的内部控制结构，到今天开始被人们接受的COSO内部控制整体框架，可把它们从总体上分为四个阶段，在每个阶段理论界对内部控制都有不同定义

①内部牵制的思想主要在于上世纪40年代之前，其主要的目标就是查错防弊,控制的主要形式是帐目间的相互核对以及通过实施岗位分离制度来实现对财务物资和货币资金的控制，其主要是为企业经营管理服务的1949年美国会计师协会（AICPA）的审计程序委员会在《内部控制，一种协调制度要素及其对管理当局和独立注册会计师的重要性》的报告中对内部控制作了定义:“内部控制包括组织机构的设计和企业内部采取的所有相互协调的方法和措施这些方法和措施都用于保护企业的财产，检查会计信息的准确性，提高经营效率，推动企业坚持执行既定的管理政策”1958年该委员会又将内部控制从新定义为内部会计控制与内部管理控制

①李凤鸣，《内部控制学》，北京大学出版社P5-6,1988年AICPA发布《审计准则公告第55号》将内部控制定义为“为了实现特定公司目标提供合理保证，而建立的一系列政策和程序”1992年，COSO委员会提出报告《内部控制——整体框架》，认为“内部控制是为达成某些特定目标而设计的过程即内部控制是一种由企业董事会、管理阶层与其他人员执行，由管理人员阶层所设计为达到营运的效果及效率、财务报告的可靠性和相关法令的遵循提供合理的保证的过程”其构成要素应该来源于管理阶层经营企业的方式，并与管理过程相结合具体包括控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监督五个要素COSO报告得到了董事会、投资者、审计人员以及专家的普遍认可，代表了内部控制的最新发展从内部控制概念的表述，我们可以看出

1.内部控制目标除了保护资产和检查财务资料的准确性外，更重要的是为了贯彻执行既定的管理政策以达到系统的目标，一定程度上说，是为管理当局服务的，而提高经营效率和效果，更是其重点中的重点，是其发展方向所在

2.内部控制范围应当包括全部管理控制，它已超越了会计、财务的范围，渗透到企业经营的各个方面和管理的全过程，不仅仅包括企业的经营控制，对内部控制的执行者（股东、董事、经理等）的控制也应包括在内

3.结合公司治理发展可以看出，内部控制的发展与公司治理的发展是一致,两者都是随着现代企业制度的发展而发展的，两者想要解决的都是由代理问题所引起的如何分权与制衡，将内部控制从公司治理层面上进行研究是其发展的必然趋势基于上述分析以及本文以下论述的需要，笔者将内部控制分为经营层面上的内部控制与治理层面上的内部控制经营层面上的内部控制主要指传统意义上的内部控制，是为保证会计信息的真实、财务报告的可靠以及相关法律的遵循为目标的一系列具体控制程序与原则，是与企业经营过程相关的；治理层面上的内部控制，主要是指从公司内部治理角度，如何对股东、董事、监事以及经理的控制，是一种机制，也是一种组织的安排治理层面上的内部控制是本，是内部控制的关键所在，是为经营层面上的具体的内部控制服务的，是动因所在，离开了治理层面上的内部控制，只谈经营层面上的内部控制只能是事倍功半的，因而，我们必须首先从治理层面来考虑内部控制，这样所建立的内部控制才是事半功倍的内部控制理论的研究近年来一直倍受关注，其研究内容涉及会计、审计以及管理等方面，虽然已突破了传统会计控制的范围，但主要还是对企业一般员工和中层员工以及企业各种物质资源的管理控制，对高层管理人员的控制（即治理层面上的内部控制）并没有纳入整个控制体系下文就试图对治理层面上的内部控制作一定的研究探讨，因而下文所涉及的内部控制指的是治理层面上的内部控制

二、内部控制的原则（-）权、责、利原则建立有效的公司治理的宗旨就是，在股东大会、董事会、监事会和经理层之间合理配置权限、公平分配利益，以及明确各自职责，建立有效的激励、监督和制衡机制，从而实现公司的多元化目标在一定程度上，内部控制是为公司治理服务的，是一种由企业董事会、管理阶层与其他人员执行，由管理人员阶层所设计为达到营运的效果及效率，财务报告的可靠性和相关法令的遵循提供合理的保证的过程人都是理性的经济人，内部控制是以人为中心的，一切的活动都必须由人来完成，因而应充分考虑人的心理，使其所负的责任与其应有的权利与利益达到平衡，使人的效用达到最大，从而提高企业的经济效益就本文而言，就是要充分实现股东大会、董事会、监事会和经理层之间的权、责、利的均衡

（二）重要性原则严谨有效的内部控制不仅对企业经营管理的各个方面实行全方位的有效控制，把企业的各项经济活动全面置于经济监控之中，而且更重要的是对企业经营管理的重要方面和重要环节实行重点控制，对重要方面进行重点控制即为重要性原则一般而言，内部控制的对象是指企业权利操纵者，是权利操纵者的权利约束，也是对权利操纵者的权利制衡，对企业的资金、成本费用的控制固然是内部控制的重要方面，但是对权利的使用进行有效的控制更为重要，从公司治理的角度，对企业的经理层、股东会、董事会、监事会应有的权利进行有效的控制，防止其权利的滥用才是内部控制的关键所在，而对董事会的控制更是其重中之重

（三）以人为本的原则以人为本的原则要求围绕人的价值管理来展开企业内部控制活动的各项内容，协调企业内部控制中的环境控制关系，创造良好的环境氛围，要使企业内每个职工都以主人翁的态度参与企业管理；充分发挥控制者与被控制者的主动性、积极性和创造性，从而达到内部控制的最佳效果，最终实现企业的发展人是内部控制活动的载体，企业内部控制本身就是人的活动，并且与其他活动相比使人的作用更加突显内部控制的失效，经营风险、会计风险的产生一定程度上取决于企业员工的控制意识和行为，而企业高层领导的内部控制意识更加关键；另一方面，只要企业领导者注重内部控制，注重对企业员工的研究，尊重员工的心理需求，强调沟通和管理交流，便能减少管理者与被管理者的隔阂，形成强大的企业合力，从而促进企业的健康、持续、快速发展因而在设计内部控制制度时，不能完全从制度出发，而要考虑人本主义，以寻求两者最佳的结合点第三部分公司治理结构和内部控制的关系

一、公司治理与内部控制相互包含建立内部控制的五要素之首是“控制环境”，它是整个内部控制系统的基石,支撑和决定着其他要素公司治理结构不健全，公司必然缺乏一套有效的监督机制，使内部控制失效，公司治理结构完善，内部控制就可以行之有效公司治理结构是促使内部控制有效运行，保证内部控制功能发挥的前提，是实行内部控制的制度环境；而内部控制在公司治理结构中担当的是内部管理监控系统的角色，有利于企业受托者实现企业关联目标，完成受托责任的一种手段，健全的内部控制机制也将促进公司治理结构的完善和现代企业制度的建立一个健全的企业财务控制体系，实际上是完善的公司治理结构的体现，反过来，财务控制的创新和深化也将促进现代企业制度的建立和公司治理结构的完善在我国，内部控制外延的拓宽正是由公司治理变化所致在计划经济体制下，经营管理人员缺乏自主及会计人员的国家工作人员性质决定着内部控制的目的在于保证会计信息的真实性和国有资产的安全性；在现代企业制度的公司治理机制下，公司作为自负盈亏、自我完善、自我发展、自我消亡的经济组织，以管理监控为已任的内部控制的目的必须要拓展到保证公司政策的贯彻和公司管理目标的实现上内部控制框架在公司制度安排中担任内部管理监控的角色，已成为公司管理中不可缺少的部分

二、公司治理与内部控制具有共同载体公司治理的完善与企业内部控制的加强都必须依靠企业的会计信息，两者具有共同的载体信息是所有控制的前提，会计信息与公司治理相辅相成，公司治理机制有效才能保证会计信息的真实、完整、及时，会计信息真实、完整、及时是公司治理基本条件，也是实施内部会计控制的基本保证企业应当建立一个良好的信息与沟通系统，良好的信息与沟通系统可以使企业及时掌握企业营运状况和组织中发生的事情，信息系统的好坏直接影响到企业内部控制的效率和效果，也影响公司治理成果的好坏

三、公司治理与内部控制目标一致两者目标发展是一致的，内部控制的目标是随着公司治理结构的发展而发展的，公司治理结构决定会计控制观美国作为外部监控型的治理模式的典型，对经营者的内部控制相对较弱，即以外部治理为主由于其资源分散、社会化程度高，分散的股东无法对公司决策施加有效的影响，更多的是以股票市场来实现他们的决策，财务信息的作用就是决定手中股票是去还是留、是买还是卖，从而决定了其会计决策有用观，会计目标就是以提供有用的决策信息为主而德日等国家奉行的是内部监控型的公司治理模式，即以内部控制为主，在这些国家，由于资本来源比较集中，所有者可以随时通过对经营者业绩的了解来采取有效的措施，即采用“用手投票”的方式决定经理人员的去留，这样会计就要以随时提供经营者履行受托责任情况的信息为目标，从而决定了其会计受托责任观在我国，公司治理的主要特点是证券市场不发达、不完善；股权高度集中，资本市场对经营者的约束不强；董事会的内部人控制等从而决定了我国公司治理即非美国式的决策有用观，也非德日式的受托责任观我国企业主要存在两种类型一类是国有企业，或是说主要由国家和法人控股，在这些企业中存在所有者和经营者分离，会计控制体现两种控制，即所有者对经营者的控制和经营者对企业生产经营的控制；另一类是民营企业,在这一类企业当中，一般是拥有者控制并管理企业，不存在明显的所有权与经营权的分离，会计控制主要是对企业生产经营的控制因而在我国，会计控制的实质是控制主体意志的体现，称之为会计控制观

四、公司治理与内部控制同源两者的产生具有同源性，两者所面临的核心问题都是如何分权和制衡以实现企业效率的最优化在理论源泉上，内部控制思想起源于亚当司斯密对股份公司的忧虑，在委托代理关系的框架内，内部控制就是当委托人授权代理人从事某项活动时，为了保证代理人的行为能够符合委托人利益最大化的要求而采取的措施和手段，内部控制作为系统的一种制约机制，实施所有者对经营者及经营者对经营过程的控制,其根源是所有者与经营者间、上下级间的代理行为；公司治理结构是在企业所有权和经营权分离的基础上产生的委托代理关系契约,因而其产生也源于由企业委托代理关系而出现的代理问题，因此两者具有同源第四部分我国内部控制发展现状及完善方向首先指出我国内部控制的发展现状就是过多的注重合规性经营目标，而忽视了经营效率目标，其研究范围只包括经营层面上的内部控制，却很少涉及治理层面上的内部控制最后提出内部控制的完善方向是应将其置于公司治理层面上来研究，治理层面上的内部控制才是内部控制的本质所在第五部分完善治理层面上的内部控制，解决我国公司治理问题本章是本文观点的集中阐述，即从股东和董事会两个层面来完善治理层面上的内部控制，从而解决我国公司治理问题具体而言，在股东层面上减少我国国有股比例，多个股东持股，在董事会层面考虑董事长与总经理分设、建立各委员会、建立独立董事等措施，以求最终解决我国公司治理存在的诸如“内部人控制”等问题关键词内部控制公司治理结构股东大会董事会经营层性

五、公司治理与内部控制发展方向一致内部控制的发展与企业组织形式演进及治理结构的发展是相一致的十九世纪末至二十世纪三十年代，美国经历了二次兼并浪潮，通过兼并，股权进一步分散，所有权与经营权高度分离以及管理阶层的形成，公司治理提上了议事日程；在现代公司治理下，以保护资产和查错防弊为内容的内部控制显然不能满足需要，以更新内部控制结构为主的内部控制机制也应运而生

六、公司治理与内部控制都以人为本两者都强调了“人”的重要性，内部控制从制定到执行、评价、改进，所有一切的过程都体现了人的意志，是人的意志的体现，只有人才能制定企业的目标，并设置控制的机制，并且两者都是以董事会为核心进行机构设置的COSO报告特别强调了，内部控制受企业的董事会、管理阶层及其他员工影响，通过企业之内的人所做的行为及所说的话来完成，其中董事会是内部控制系统的核心；公司治理经历了股东会为中心——经营者为中心——董事会为中心三个阶段，大型公司致力于构建以董事会为中心的治理结构和治理机制第四部分我国内部控制现状及完善方向

一、我国内部控制现状

（一）内部控制目标过于简单我国内部控制目标过于简单，往往单从经营角度出发而很少从治理层面来考虑，因而其更多的是关注合规经营目标，而很少关注经营效率目标内部控制的目标是内部控制存在及存在形式的根本，也是建立内部控制框架以及考核、评价内部控制的指导性参照物内部控制目标就是内部控制所要达到的境地或标准对于内部控制的目标往往有不同的理解，一般都反映在内部控制的定义中

1.从中西方内部控制的目标比较来看我国的《独立审计具体准则第9号——内部控制与审计风险》指出，相关内部控制一般应当实现以下目标保证业务活动按照适当的授权进行；保证所有的交易和事项以正确的金额，在恰当的会计期间及时记录适当的帐户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求；保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；保证账面资产与实存资产定期核对相符因而我国内部控制的主要对象是企业会计控制，目的是保证企业资产安全完整、财务会计的可靠可信及业务活动的合法、合规COSO委员会提出报告《内部控制——整体框架》，在该报告中提出内部控制的目标为营运的效率和效果、财务报告的可靠性和相关法令的遵循性比较我国和西方对内部控制的目标可以看出，我国内部控制的目标过于简单化和形式化我国的会计目标只局限于查错防弊、会计资料的合法和保证业务的有效进行，而并没有把营运的效率和效果包含在内，而COSO委员会对内部控制的目标包括的内容更广泛防止会计信息的失真固然是内部控制的一项重要目标，但内部控制的最本质的作用乃是提高经济效益，实现企业目标防止会计信息失真既不是内部控制的唯一目标，更不是最重要的目标，如果将内部控制目标仅定位于防止会计信息的失真，不仅不能发挥其改善经营管理的作用，而且也不利于调动领导和员工的积极性，甚至可能使其产生抵制情绪

一、涵义现代企业是以所有权和经营权相分离为主要特征的，而所有权和经营权相分离的直接后果是委托——代理问题的产生，即作为委托人的股东怎样才能以最小的代价使得作为代理人的经营者愿意为委托人的目标利益而努力工作，这就是公司治理的制衡机制所要解决的问题近些年来，国内外许多学者对公司治理所涉及的问题都进行了比较深入的研究，从不同角度或方面回答了什么是公司治理，下面列举三种较具代表性的定义其一制度安排说斯坦福大学的钱颖一教授认为“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种制度中实现各自的经济利益公司治理结构应包括如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制”其二组织结构说国内学者吴敬琏把公司治理定义为“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系”其三1999年，世界经济合作与发展组织（OECD）制定的《公司治理原则》中给“公司治理”作了如下描述“公司治理是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系公司治理明确规定公司各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利害相关者，并且清楚地说明决策公司事务时所应遵循的规则和程序，同时，它还提供一种结构，使之用以设置共同目标，也提供了达到这些目标和监控运营地手段”从以上论述中，我们对公司治理结构做如下理解

1.公司治理结构是一种契约关系公司治理结构的各方实际上都是通过契约纽带连接起来的出资者——股东作为公司的权利机关授权董事会经营企业,这是第一层的委托代理关系股东对董事以信任，董事对股东以忠诚，并以契约合同形式订立双方的责、权、利董事会作为公司决策结构，是另一层的委托——代理关系，通过委托——代理合同明确双方的责、权、利，建立契约关系代理人则在委托人授权的范围内行使代理权监事会按照公司章程的规定行使监督权，董事会和经理人员按相关契约接受监督，各方权利边界明确

2.公司治理结构是协调企业相关利益人员关系的一整套制度安排，其功能是配置各方的权、责、利按《公司法》等有关规定，公司治理结构的架构应该是所有者通过法定形式进入企业行使职能，通过在企业内的权利机构、决策机构、监督机构和执行机构，保障所有者对企业的最终控制权，形成所有者、经营者和劳动者之间的激励和制衡机制，并通过建立科学的领导机制、决策程序和责任制度，使相互的权利得到保障、行为受到约束股东会、董事会、经理人和监事会在各自的一定的范围内独立行使权利，承担相应的责任，享有相应的利益，同时又彼此制约，谁都没有无限的权力公司治理的首要的功能就是对最终决定权、经营权、监督权、剩余分配权等权利进行配置

3.公司治理是一个多层次的概念，有广义和狭义之分狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，是一种指导和控制公司的体系，主要通过内部机构的设置和权利安排来协调各利益主体（股东大会、董事会、监事会和经理层）之间的关系，从而提高企业的效率其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理，是按照《公司法》所确定的法人治理结构对公司进行的治理我国《公司法》规定“公司法人治理结构是由股东大会、董事会、监事会和经理相互制衡共同实施对公司的治理”广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、政府等等与公司有利益关系的集团经过长期的发展与完善，公司治理的内容已十分广泛，主要包括外部公司治理机制及内部公司治理机制两个层次的内容外部公司治理机制主要包括产品市场、资本市场和经理人市场三个方面；而内部治理机制则主要包括对代理人的激励机制和约束机制，其中约束机制主要包括契约和审计约束以及内部控制制度约束本文以下所考虑的公司治理因其是从内部控制角度所作的探讨，因而，下文所提及的公司治理仅指公司内部治理。