股权激励简要介绍

股权鼓励介绍何翔本次探路者改制过程中，一局部人通过增资入股成为股东由于受到证监会关于发行前非同一实际控制人项下资产重组比例不得超过20%的比例的限制，所以这次股权重组的比例界定在

19.6%,由此一局部高管和核心技术人员没能入股鉴此，公司准备通过目前上市公司流行的股权鼓励方案对这局部员工进行鼓励股权鼓励方案是成熟资本市场捆绑股东利益、公司利益和职业经理团队利益的常用手段，有利于公司长期、健康、稳定的开展由于股权鼓励对上市公司的标准运作与持续开展有着深远影响，因此也得到证监会的鼓励实践中将股权鼓励方案运用到位的典型是苏宁电器，2007年初苏宁电器抛出2200万股的鼓励方案，按照2008年2月15日的收盘价来算，34位高管的预期总收益已到达了

13.71亿，短短一年时间,人均获利4032万因此律师也针对探路者开始积极着手准备股权鼓励方案，待公司成功上市后就可以择机启动

一、股权鼓励方案的政策背景目的股权鼓励是成熟资本市场捆绑股东利益、公司利益和职业经理团队利益的常用手段，有利于公司长期、健康、稳定的开展2005年12月31日，证监会正式发布《上市公司股权鼓励管理方法》此后两年间，先后有54家上市公司推出了各自的鼓励方案，欲在适当时机推出股权鼓励的上市公司更是多达191家然而,由于上市公司普遍缺乏对该“方法〃的深刻理解，其鼓励方案存在大量不标准的地方，导致鼓励方案难以顺利实施管理层不得不再次祭起尚方宝剑，紧急叫停了一切尝试自2007年3月至12月中旬，两市再未有一家上市公司试水鼓励其间，证监会集中开展上市公司治理专项活动，将股权鼓励方案与公司治理挂钩2007年初，局部上市公司的股票期权方案因公司股价高高在上而陷入两难境地过高的股价抬高了鼓励对象的介入本钱，也压榨了鼓励股票的赢利预期，局部上市公司无奈地陷入长期观望之中自《管理方法》出台后，100多家公司均表示将推出股权鼓励方案，但真正提出具体方案的仅有40多家，而真正实施的缺乏半数可以说，推行股权鼓励的时机十分关键2008年1月24日，尚福林在《中国资本市场开展报告》中明确指出要建立股权鼓励机制的规章制度，推动市场化并购重组文中高度评价了中国证监会于2006年1月发布的《管理方法》，称其对上市公司的标准运作与持续开展产生了深远影响此举无疑是对监管层两年以来不懈努力的肯定，同时也为上市公司继续有条不紊推进鼓励措施指明了方向随着各方准备逐渐成熟，股权鼓励机制在中国资本市场将发挥出更大的效用2008年1月24日，尚福林在《中国资本市场开展报告》中明确指出要建立股权鼓励机制的规章制度，推动市场化并购重组文中高度评价了中国证监会于2006年1月发布的《管理方法》，称其对上市公司的标准运作与持续开展产生了深远影响此举无疑是对监管层两年以来不懈努力的肯定，同时也为上市公司继续有条不紊推进鼓励措施指明了方向随着各方准备逐渐成熟，股权鼓励机制在中国资本市场将发挥出更大的效用

二、股权鼓励方案的模式股改以来，两市共有73家上市公司公布了股权鼓励方案，具体方案真可谓八仙过海，各显神通其中，股票期权与限制性股票在股权鼓励模式中占到主流地位，这也是《上市公司股权鼓励管理方法》中列明的两种模式据统计，目前，80%的美国500强企业采取以股票期权为主的股权鼓励方案，这与我国当前的鼓励形式较为类似

（一）限制性股票鼓励方案根本操作模式为在公司净利润增长率和净资产收益增长率到达一定业绩目标的前提下，按当年净利润总额的一定比例提取一定的鼓励鼓励基金通过委托购置的方式，委托受托机构分批在特定期间购入本公司上市流通股票，将购入的股票奖励给鼓励对象特点

1.鼓励对象获得的是实实在在的股票；

2.股票来源是从二级市场购入；

3.购置股票的资金由公司支付

（二）股票期权鼓励方案之一根本操作模式为在公司净利润增长率和净资产收益增长率到达一定业绩目标的前提下，公司通过定向发行的方式拟授予鼓励对象【1万份股票期权在该鼓励方案的有效期内，每份股票期权拥有在授权日起【】年内的可行权日以行权价格和行权条件购置每一股股票的权利特点

1.鼓励对象获得的是股票期权，即购置股票的权利，也就是说鼓励对象是否能够获得实实在在的股票还要通过行权来完成；

2.股票来源是公司定向增发方式而来；

3.购置股票期权的资金由鼓励对象支付

（三）股票期权鼓励方案之二根本操作模式为在公司净利润增长率和净资产收益增长率到达一定业绩目标的前提下，公司通过定向发行的方式拟授予鼓励对象【1万份股票期权其中预留【1万份给预留鼓励对象，占本次期权方案总数的［％］上述预留鼓励对象公司将在【】年内由董事会确认在该鼓励方案的有效期内，每份股票期权拥有在授权日起【】年内的可行权日以行权价格和行权条件购置一股股票的权利；公司根据净利润增长率提取鼓励基金分配给鼓励对象，作为行权资金来源之一特点

1.鼓励对象获得的是股票期权和奖励基金，奖励基金只能用来行权购置股票，另外还预留一局部股票期权；

2.股票来源是公司定向增发而来；

3.购置股票期权的资金由公司通过鼓励基金支付一局部，另外鼓励对象承当一局部

三、股权鼓励方案模式的适用股票期权与限制性股票其本质区别在于股票期权是未来预期的收益，而限制性股票是已现实持有的，归属受到限制的收益限制性股票一般适用成熟型企业，在效劳期限和业绩上对鼓励对象有较强的约束限制性股票同样涉及股票来源、授予价格、业绩考核指标、股票禁售期、限售期等方面的问题大约20%的企业采用限制性股票鼓励方式股票期权模式的特点是高风险高回报，特别适合于成长初期或扩张期的企业，比方网络、科技等风险较高的企业据统计，73家上市公司中有18家选择了限制性股票的鼓励方式，而占已公布方案76%的上市公司不约而同选择了股票期权作为鼓励标的由于期权不涉及原有投资者的股份变动，不会影响到股东权益变化，因而大受青睐由于企业处于成长期，企业本身的运营和开展对现金的需求很大，企业无法拿出大量的现金实现即时鼓励，另一方面企业未来成长潜力又很大，因此通过发行股票期权，将鼓励对象的未来收益与未来二级市场的股价波动紧密联系，从而既降低了企业当期的鼓励本钱，又到达了鼓励的目的，真正实现一举两得

四、股票鼓励方案中的问题股权鼓励方案是一把双刃剑，存在以下主要问题

1.限制性股票鼓励方案中，回购比例问题和回购股份的转让期问题《上市公司股权鼓励管理方法》第十二条规定上市公司全部有效的股权鼓励方案所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%万科首期20062008年限制性股票鼓励方案第二十三条规定公司购入的并用于股票鼓励方案所涉及的股票总数累计不超过公司股票总额的10%比照《管理方法》的要求，万科的方案并无问题但是《公司法》第一百四十三条规定公司回购本公司股份并将股份奖励给本公司职工，其回购总额不得超过本公司已发行股份总额的5%这样o一来，虽然万科的股权鼓励股票总额符合了《管理方法》的规定，但却违反了《公司法》的规定万科高管称，万科股权鼓励方案不是回购，因为是第三方持有，中间委托了一个信托机构来操作,鼓励基金已经提取出来，并且已经进行摊销《公司法》第一百四十三条规定，公司回购本公司股份并奖励给公司职工的，所收购的股份应在一年内转让给职工但是万科的鼓励方案中，鼓励对象要经过储藏期和等待期（近似两年），并到达当期归属条件或到达补充归属条件后才能获授鼓励股票也就是说万科的鼓励对象最短两年后可以拿到鼓励股份，有时甚至要拖到第三年才能拿到这就意味着万科回购的股份是在两年或三年后才无偿转让给鼓励对象也就是说，万科库存股的保存时间与《公司法》的规定相违背

2.限制性股票鼓励方案中的财务处理问题《公司法》第一百四十三条中，奖励给本公司职工的股份，应当作为税后利润分配的一局部，不能列入公司的本钱费用而中国证监会2001年6月29日发布证监会计字

（2001）15号文件《公开发行证券的公司信息披露标准问答第2号-中高层管理人员鼓励基金的提取》，其中规定“

一、根据财政部的复函，公司能否奖励中高层管理人员，奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规定作出安排从会计角度出发，公司奖励中高层管理人员的支出，应当计入本钱费用，不能作为利润分配处理〃

3.鼓励比例问题从股改后鼓励公司的方案中看到，有3家上市公司用满了10%的额度，另有11家鼓励比例在8%以上，而3%鼓励额度之下的也到达了17家，总体看，两极分化的特征较为明显鼓励缺乏起不到预期的效果，而鼓励过强则容易引发道德风险总体而言，鼓励比重呈现下降的趋势据统计,民营上市公司公司股票期权占总股本的平均比例为

6.8%

4.鼓励有效期较为集中73家样本公司中，有29家选择了5年有效期，占总量的40%,60%的上市公司将有效期方案在4-6年之内，而选择1年有效期和10年有效期的分别为1家和4家由此看来，上市公司的开展战略周期应该多数集中在5年左右，对于过短或过长的鼓励有效期，其效果也会因其短视行为或较多的不确定因素变得难以预料

5.考核方式业绩指标仍是考核的主要方式从目前已推出的鼓励方案来看，绝大多数上市公司仍沿袭了原有的业绩考核指标，如每股收益、净资产收益率、净利润增长率等指标，局部公司尝试引入了市值考核，包括宝钢股份（爱股，行情，资讯）、鹏博士（爱股，行情，资讯）、万科等如何设计各项指标以建立科学合理的绩效考核体系和考核方法仍有待考虑

6.股票来源问题定向增发成为标的股票来源的首选59家上市公司选择了定向增发来确定股票来源，占总数的80%,另有5家选择回购，7家选择股东内部转让定向增发成为上市公司较为青睐的方式，原因之一是它可以带来现金流；选择内部转让意味着鼓励本钱将由局部股东承当，则更表达出该股东对上市公司未来的开展预期尤为强烈采取定向增发的方式，可以不通过发审委的审批，但需要报证监会备案且获得其核准无异前方可召开股东大会审议，同时需要按照交易所规则进行及时公告因此，企业可以采取一次审核分批发行，或者采取预留的方式

7.鼓励本钱问题《管理方法》明文指出上市公司不得为鼓励对象依股权鼓励方案获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保如果将本钱均摊到所有股东身上，则意味着全体股东承当着所有的风险，权益会被摊薄；若全部由鼓励对象自己承当，股票期权鼓励对象在行权时,既要准备行权资金，同时又要准备缴纳相应的税负，资金压力很大，这对现有薪酬体系下高管的支付能力将是个严峻的考验从某种程度上讲犹如画饼充饥，很难起到鼓励效果在实际的解决方案中，上市公司一方面可以采取利用净资产增长率提取鼓励基金解决鼓励对象的行权资金问题，另一方面，也可以考虑将股票期权与股票增值权等其他鼓励方式相结合，解决鼓励对象的行权资金问题可以用股票增值权现金所得作为股票期权行权资金的来源

8.信息披露问题由于行权价明确规定为股权鼓励方案草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价和公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，高管人员可能会为了谋取私利对公司内部实务和业绩水平进行操纵，关注短期行为，片面追求股价的提升，放弃对公司长期开展的重要投资，选择性披露信息，甚至联合其他人，在股票期权授予日或公告日前打压公司股价，从而获得较低的股票行权价格；在临近股票期权行权日时，如果高管人员行权后希望出售股票，则有可能公布利好，拉抬股价获得较高的股票期权行权收益

9.实施程序《管理方法》对股权鼓励的实施程序可简化为以下七步走

1、薪酬与考核委员会负责拟定股权鼓励方案草案；

2、股权鼓励方案草案提交董事会审议；

3、独立董事发表独立意见；

4、律师出具法律意见；

5、独立财务参谋出具独立财务报告（如薪酬与考核委员会认为必要）；

6、报中国证监会备案；

7、证监会核准无异议后召开股东大会审议

10.风险问题正面典型苏宁电器，2007年初苏宁电器抛出2200万股的鼓励方案，按照2008年2月15日的收盘价来算，34位高管的预期总收益已到达了

13.71亿，短短一年时间，人均获利4032万反面典型2008年1月30日伊利股份发表预亏公告，原因是公司实施股票期权鼓励方案，导致公司2007年年度报告中净利润将出现亏损公司近

7.3亿的鼓励本钱冲抵了当期利润，令上市公司出现了鼓励负担超越企业自身赢利能力的怪事，而公司关于“扣除非经常性损益后的净利润〃的补充说明似乎意味着鼓励本钱造成的亏损并不影响鼓励方案的继续实施这对于普通投资者来说无疑是一种黑色幽默TCL集团的股价从上市后最高的

8.52元，一路跌至现在最低的

1.72元其股权鼓励方案无法成为高管个人财富增长的工具。