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印染厂与某集团有限公司股权转让协议（第二稿）签署日二三年月日00某实业均没有任何向雇员支付奖金的方案或安排，并且某实业均已履行其在有关其雇员的一
8.23切法律、法规、准则、命令、裁决和协议项下的一切义务不存在向某实业各自的任何高级职员或雇员提供认股权方案或股份奖励方案或类似方案
8.24退休方案除中国有关法律和法规的规定之外，某实业无需向其任何董事或高级职员或他们的任何配偶
8.25或其它家庭成员提供任何类别的退休福利（退休福利一词应包括在退休、离职、死亡、无行为能力时应支付的福利及在准备基金方案或退休方案项下通常提供的任何其它福利）债务承当基准日以后至本协议签署日发生的新的银行负债、对外抵押资产及对外担保均已由及将会由
8.26甲方向乙方提供资料而自本协议签署日至交易完成日，如要发生新的银行负债，对外抵押资产及对外担保，则须取得乙方的事先同意业务某实业及其附属公司是依中国法律注册成立并合法存续的有限公司
8.27某实业及其附属公司已经获得拥有其资产和经营其目前正在经营的业务的一切必要的政府许
8.28可、授权、同意和批准，并且上述一切许可、授权、同意和批准均是有效、仍然存在、不可疑心和无条件的，或是有条件但该条件已经成就，没有任何理由应该解除、取消或撤销它们任何之一某实业及其附属公司无论何时均在各方面根据其营业执照、章程及/或任何现时适用的法律、
8.29法规或条例及目前仍为或曾为其中一方的任何其他文件继续经营业务某实业及其附属公司均没有进行清算，亦没有采取任何步骤进行清算；没有任何请求某实业
8.30或附属公司进行清算的申请或行政命令被提出，没有任何事由可以作为对某实业或附属公司进行清算的申请的依据，亦没有任何人士就某实业或附属公司进行清算提出申请除已披露者外，某实业及其附属公司没有从事或参与使某实业及其附属公司现在或将来有可
8.31能遭受撤消营业执照、罚款或其他严重影响某实业及附属公司经营的法律或行政处分的任何违反中国法律、法规的行为重大合同除了已由甲方向乙方提供的资料以外，某实业及其附属公司不是任何可对其业务、利润或
8.32资产构成或相当可能构成重大影响（不管是否由于其性质、有效期、范围、价格或其他方面）的合同、安排或义务的一方，也没有订立以下合同、安排或义务并非在日常业务过程中订立的合同、安排或义务；
8.
32.1在订立之日起六个月内不能按其条款履行的合同、安排或义务;完成履行后预期将导致某实业及其附属公司产生损失的合同、安排或义务；
8.
32.3责任繁苛或某实业及其附属公司不能在防止产生不当或不寻常开支的情况下按
8.
32.4时完成或履行的合同、安排或义务知识产权某实业及其附属公司的活动（或任何被许可人根据某实业及其附属公司授予的特许而进行的
8.33活动）并不侵犯，亦不会侵犯任何某实业及其附属公司以外他方的知识产权，及亦无任何人士对某实业及其任何附属公司或上述任何被许可人提出侵权之诉讼税务报税表
8.34某实业及其附属公司应作出或提交的所有必需资料、通知、账目、报表、报告、计算表及申报表，已经适当地及正式由某实业及其附属公司呈交所有有关税务机关,而呈交该等机关的所有资料、通知、计算表及申报表均属真实和准确，并不是也不会成为与该等机关之间任何争议的主体所有应由或应该已由某实业及其附属公司为任何税务理由而提呈的申报表、计算及付款已于规定期间内按适当基准进行，并为最近期及正确无误,而其中并无成为或可能成为与税务当局的任何争议事项纳税责任
8.35某实业及其附属公司有责任缴纳或交付的任何性质的税项（包括但不限于营业税、建设税、政府收费、所得税及递延税项）均已妥为缴纳（在应予缴纳的范围内），并在不损害前述条文的一般性的原则下，某实业及其附属公司已作出其有责任或有权作出的所有扣减及保存，或已缴纳所有应予缴纳的税款某实业及其附属公司已遵守所有有关税务的法律、规例、法例、法令或命令某实业及其附
8.36属公司未作出任何行为可导致更改、损害或干预某实业及其附属公司曾与任何税务当局达成的任何安排或协议某实业及其附属公司并未订立或从事或参与任何虚假或虚构的交易或其主要目的或其中一项
8.37主要目的是为了逃避或递延或减少某实业及其附属公司的税务责任的任何交易或连串交易或方案或安排物业业权
8.38某实业及其附属公司拥有、控制、使用或占用的所有由甲方向乙方提供由某实
8.
38.1业及其附属公司持有的物业，用作证明每项物业业权的所有必需契据和文件均由某实业及其附属公司持有或已出具并获得收讫确认，并已由或将由甲方提供应乙方某实业及其附属公司是持有其每项物业的合法及实益拥有人，是每项物业的唯
8.
38.2一占用者，所有地价均已缴付，及对每项物业拥有有效和不须支付任何其他费用即可出售、转让、出租或抵押的业权产权负担
8.39除已由甲方向乙方提供的资料外，每项由某实业及其附属公司持有的物业均不
8.
39.1附带任何产权负担（包括但不限于任何债券、按揭、抵押、押记、质押、留置权或担保抵押品），亦不存在任何设置上述产权负担的协议或承诺各项由某实业及其附属公司持有的物业均不受制于任何某实业及其附属公司以
8.
39.2外他方的权利，包括（但不限于）任何该等物业的他项权利、获取利润的权利、共有权、通行权、特许、同意或优先权益通知、命令及方案
8.40由甲方及某实业及其附属公司并没有收到任何政府部门、机关或其他方所发出
8.
40.1任何可对某实业及其附属公司持有的物业造成影响的通知或命令除已提供与乙方的资料外，就甲方所知，政府部门或机关并没有可对任何由某
8.
40.2实业及其附属公司持有的物业造成不利影响的方案，包括（但不限于）涉及强制收购或公路建设工程的方案维修
8.41每项由某实业及其附属公司持有的物业的所有建筑物或其他架设物均处于良好及充分维修的状况，因此该等物业实质上适宜用于现有用途租赁
8.42在某实业及其附属公司据以持有有关租赁物业的租赁设定之日，拥有该等租赁物业租赁权的人士均持有有效业权以设定有关租赁，此外，设定有关租赁所需的一切同意均已取得第九条乙方的承诺及保证乙方为合法成立且有效存续的企业法人；
9.1乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权；
9.2乙方承诺其获得及支付的资金是合法有效的且其用于收购甲方股权的资本投入与乙方历次
9.3对外投资的累积值未超过其净资产的50%；签署和履行本协议不会违反乙方承当的任何其他合法义务；
9.4乙方与除甲方以外的任何第三方约定的义务不得与本协议中乙方应承当的义务相冲突；
9.5乙方已认知某实业的公司章程及已公告的某实业的公司信息，乙方承诺其在股权转让获得
9.6批准后遵守公司章程，全面履行法律规定和章程约定的各项义务第十条费用及处理由于签署以及履行本协议而发生的除股权转让款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承当的原则处理第十一条保密和信息披露双方均须严格遵守中国证监会和上海证券交易所有关上市公司保密和信息披露的规定，承当
11.1保密义务和信息披露义务本协议任何一方在未得到另一方书面允许时，不能将本协议内容向甲乙双方及各自聘请之中
11.2介机构以外的其他方披露，本保密条款不适用于有关政府部门或审批机关（包括联交所）要求的披露第十二条协议的变更和解除经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议
1.11或文件应视为本协议不可分割的一部份此外由于政策原因或本协议因政府有关部门不予批准而无法生效的，双方互不承当法律责任如有下述情形之一，则甲方有权书面通知乙方解除本协议，并且没收乙方已支付股权转让款的
1.22余款应退还乙方10%,乙方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实；
12.
2.1乙方严重违反本协议，损害甲方利益；
13.
2.2因乙方过错导致本协议项下股权转让无法完成的；
14.
2.3乙方推荐的某实业公司董事不履行勤勉义务或因其过错而损害“某实业〃利益
12.
2.4且乙方又未采取补救措施或补救不能的；如有下述情形之一，则乙方有权书面通知甲方解除本协议，并且甲方向乙方支付股权转让款的
12.3作为惩罚性违约金10%甲方在本协议项卜的声明及承诺虚假或者不实；
1.
1.11甲方严重违反本协议，损害乙方利益；
1.
1.22因甲方过错导致本协议项下股权转让无法完成的；
1.
1.33如有下述情形之一，则乙方有权书面通知甲方解除本协议，甲方应无条件退还乙方已支付的
12.4全部股权转让款某实业的资产与年第一季度报告相比，如每股净资产值低于人民币—元,
12.
4.12003则乙方可自行解除本协议和《股权托管协议》如乙方发现某实业存在任何目前公开资料未能显示的重大问题，且该等重大问
12.
4.2题对某实业造成的损失，累积金额到达人民币一万元；或暂时无法量化其对“某实业〃的损失，但其足以影响“某实业〃的上市地位、或合法存续的，则乙方可自行解除本协议和《股权托管协议》任何一方违反本协议的，另一方即有权解除本协议，且协议解除不影响守约方依据本协议第
12.5十六条的规定追究违约方责任的权利第十三条不可抗力不可抗力事件〃，应指甲乙双方在签订本协议时无法预见、对其发生无法防止或对其后
13.1果无法克服而导致任何一方局部或完全地无法履行本协议任何条款的事件，包括地震、台风、洪水、水灾、战争、瘟疫（如非典型性肺炎）及任何其他前述无法预见、无法防止或克服的情形，包括一般国际商业惯例公认为不可抗力的事件一旦发生不可抗力事件，履行本协议受阻碍的一方可在不可抗力事件存续期间内中止履行其在
13.2本协议的责任或义务，而不得被视为违约，但受阻碍的一方应立即通知其他方（以书面形式），并在发生不可抗力事件之日起十五日内根据中国法律向其他方提供该不可抗力事件发生及/或存续的有关证明文件，否则不应被视为存在不可抗力事件如发生不可抗力事件，甲乙双方应立即进行协商谋求合理公正的解决，并应尽所有合理的努力以
13.3减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不良后果如出现不可抗力事件，受阻碍的一方于不可抗力事件发生及存续期间可免除其由于不履行本协
13.4议之违约责任如不可抗力事件或不可抗力事件的影响阻碍一方或甲乙双方履行他或他们在本协议项下的全部
13.5或局部义务为期一百二十（）天或以上，并且导致本协议任何一方或双方完全不能履行本协120议，则不能履行的一方应当向对方发出书面终止协议通知，本协议自通知收到之日终止因签订及履行本协议而发生的一切费用由双方各承当一半，已经垫付费用的一方可凭费用支出凭证，要求对方支付其应承当的一半若因上述不可抗力原因而导致本协议终止，则甲方须于次日返还其已收取的乙方的股权转让价款
13.6及其一半的利息（利率按当时中国人民银行同期规定的企业银行存款活期利率计算）第十四条违约责任除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另
14.1一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿乙方违反本协议第五条之规定，按如下约定处理
14.2乙方逾期付款的，按逾期付款金额的每日万分之三承当逾期付款违约金，本协
14.
2.1议继续履行；乙方超过约定付款日日不付款的，甲方有权书面通知乙方单方解除本协议,乙方承
15.
2.210当转让价款的惩罚性违约金；10%此外，乙方未能履行本协议第五条之约定及股权托管协议约定的主要义务致使本协议项下的股权转让无法实现的，依照前述款处理甲方违反本协议之规定，按如下约定处理
14.3甲方超过约定期限完本钱协议规定的由甲方完成或协助完成的相关事项的，按
14.
3.1转让价款总额的每日万分之三承当逾期履约违约金；甲方超过约定履约期限日仍没有完本钱协议规定的由甲方完成或协助完成
14.
3.210的事项的，乙方有权书面通知甲方单方解除本协议，甲方除应返还乙方已支付的全部转让价款外，还应承当转让价款总额的惩罚性违约金如甲方在乙方单10%方解除本协议后个工作日内没有向乙方偿付转让价款和违约金，则除应承当上5述惩罚性违约金外，还应按其持有的某实业的股份以每股元作价抵偿
0.70此外，甲方未能履行本协议及股权托管协议约定的义务致使双方所签协议无法按期履行或本协议项下的股权转让无法实现的，依照前述款处理
14.
3.2本协议终止或解除后，监管帐户内的剩余款项及其利息仍归乙方所有，甲方应将其已收取
14.4的乙方已支付的股权转让价款及其利息全数退还乙方，利息计算期间从甲方收到股权转让价款之日起直至向乙方退还股权转让价款之日为止（利率按当时中国人民银行同期规定的企业银行存款活期利率计算）本协议规定的权利和救济是累加的，并不排斥法律规定的其它权利或救济
14.5本协议当事人对违约行为弃权仅以书面形式作出方有效当事人未行使或迟延行使其在本协议
14.6项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人局部行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济第十五条适用法律本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律但是，如果中国法律未对与本协议有关的指定事项加以规定，则应参照一般国际商业惯例第十六条争议的解决由于本协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉第十七条通知本协议规定的任何通知或其他书面通讯或与本协议有关的任何通知或书信，均应以专人送达、传真或挂号信件的方式送到达下述地址甲方地址邮编电话传真收件人乙方地址邮编电话传真收件人第十八条生效及其他甲乙双方订立的《股权托管协议》、某实业及其附属公司截至于年月日的财务报表、
18.12003331某实业使用劳务人员的协作协议、甲方对某实业及其附属公司债权债务的声明及乙方对甲方处理前述债权债务的认可文书、某实业对外担保、抵押情况明细表、甲方及其关联企业对某实业的担保、抵押情况明细表、某实业的在册职工的根本情况、社会保险执行情况、某实业的房屋、土地状况的情况说明等均作为本协议的附件，是本协议的组成局部，其他未尽事宜，由合同双方协商解决并签署书面补充协议；该等补充协议与本协议具有同等法律效力；该等补充文件与本协议有冲突的，以甲乙双方后签署的补充协议为准指定的帐户
18.2本协议任何一方按照本协议规定有权单方解除本协议的，以解除方的书面通知到达另一方列于
18.3本协议第十九条的地址为准，受通知方的该地址无人收件的，以送递人证明通知已到达受通知人注册地但无人签收即可本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署之日起成立，即对双方具有约束力；待
18.4依法获得有关主管部门批准之日起生效;本协议连同其附件以及其它根据或就本协议所签订和交付的任何文件，构成甲方和乙方之间关于
18.5本协议主题事项的完整协议，甲乙双方应一并遵照履行本协议任何条款若被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构视为无效，并不应影响本协议其
18.6他条款的有效性本协议一式十份，甲、乙双方各执三份，其余报有关政府主管部门审批、备案用，每份协议具有
1.1行为”有关主管部门〃，是指甲方和乙方签订本协议及办理股权过户手续所涉及的所有主管部门（包
1.2括但不限于上海市资产重组办公室、上海市国有资产管理办公室、中国证券监督管理委员会、国有资产监督管理委员会、商务部、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等）”协议签署日〃，是指本协议经甲方和乙方的代表签署、盖章的日期
1.3协议生效日〃，是指本协议签署后，并且甲乙双方会同某实业取得有关主管部门批准本次股权
1.4转让的所有的必备合法有效文件之日”转让生效日〃，是指甲方及乙方就本次转让而向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
1.5办理股份过户完成登记之日“交易完成日〃为本协议规定的交易条件全部实现以及在全部股权转让价款支付到监管账户后
1.6第个工作日或甲乙双方书面同意的其他日期20基准日〃是指本次股权转让定价的日期，即年月日
1.72003331“相关期间〃是指协议签署日至转让生效日的期间
1.8”工作日〃，是指中国国务院规定的法定工作日
1.9“担保权益〃，是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其
1.10他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排第二条转让标的某实业是于年月日经国家工商行政管理局批准设立的股份有限公司，主营纺织
1.11993830印染加工销售等业务，于年月日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码截19961218600781止年月日，该公司总股本股,其中甲方持有发起人法人股股，2002123117759286455073362占总股本的
31.011%甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的“某实业〃%的股份
2.
229.7即万股甲乙双方均认为甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的是甲方原持有的某实业之股份的
3.3权益，包括与甲方所持股份有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等某实业章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利第三条转让价款甲乙双方确认年月日为本次股权转让定价的基准日
4.12003331本次股权转让的价格按照“某实业〃年月日季报披露的调整后的每股净资产值元
3.
220033310.—为基础，溢价至每股0・—元计，？万股的转让价款为人民币？万元（¥）o第四条转让价款的支付甲乙双方同意建立监管帐户…在全部股权转让价款支付到监管账户后的第个工作日即
4.120交易完成日之前或之时，监管帐户中的资金用以抵扣清偿因甲方的过错造成乙方的损害、损失、开支、其他类似费用或甲方根据本协议规定应向乙方支付的惩罚性违约金或逾期履约违约金；这些过错包括但不限于在本次股权转让中违反甲方的陈述和保证、在本次转让的股权上设立任何担保权益以致该被收购股权的价值减少，或在转让生效日之前或之时产生本协议及其补充协议所述某实业承当的现有债务之外的其他债务，以及本协议规定的其他情形在满足本协议款的前提下，并且在交易完成日之前、之时上述规定情况没有发生或经抵扣清偿后尚余
4.5款项的，则监管帐户中的所有资金在交易完成日一并转入甲方指定的帐户监管帐户如下
4.2收款单位名称帐号开户行地址甲方和乙方同意，上述转让款项将按照以下方式支付
4.3甲乙双方在签署本协议的同时另行签署《股权托管协议》，致使乙方能依照法律
4.
3.1规定、标准性文件的准则及双方约定代替甲方行使其在某实业中的股东权利除股份处置权和收益权外，本协议和《股权托管协议》签署之日起个工作日内，乙5方向监管帐户汇入第一期股权转让价款，即人民币元RMBo自办理完毕本协议第六条规定的所有手续，乙方收到中国证券登记结算有限责任
4.
3.2公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有股权的“拥股信息表〃原件以及其他法定证明文件之日起个工作日内，乙方向监管帐户支付第二期股权转让价款人民币5元RMB o转让生效日后的个工作日内，乙方向监管帐户汇入第三期股权转让价款，即人
4.
3.310民币元RMB□乙方关于上述款项的支付，均以甲方全面履行本协议之义务以及甲方在本协议中所做的承
4.4诺和保证为前提在全部股权转让价款支付到监管账户后的个工作日内，本协议项下股权转让因任何原因
4.520在完成后被有关主管部门撤消，除非乙方同意并与甲方就展期另行达成协议，监管帐户内的全部股权转让价款和相关利息仍然属于乙方所有，由乙方自行支配第五条股权过户在完本钱次转让所需在有关主管部门包括但不限于上海市资产重组办公室、上海市国有
5.1资产管理办公室、中国证券监督管理委员会、国有资产监督管理委员会、商务部、上海证券交易所的全部申请和报批手续后个工作日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责5任公司上海分公司办理如下手续由甲方、乙方负责提供所有办理该股权转让过户手续时须交付的文件并办理该股
5.
1.1权转让过户的手续；按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；
5.
1.2在办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
5.
1.3公司开出的证实乙方已合法拥有股权的“拥股信息表〃原件以及其他法定证明文件第六条甲方的履约义务在本协议和《股权托管协议》正式签署后的三个工作日内，甲方应协助乙方及乙方委托的中
6.1介机构开始对某实业或其附属公司进行审慎调查甲方应当自甲乙双方正式签署本协议和《股权托管协议》后，协助乙方代为行使除股份处
6.2置权以外的其他股东权利甲方承诺并促使完成某实业董事的撤换工作，甲方应确保推荐乙方的董事候选人交由某实
6.3业股东大会审议甲方应当于本协议签署之日起日内完成除《上市公司收购报告书》之外本次转让所需在
6.450有关主管部门（包括但不限于上海市资产重组办公室、上海市国有资产管理办公室、中国证券监督管理委员会、国有资产监督管理委员会、商务部、上海证券交易所）的全部申请和报批手续直至获得批准，取得相应批文并且办理相关披露手续，乙方应予以协助和配合此外甲方应按照本协议第六条的规定与乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海分公司办理股权过户手续甲方于转让生效日或之前必须向乙方提交以下文件
6.5本协议款所指的有关主管部门的批文或有关批准文件的副本
6.
5.
16.4甲方内部有权机构同意及批准本协议及本协议项下股权转让的决议/文件的副
6.
5.2本某实业现行或变更后的批准证书的副本
6.
5.3由中国国家工商行政管理局或其授权政府机构颁发的某实业现行或变更后的营
6.
5.4业执照的副本其他法定和约定的义务
6.6第七条乙方的履约义务乙方应提出切实可行的资产重组方案，该重组方案不得违反现行法律法规的规定
7.1依照本协议的约定按时履行付款义务
7.2全面履行作为本协议附件的相关协议
7.3在甲方的协助下完成某实业董事的撤换工作
7.4其他法定和约定的义务
7.5第八条甲方的承诺及保证一般规定甲方所述各项声明、承诺及保证均属真实、准确、完整、充分、无条件及无保存；本协议
8.1附件已载有一切重要的有关某实业及其附属公司的资料，包括但不限于某实业及其附属公司的截至于年月日的财务报表、某实业使用劳务人员的协作协议、甲方对某实业2003331及其附属公司债权债务的声明及乙方对甲方处理前述债权债务的认可文书、某实业对外担保、抵押情况明细表、甲方及其关联企业对某实业的担保、抵押情况明细表、某实业的在册职工的根本情况、社会保险执行情况、某实业的房屋、土地状况的情况说明甲方是按照中国法律合法成立和有效存续的企业法人，并且拥有完全权利能力及行为能力
8.2订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务甲方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权；甲方内部有权机构同
8.3意及批准本协议及本协议项下股权转让；本协议于交易完成日取得中国法律规定的所有有关主管部门批准甲方签署和履行本协议以及完本钱协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯以下各
8.4项（a）中国有关法律或法规的任何规定；（b）甲方合法成立及依法存续所依据的任何文件或甲方的章程性文件；（c）甲方作为签约方的任何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议；（d）某实业及其附属公司的股东协议（若适用）及章程；或（e）对某实业及其附属公司或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁制令、命令、法令或其它文件为使
8.5甲方能够合法订立本协议，及履行其在本协议的责任；及
8.
5.1甲方在本协议的义务及责任能够合法、有效及可以向甲方强制执行；及
8.
5.2本协议能够在有关司法管辖区内被采纳作为证据853所有根据甲方章程及适用法律需要采取的行为及需要符合的条件或事项，甲方均已于本协议签署当日或之前，或将会于交易完成日或之前作出、遵守及履行甲方应保证其在乙方委托的中介机构对某实业或其附属公司进行审慎调查及财务审计过程
8.6中所提供的资料均真实、合法、有效，并无任何隐瞒或虚假之处至交易完成日止，甲方应在所有实质方面履行和遵守了其在本协议项下的承诺与保证；
8.7股权所转让的股权是甲方合法取得的；承诺转让股权不存在任何抵押、质押、留置、限制权、
8.8优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排（质押权人为乙方时除外）；没有任何第三人对所转让的股权主张权利；也现未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的某实业的股权作出过冻结的或禁止转让的裁定或者决定未分配利润自协议签署日至转让生效日的相关期间，某实业的未分配利润暂不分红在转让生效日后,
8.9该转让股权项下的全部权益（包括但不限于应送红利、应派股息）归乙方所有诉讼及其他程序除甲方在本协议或其补充协议或任何公开资料中已披露的信息以外，某实业在任何国家、地
8.10方或外国司法管辖区内的任何法院或其他司法或准司法机构或行政机构或任何仲裁员管辖下，不存在任何正在进行的、悬而未决的或可能发生的诉讼或仲裁或其他程序，其中有任何不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控将会导致以下后果（a）阻止本协议规定的股权转让的完成，（b）使本协议规定的任何股权转让在完成后被撤消，（c）对乙方拥有被收购的股权的权利产生重大不利影响，或（）对乙方作为本次收购的结果而应当享有的所有相关权利或能力d产生任何重大不利影响债务承当除乙方事先书面同意以及乙方已在本协议及其补充协议中所作的承诺外，（鉴于甲方在转让生
8.11效日之前对某实业的实际控制地位）甲方承诺将按其持有的%的股权比例继续对某实业在
29.转让生效日之前、之时的任何债务和义务负责，无论其是已存在或可能存在的，的或未知的，累积的或未累积的，到期的或未到期的，包括但不限于与下述各项有关而产生的债务和义务（i）在转让生效日之前或之时有关某实业的任何应付税费；（ii）在转让生效日之前或之时有关某实业的任何悬而未决的诉讼、仲裁、扣押、实施执行或其他法律程序;（）在生效日之前或之iii时产生的与某实业有关的任何义务，包括但不限于有关员工薪金、工资、离职费、医疗卫生福利、劳保支付等的义务；或（iv）在转让生效日之前或之时对某实业出售的任何产品或提供的效劳的任何索赔请求如因任何第三方就上述任何一项提出的请求而产生，或与该等请求有关而存在任何针对乙方的诉讼、仲裁或其它法律程序，或使乙方遭受任何损失，甲方应负责应诉，并就任何前述诉讼、仲裁、法律程序或乙方遭受的损失而补偿乙方乙方有权从本协议第五条规定的存放在监管帐户中的转让价款中扣除相应的上述赔偿额账目某实业及其附属公司的有关帐目包括但不限于附件中的财务报表已按照中国一切有关法律法
8.12规的规定及按照中国公认会计原则及惯例、公司法及其他适用法规编制，在各方面均准确，并且真实和公正及全面的地反映某实业及其附属公司截至基准日止的资产、负债、资本承当和状况某实业及其附属公司的有关帐目包括但不限于附件中的财务报表遵照所有适用法例的要求并
8.13不受任何不寻常或非经常工程的影响，已正确列明某实业及其附属公司的资产状况，并就某实业及其附属公司截至基准的事务及盈亏状况作出真实及公平的反映H除已经在有关账目中做出明确说明外，甲方放弃对某实业及附属公司已经存在或可能存在的
8.14任何形式的追偿权自基准日以来，某实业及其附属公司在经营、效益、财务及财产状况方面没有任何重大的
8.15不利变化账面应收账某实业及其附属公司之账目所包括的应收账已经或将会在一般收债过程中收取该等账目的
8.16账面数另加任何累计利息（如有），且已按照中国有关法律法规的规定作出必要的呆坏账准资金承诺除账目所披露者外，某实业及其附属公司并无任何尚未履行的资金承诺；自账目日期起，某
8.17实业及其附属公司并没有订立或同意订立任何资金承诺银行借款截至本协议签署日，某实业及其附属公司对外欠付共计人民币元的银行借款尚未
8.18归还，甲方保证为借入上述款项而签署的各项协议及作出的各项安排均合法有效，并承诺在交易完成日前归还所有债务或完成该等银行借款的延期安排，若因任何原因导致乙方遭受任何损失，甲方将向乙方提供及时、全面及无条件的赔偿，除上述银行借款外，某实业及其附属公司并没有其他银行借款借贷资本及担保除已由甲方向乙方提供的资料外，某实业及其附属公司并没有任何尚未归还的借贷资本、借
8.19款，也没有因提供任何担保或赔偿保证而产生的债务（不管是现时或将来的）甲方保证为借入上述款项而签署的各项协议及作出的各项安排均合法有效，并承诺若因任何原因导致乙方遭受任何损失，甲方将向乙方提供及时、全面及无条件的赔偿融资及信贷的延续如上文第款披露的款项尚有未归还者，就该等款项据以发生的任何协议、或安排而言:
8.
208.18甲方向乙方提供该等协议或安排的全部详情，以及所有相关文件，并保证该等
8.
20.1文件的真实性及准确性；没有任何条款被抵触或违反；
8.
20.2未曾出现或被威胁采取任何强制执行产权负担的行动；
8.
20.3其条款及条件未曾被修改；
8.
20.4甲方没有作出任何可影响或损害该等协议、信托契据、文书或安排的延续的事
8.
20.5情；债务除已由甲方向乙方披露者外，某实业及其附属公司再没有其他流动债务（不管任何种类）
8.21某实业及其附属公司在雇员社会保险或任何其他同雇员有关的费用及储藏金方面均无任何未
8.22付清的支付义务雇用事项。
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