股权分置改革资料库-学习素材

股权分置改革资料库上市公司的全流通送股全流通是股、股数量与总股本不变，股股东将局部股份送给股股东，实现股在股市场的全B H C A C A流通股市价须除权，股、股市价无须除权A B H、全流通的难点在协商确定股与股的各自谈判基准定价基础上制定补偿方案6C A全流通的难点在于确定股与股的基准价开设股市场，将股通过公开市场转让给非股股东，导致股股东市值下跌，C A C C A A因此股市场遭到了否认而被迫搁浅将股通过市场方式转让给股股东，因股的垄断地位，而不可能给出合理的价格C C A C将股通过询价制度和类别股东表决制度定价，由于询价的不负责任性和投票的幕后交易，机构投资者的利益能够得到保证，C而中小投资者的利益未必能够得到有效保护全流通的难点在于如何股与股股东如何协商确定相互认同的股与股的基C A C A准价，以及全流通前后股的价格，达成股股东全流通前后的市值稳定，得到适度补偿A A第二局部上市公司股权分置改革的历程

一、第一次全流通试点第一次全流通试点发生在年月，证监会宣布国有股将以配售的方式进行减持在试点方案中，国有股减持配售的199912价格在净资产值之上，市盈率倍以下中国嘉陵相关，行情，个股论坛和黔轮胎相关，行情，个股10600877000589论坛这两家上市公司成为首批试点公司，均按照前三年每股收益均值乘倍市盈率进行国有股减10持配售两只股票在宣布减持后，股价均出现了大幅下挫，中国嘉陵约有的减持股无人问津，被迫由主承销商包销18%

二、第二次全流通试点第二次全流通试点发生在年月国务院发布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行方法》，宣布国有企业在股市20016融资时，须按筹资额的减持国有股在这次减持中，采用了市场定价方式减持国有股，并将减持的收入全部上缴社保基金10%年月，天大天财相关，行情，个股论坛成为首家在增发中减持国有股的上市公司，北生药业相20018000836600556关，行情，个股论坛等家公司第一批在首发新股时减持国有股由于减持价格太高，引发股价大跌，年月国务院4200110宣布暂停以这种方式进行国有股减持

三、第三次全流通试点第三次全流通试点发生在年月，中国证监会日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，宣2005529布启动股权分置改革试点工作本次全流通试点与前二次全流通试点的二个本质区别、国有集体股东不能套现1过去的两次国有股减持，无论是国有股份直接出售，还是减持补充社保基金，核心都是在二级市场变现，收回资金，挪作他用因此是以变现为目的，而不是以改革为目的而这次股权分置改革，不仅没有国有股减持变现的目标，相反是以股含权，A非流通股恢复流通权要向流通股折让为前提这一局部国有股权绝对或相对减少，是没有任何货币变现收益的减少后的国有股权是否需要或能够继续减持不仅会受到保持控股权的内在约束，同时试点通知又对这类股份的流通在年内作了比较严格的3限制所以，和以前的国有股减持不同，这次股权分置改革完全以证券市场本身的制度建设和功能完善为首要目标，校正制度缺陷，恢复证券市场的价格发现功能，重塑上市公司治理的共同利益基础，这些都是公众投资者的根本利益所在、赋予流通股股东平等协商、决策的权利2过去在国有股减持的大旗下，无视上市公司在招股说明中关于国有股、法人股暂不流通的承诺或约定，不经过任何程序,随意恢复作为非流通股的国有股的可流通性，从而打破了原有的利益格局和造成市场预期的混乱而这次股权分置改革试点的根本点，就是确立了包括国有股在内的任何非流通股要恢复流通权，必须经过流通股股东表决通过的程序这样就从制度上保证了流通股股东不会在自己不同意的情况下，受到非流通股恢复流通的冲击和伤害这个制度安排和程序规定既是对中国股市历史开展过程的尊重，也是对流通股股东即社会公众投资者权益的切实保护第三局部股权分置改革对股票市场的影响

一、消除了股权分置对证券市场的消极影响股权分置违背股份制经济的内在要求

1.股权分置扭曲了上市公司的治理结构

2.股权分置造成股本泡沫的广泛存在与股票市场供求状况的严重失真

3.股权分置的长期延续导致流通股持有者资产的流失

4.股权分置使得我国经济中风险资本的退出机制难以实现

5.

二、“股票〃总供应增加的趋势明显，股票价格整体下行，股票价格与国际接轨，市盈率与国际看齐近三分之二的非流通股在年后的流通，造成市场长期扩容预期

1.3巨大的“寻租〃空间，投资者信心受到较大影响

2.一级市场整体市盈率下降

3.发行过程中询价、路演更具实际意义，新股销售成为最重要的环节

4.

三、短期内具有全流通概念的高“性价比〃个股行情不断、从实践情况看，股权分置改革试点企业开盘后表现良好

1、高“性价比〃-一低市赢率、高市净率、非流通股比例高一-的全流通概念股成为市场热点

2、个股分化严重，资金向业绩好的公司流动，业绩差的公司股价大幅度下跌3

四、上市公司治理结构向标准方向开展、大股东与流通股股东利益具有了共同点

1、机构投资者、独立董事在公司治理上将发挥重要作用为社保基金、企业年金、保险基金等长线资金的入市创造了2条件

五、内幕交易增加，监管难度增加、内幕人员利用股权分置改革信息，获取股票差价

1、非流通股股东与局部流通股股东联手操纵股价2第四局部股权分置改革对上市公司的影响、上市公司可以使用股票作为支付手段，通过股权置换，购并重组，进行产业整合，优化资源配置，提高效率

1、股权分置改革实际是实现股票全流通的改革，改革完成后，大股东拥有了可以在资金缺乏时取得短期资金的渠道，也2拥有了在产业开展到达顶峰时局部或全部退出的市场手段，大股东可以根据自己对股价的判断，调整持股数量、证券市场价值发现功能恢复，大股东优良资产有变现动机，优化了上市公司资产质量改革完成后，对大股东而言，3手中的股票是不断变化价值的现金，其价值的多少取决于企业盈利能力的强弱，为了强化这局部资产的价值，大股东会将其最优质资产置入上市公司，而不是想方设法“掏空〃上市公司为自己效劳、上市公司高管期权具有了实现的基础在股权分置时期，实现高管期权不具备实现的基础条件，即不能够将高管的经4营成绩用市场的方式予以量化，高管与股东之间缺乏共同的利益取向这一问题的解决，大大提高了高管的积极性主动性,并且对高管的经营管理能力提出了更高的要求、出现通过举牌恶意收购上市公司的情况例如云南铜业、稀土高科、东方铝业、隆平高科、新疆众和、燕京啤酒等对5国家、企业具有战略意义的，具有特殊资源、技术、市场、品牌的上市公司，成为国际资本并购的对象使上市公司对应恶意收购的心理、技术准备成为必需、上市公司的机构投资者不再单纯“用脚投票〃股东之间价值取向的一致，使得机构投资者会更多参与到上市公司治6理中来，机构投资者投资越多，参与积极性越高，上市公司治理结构得到优化，投资者关系的管理成为上市公司的日常工作第五局部中国证监会关于上市公司股权分置改革试点的监管原则

一、中国证监会关于上市公司股权分置改革试点的监管原则长期以来，国有股减持或者全流通是困扰资本市场的重大问题，其操作的敏感性以及复杂性使中国证监会异常谨慎地尝试推出不同的解决方案从国有股减持到股权分置，从股权转为债权到分类试点，从相关部门包办一切到允许上市公司的出资人协商解决问题，证监会在解决上市公司历史遗留问题方面，观念在不断地发生变化总的来说，证监会关于上市公司股权分置改革试点的监管原则为“市场原则〃，而其身份也由以往的行政管理者逐渐转变为市场规则的制订者和监督者、规则先行1通过《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》及《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》的公布，中国证监会强调在方案的实施过程中，上市公司投资各方按公平统一的操作规则进行利益的博弈；同时，通过专业的保荐机构的参与与风险的分担，保证了规则的顺利贯彻和实施、股东自主决定2中国证监会虽然批准了家上市公司进行改革试点，但针对上市公司情况的差异性和复杂性，并不强求统一固定的股权分4置解决方案，要求其通过股东“协商选择〃，由股东根据决议作出最后的决定、市场稳定开展3维护证券市场的稳定，恐怕是中国证监会最关注的问题，因此一方面通过股东表决机制及其他制度方面的安排，兼顾各方利益，特别是公众投资者的利益不受损害；另一方面，在切实考虑市场的承受能力的情况下，要求非流通股股东取得股份的流通权后，承诺分步有序地出售股份，以提前消除市场疑虑，保证市场的稳定

二、中国证监会关于上市公司股权分置改革试点的监管中国证监会对改革试点工作实施监督管理对试点上市公司及其高级管理人员、保荐机构及其保荐代表人、其他上市公司，违反本通知的规定，或者利用上市公司股权分置改革试点进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为的，由中国证监会给予行政处分涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任另外，中国证监会和证券交易所对上市公司在股权分置改革过程中的信息披露、停牌复牌以及股东分阶段出售股份等事宜的信息披露实行监管因此，中国证监会对股权分之改革试点的监管重心放在防止内幕交易、操纵市场和信息披露方面，旨在维护整个证券市场的公开、公正和公平第六局部上市公司股权分置改革试点方案的类别

二、“股票〃总供应增加的趋势明显，股票价格整体下行，股票价格与国际接轨，市盈率与国际看齐・・・・・13

4、回购方案3（）根本思路1回购方案的根本思路是公司向特定股东（国有股东和/或社会法人股东）定向回购一定数量的非流通股，使回购后非流通股的每股价值与回购前的流通股市价相当，然后非流通股股东获得流通权（）定价机制2具体定价方式分为）以公司净资产为基础并参考公司效益等等指标经适当调整，确定回购价1）以股股股/国外同行业市盈率为基础并经调整，确定回购价2H/B/N）以“历史复原法〃，即国有股每股投入总本钱并经赢利调整计算回购价3）以法人股协议交易价为基础确定回购价4）以贴现现金流量法计算每股“真实价值〃，确定回购价5（）回购方式3）按照回购的支付方式可以分为现金回购、以公司发行的债券回购（股转债）等形式1）按照回购的实施对象可以分为回购国有股权、回购社会法人股权、回购外资股权等三种根本形式（仅指回购非流通2股）（）流通方式4在回购后如何流通方面,具体方式与前述的送股后流通方式根本相同（）对回购方案的评价5）在减少非流通股本的同时，总股本规模有一定缩减，在公司有赢利的情况下可以提高每股收益假定流通股市价不1变、上市公司总体赢利，回购方案可以降低市盈率水平，增强股票投资价值）由于回购不是股东之间的市场交易，而是特定股东与上市公司的交易，从而使回购方案实施成败取决于两点关键因2素其一是回购的资金来源是否充裕，其二是如何确定合理的回购价回购方案适用于公司赢利、具有较大现金余额和现金流量的公司，例如发电厂、高速公路等

二、配售类方案、根本思路1配售类方案的根本思路是上市公司非流通股股东将其持有的股份按照一定的比例和价格转让（或优先转让）给流通股股东转让后，被转让的股份成为流通股配售类方案的关键是配售的价格定价方式分为两种（）主观定价方式，此方式主要包括1）以净资产向原有流通股股东配售1）配售减持价格综合净资产和其它指标确定2）以净资产和市盈率、净资产和每股净利、净资产和行业背景、净资产和股本规模、净资产和市场价、净资产和净3资产收益率、或综合净资产与这些指标中的几种指标按照一定的比例加权计算配售价格）净资产为底限，向上浮动一定幅度确定配售价格4）配售价不低于净资产，允许向上浮动一定幅度，如等515%,20%）市场价折价配售6）将市场价打折一定幅度确定配售价，如打折、等750%30%）按市盈率确定配售价8）按特定上市公司倍、倍或倍市盈率确定该公司的配售价格951020（）市场化定价方式是通过相关市场参与者的竞争确定配售价格，此方式容易得到各方认同为保证非流通股股东利益，2可由非流通股股东协商确定竞价底价流通股股东和非流通股股东的利益均得到保障，有利于非流通股股东继续持股，实现“多方共赢〃、配售类方案的评价2）该方案操作比较简明，投资者易于理解和参与；1）符合现行的法律法规，有过去的经验可借鉴；2）方案的通用性比较好；3）交易本钱比较低，送股和配股不收投资者交易手续费，不用增加新的投资工具和品种，不用开辟和建设新的交易系统4）配售类方案存在的主要缺乏是竞价底价确实定和全流通股价的形成都建立在参与各方理性预期和证券市场稳定运行的5基础之上如果参与各方缺乏合作或者证券市场处于剧烈动乱中，则容易出现市场操纵或竞价不充分，从而难以形成公平合理的价格，甚至会导致运作的失败

三、权证组合方案、根本思路1权证组合方案的根本思路是围绕非流通股减持价格、资金来源以及对老流通股股东的补偿等三个核心问题，在定价市场化、均衡市场各方利益的原则下，以权证为主，结合配售、存量发行和基金等形式，对上市公司的非流通股进行分批分阶段流通减持、定价机制2将一定比例的非流通股以市场竞价的方式存量发行，同时可获得非流通股流通以后的市场公允价格；以公允价作为权证的执行价基价,并在确定了初始询价底价和发行比率力的基础上，此发行量对应的是最小发行比率然后向券商反复询价，通过P协商得到双方满意的竞价底价出和发行比率从而由各券商依据这个底价竞价确定承销商，最后面向公众上网竞价发行，y,、流通方式3将存量发行后剩余非流通股实施权证方案，即对老流通股股东发行美式备兑权证，进行动态补偿，该权证可上市交易，权证1的期限为发行之日起半年或一年，且可即发即兑；专门成立一个非流通股减持流通基金，将权证还没有兑换的非流通股全部委托给减持流通基金管理2减持基金可有限制地依据市价减持股票，从而防止大量主动性抛盘可能造成对二级市场较大的冲击3值得注意的是，该方案是一个组合方案，各步骤之间紧密相连，互为补充，整体来实施非流通股减持流通、对权证组合方案的评价4本方案的关键就在于确定各种价格，应该说确定这些价格的方法还是比较严密和可行的，但它们能是建立在存量发行竞价成功的基础之上的组合方案可以缓解减持本身对资金需求的压力，进而降低对二级市场的冲击力度1方案本身就是一种证券市场的金融创新，可以促进投资者提高其投资主动性2由于涉及到权证的实施，因此对于我国政府及市场参与各方来说，可能会存在经验缺乏和监管难度加大的风险需要制3定较完善的权证法规，并设计系统的权证产品，确立权证产品的发行及上市等规则第七局部股权分置改革案例介绍股权分置改革的关键是全流通条件下的定价和补偿四个试点公司的定价思路各有理论侧重三一重工将发行价作为重要的依据，认为流通权的价格因该是对获得超额市盈率倍数发行时的溢价进行补偿；紫江企业将目前企业的市值作为衡量的准绳，认为全流通前后企业的市场价值不变，因为非流通股流通，需要支付因此带来股价下跌的损失；清华同方将未来价格作为着眼点，认为股权分置改革后的流通股东市值大于改革前，非流通股股东相当于支付了“流通权〃对价，流通股股东得到补偿；金牛能源以稳健的理论估值为基础，认为全流通后的股价下跌不会跌穿稳健的理论价格，股价可能下跌局部非流通股股东送股补偿

一、三一重工股权分置改革试点方案、方案要点1非流通股股东向流通股股东送派发现金派元

1103.5+108总股本不变2本方案由非流通股股东向流通股股东以每股流通股取得股股票和元现金对价的比例进行支付，公司总股本依然为

103.58万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变现有非流通股股东做出的承诺，在前述承诺期24000期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在个月内不超过队在个月内不超过1252410%o、对价标准的制定依据2非流通股支付流通权价格D在一个股权分置的市场情况下，由于非流通股股东所持股份不流通，流通股的流通权价值作为一种权利存在因此在股票发行时因为非流通的不流通预期，股票发行市盈率倍数会超出完全市场发行的市盈率倍数本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值，理论上，流通权的价值将归于零因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价（）流通权的价值计算公式2每股流通权的价值=超额市盈率的倍数公司每股税后利润X（）超额市盈率的估算3参考完全市场经验数据，企业和保荐机构认为三一重工至少获得倍发行市盈率的定价，在三一重工发行时，10市场处于一个股权分置的状态，三一重工的实际发行市盈率为倍，因此，可以估算出用来计算三一重工流通

13.5股流通权的超额市盈率的倍数约为倍（发行市盈率大于目前的流通市盈率，按发行市盈率进行补偿）

3.5（）流通权的价值的计算4流通权的总价值=超额市盈率的倍数公司每股税后利润义流通股股数X万股万元=

3.5X

1.36X6000=28,560（）流通权的总价值所对应的三一重工流通股股数5流通权的总价值所对应的三一重工流通股股数=流通权的总价值/市价以公司年月日为计算参考日，该日公司收盘价元静态计算，流通权的总价值所对应的三一重工流通股股数为

200542916.951684万股（）最终方案6公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的万股高于流通权的总价值所对应的三一重工流通股股1800数万股，加上三一重工非流通股股东同时支付的万元现金，因此，非流通股股东支付的对价合理16844800简要评述三一重工企业经营业绩良好，发行市盈率较低，为倍；流通试点前的股票价格为元，年每股收益为元，

13.

516.

9520041.36市场市盈率为倍；市盈率较低，股流通股股东具有较高的投资价值；因此补偿较低在计算补偿方案时已发行价格为基

12.46A准价格，采用了超额市盈率补偿法，容易为各方接受

二、紫江企业集团股权分置改革试点方案、方案要点1（）送股非流通股股东向流通股股东送股流通股股东每股获付股1103（）送股付完成后紫江企业的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变

2、对价标准的制定依据2本次股权分置改革试点方案设计的根本出发点是股权分置改革试点方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少股权分置改革前非流通股的估值按年末每股净资产元测算，流通股的估值按年月日收盘前个交易日2004L87200542930收盘价的均价元测算，则

2.80（）股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，即根据非流通股股数每股净资产+流通股股数交1X X易均价二方案实施后的理论市场价格公司股份总数得方案实施后的理论市场价格元X=

2.26

839102.41股权分置改革后公司股份的理论市场价格为每股元，按照本次董事会召开前个交易日收盘价的均价，非流通股股东持有

2.2630股份获得的流通权价值为元，两类股东持有股份的市场价值均保持不变32,4447,437（）最终补偿方案4考虑本次股权分置试点方案实施后，公司股价存在一定不确定性，即股价有可能低于理论计算值元经公司董事会及

2.26保荐机构广泛征询流通股股东的意见，为了充分尊重流通股股东的利益和决定权，经紫江企业非流通股股东一致同意将方案调整为非流通股股东向流通股股东为其获得的流通权支付对价，即每股流通股支付股103简要评述紫江企业经营业绩良好，近三年净资产收益率在试点公告前的收盘价为元年每股收益元，市盈率为8-9%,

2.

820040.15倍补偿方案采用市场价值法进行非流通股按净资产计算市场价值，流通股按流通价格计算取每股平均市值为全流通

18.67后的理论市场价格，以此进行补偿与三一重工相比，补偿较低

三、清华同方股权分置改革试点方案、方案根本要点1流通股股东股送股具体操作方式为全体股东每股转增股，非流通股股东将转增局部股票全部无偿赠送

11010104.75115给流通股总股本发生变动2方案实施前比例%方案实施后比例％

一、未上市流通股份

二、已上市流通总股本100%100%、对价标准的制定依据2⑴方案实施前后的非流通股价值和流通股价值非流通股数（万每股净资产非流通股价值公告前收盘价流通股价值股）流通股股数（万只）3015815621827303237536（）本方案实施后的价值情况2本方案实施后的全流通股价格（）二根据股本扩大比例摊薄后股价

5.9=公告前收盘价（）*实施前总股本/实施后总股本

8.70非流通股数（万流通股股数（万股）工程摊薄股价非流通价值流通股价值股）本方案公告前3015827303NA156218237536本方案公告后3015854606177932322175增加27303NA2171484639本方案实施后若全流通后股价稳定在元，则非流通股价值和流通股价值分别增长了万元和万元

5.92171484639全流通后每股收益为二以每股元计算，公司股票市盈率为倍；每股净资产为元

0.

13695.

9433.53总股本万元每股净资产元/股每股收益元/股市盈率方案实施前57161方案实施后|84764|||若全流通股票价格在元/股以上，则流通股利益不受损失；若全流通股票价格低于/股，则非流通股市值损失

8.7/2=

4.

355.18方案评述清华同方的经营业绩较差，近二年净资产收益率仅为肌资产的盈利能力低下，股票市盈率较高，如若经营业绩得不到较4大幅度的提高，由于非流通股原始本钱较低每股本钱低于元/股，预计全流通后市场价格会低于元，流通股股东的利益

14.35会受到损害

四、金牛能源股权分置改革试点方案、方案要点1总股本不变2本方案由非流通股股东向流通股股东以每股流通股取得股股票进行支付，可转债全部转股后的股本为

102.5786,677,912,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变、对价标准的制定依据2（）确定方案实施后全流通情况下的合理股票价格1方案实施后的股票价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定、方案实施后市盈率倍数a从国外成熟市场来看，年美国煤炭公司（多为具有长期稳定合同的、以煤炭为主业的公司）平均市盈率预计在200517-18倍左右；澳大利亚煤炭公司（多为大型综合矿业公司）平均市盈率预计为倍左右金牛能源更大程度上类似于具有长10-11期稳定合同的、以煤炭为主业的公司，综合考虑金牛能源的主要产品品种、客户稳定性、劳动力本钱、开采效率、规模等因素，并参考可比公司的市盈率水平，同时，考虑到邢矿集团持股锁定承诺因素，预计本方案实施后的股票市盈率水平应该在倍左右11-

12、每股收益水平b截至年月日，金牛能源总股本为股，尚有元可转债尚未转股假设在方案实施股权2005511721,080,598422,446,700登记日前剩余可转债全部转股（以元/股的转股价），总股本将增至股金牛能源管理层估计,公司

6.44786,677,9122005年度净利润将不低于亿元据此计算，方案实施后公司年每股收益预计在元以上

520050.

64、价格区间c综上所述，依照倍的市盈率测算，则方案实施后的股票价格预计在元之间11T2（）流通股股东利益得到保护2假设:、为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；a R、流通股股东的持股本钱为；b P、股权分置改革方案实施后股价为c Q为保护流通股股东利益不受损害，则至少满足下式要求（）R P=QX HR截至月日停牌前，分红、转增调整后的前个交易日收盘价的均价为元（对应的调整前的均价为元），

429308.

4914.09以其作为的估计值以预计的方案实施后的股票价格区间（元）作为则非流通股股东为使非流通股份获得P

7.04-

7.68Q流通权而向每股流通股支付的股份数量的区间为经与流通股股东充分沟通，并以保障流通股股东利益为出发R

0.106-

0.206点，邢矿集团为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量最终确定为即流通股股东每持有股流通R

0.25,10股将获得股股份的对价

2.5简要评述金牛能源企业经营业绩良好，流通试点前个交易日收盘价的均价为元（对应的调整前的均价为元），市

308.

4914.09场市盈率为倍；根据一季度利润和盈利预测，按倍市盈率定价股票价格为元，预计流通股股东具有相当的

17.511T

27.04-

7.68利益保障股流通股股东具有较高的投资价值，方案易为各方接受A第八局部上市公司股权分置改革试点的操作流程和申报文件

一、操作流程、申请成为试点企业阶段

1、方案制定及履行法定程序阶段

2、方案审批及实施阶段3

（二）申报文件

二、申报文件股东大会通过后，公司向证券交易所报送审批的文件包括、关于请求证券交易所就公司股份变动合规性予以确认的申请；

1、临时股东大会决议；

2、股权分置改革说明书；3股权分置改革说明书至少应包括以下内容（）公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况；1（）非流通股股东的持股比例及相互之间的关联关系；2（）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革试点的前一3日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况；（）股权分置改革方案；4（）非流通股股东的承诺事项；5（）保荐机构在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况；6（）其他需要说明的事项

7、有关部门对处置相关非流通股股份的批准文件；4涉及国有股权的公司，需取得国资委就国有股权处置的批准文件、非流通股股东同意股权分置改革方案的文件和持股证明；

5、保荐意见书；6保荐意见书至少应包括以下内容（）试点上市公司最近三年内有无重大违法违规行为，最近十二个月内有无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情况；1（）试点上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况；2（）实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价；3（）实施改革方案对公司治理的影响；4（）对股权分置改革相关文件的核查情况；5（）保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形；6股权分置的两个根本概念:、“股权分置〃1“股权分置〃问题是指中国股市因为特殊历史原因和特殊的开展演变中，中国股市场的上市公司内部普遍形成了“两种不A同性质的股票〃（非流通股和社会流通股），这两类股票形成了“不同股不同价不同权〃的市场制度与结构股权分置问题本质是非流通股与社会流通股之间的股票性质不相同、股票权利不对等，股票价格不统一，所以每次非流通股试图寻找定价方式，就难免产生了与流通股股东一系列的利益矛盾冲突、股是否含权〃2“A股是否含权〃指流通股投资者持有的流通股当然是含权（“含权〃指具有特别“权力〃，即相对于非流通股的流通“A A权）股含权是中国股市历史演变过程中的客观现实，是股权分置市场结构问题导致的不同股不同价不同权的真实现实因为A股含权，非流通股才不能直接按市价流通；因为股含权，股权分置才成为政府高度重视和谨慎处理的问题；因为股含权，A A A解决股权分置才要特别保护流通股股东的利益股含权〃是从股票发行与上市环节产生的，是由于我国不是“全可流通〃发“A行股票方式，是管制背景下的“股权分置〃模式下的“不同股不同价不同权〃的发行方式导致的流通股含权流通股从诞A A生的那一天起，它就相对非流通股是“天然含权〃的！因为股含权〃，所以非流通股在流通时需要向流通股股东支付流通溢“A价（）保荐机构认为应当说明的其他事项；7（）保荐结论及理由；8（）保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

9、法律意见书；

7、证券交易所要求的其他文件8第九局部保荐机构在上市公司股权分置改革试点中的作用

一、《通知》中关于保荐机构的规定中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知（证监发号）》规定，“试点上市公司董事会应当聘

[2005]32请保荐机构协助制订股权分置改革方案，对相关事宜进行尽职调查，对相关文件进行核查，出具保荐意见，并协助实施股权分置改革方案保荐机构应当指定三名保荐代表人具体负责保荐事宜〃并规定“保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责,保证出具的保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏〃对保荐机构及其保荐代表人违反通知的规定，或者利用上市公司股权分置改革试点进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为的，由中国证监会给予行政处分涉嫌犯罪的,移送司法机关依法追究刑事责任

二、保荐机构在股权分置试点工作中的作用应当说,能否成为股权分置试点，关键的一点是公司制订的股权分置改革方案是否合理、能否获得公司股东、特别是流通股股东以及监管机构的认可，是否具有自己的特色，因此，在股权分置试点工作中，保荐机构将在方案制订、协调及实施过程中处于关键地位，发挥核心组织、协调、筹划的作用、抢占先机，协助上市公司成为股权分置试点单位1帮助企业制订合理可行的改革方案，并与证监会市场部沟通，协助企业尽早成为股权分置试点单位、平衡非流通股东和流通股东利益，制订可行的改革方案2公司的股权分置方案能够获得批准并施行，关键的一点是获得流通股东的认可，至少需出席股东大会的流通股东同意方2/3可通过因此，保荐机构将根据公司股本结构、每股净资产、流通股市场价格、每股净资产、留存收益等情况制订流通股东和非流通股东均可接受的改革方案，以顺利通过公司股东大会和流通股东的表决、负责与股东、监管机构、中介机构的沟通，负责整个工作进程的组织、协调工作3方案制订之后，保荐机构将协助企业进行股东大会的准备工作，包括流通股东网络投票、独立董事征集投票权事宜等等,协助股东大会顺利召开；与律师、会计师等中介结构就公司重大问题进行沟通，准备整套申报材料，保证材料的真实、准确、完整；与监管机构（包括证监会和证券交易所）随时进行沟通，及时完成反应工作，尽快完成审核工作、协助企业完成股权分置试点工作的实施工作4证券交易所对股权分置试点公司的股份变动出具确认文件后，保荐机构将协助公司完成后续的实施工作、对公司成为试点单位起保荐作用，并承当相应的责任5按照《通知》规定，上市公司欲成为试点单位，需要保荐机构在尽职调查的基础上就公司股权分置事宜出具保荐意见,并由3名保荐代表人签字，承当保荐责任因此，由保荐机构推荐是公司成为试点单位的必要条件之一综上，保荐机构在股权分置试点工作中具有重要的组织、协调、筹划的作用，与企业一道处于核心位置

二、股权分置改革的背景、股权分置助长了证券市场的投机行为和股价的系统性高估1证券市场股权分置的时代，是世界上独一无二的同一上市公司的普通股被分割为具有不同权利和不同价格的时代出于保护国有经济的纯洁性和控制权的考虑，这个市场最初是由集体所有制企业、地方中小型国有企业上市组成的，代表国民经济的骨干企业并不在其中因此，在相当长一段时期内，这个市场不仅与境外市场隔绝，也多少和国家主流经济相脱节股权分置、非流通股的场外低价协议转让和鼓励垃圾股资产重组的政策导向，造成了这个封闭市场中流通股价格的系统性高估和结构性扭曲在这样一个相对独立而又高度扭曲的封闭市场中，扩容是市场的最大恐慌，炒作是市场不变的题材，“政策跟风〃和“无庄不灵〃是市场主要的盈利模式、股权分置导致上市公司公司治理的结构性扭曲，制度设计的缺陷使得市场不具有可持续开展能力2股权分置导致事实上的上市公司的非流通股和流通股的“不同股、不同价、不同权〃因此占股权控制地位的非流通股股东和流通股股东利益的不一致导致上市公司管理层对上市公司股票价格的冷淡，对股东回报的轻视，过度使用再融资功能，利用股权分置的不合理制度设计不断侵害流通股股东利益流通股股东在制度设计上得不到合理回报，资本市场的生态结构扭曲畸形，不具有长远的可持续开展能力、在股权分置下的全流通预期导致了持续的、不可逆转的股票价值回归3由于监管部门无视股权分置的国情，简单引进的片面市场化和国际化使这个市场的外部生态和内部环境在世纪之交发生了变化，从根本上动摇了这个市场原有的运行基础在参加和全球一体化提速的大背景下，同股同权的国际化视野最终推动股wTO市走上了价值回归的漫漫熊途我国证券市场连续年下跌，市值损失过半，严重背离宏观经济走势，主要原因在于投资者对4全流通预期不明确附:近四年来的股票指数走势图比三隼上证30指数走势图率歹U、股权分置下市场风险的逐步释放持续恶化了证券市场的生态环境，中国股市面临被边缘化的危险4证券市场的系统性高估风险的逐渐释放对市场、中小股民、机构投资者、证券经营机构造成了重创，政府的不作为和政策失误加剧了市场生态的恶化；大量好的上市公司得不到发行融资，大量资金缺乏良好的投资渠道和金融产品，中国股市面临被边缘化的危险在股权分置的高估值市场上，上市公司分红可以忽略，扩容等于利空，小盘往往溢价，良莠经常不分在全可流通的市场上，稳定丰厚的分红派息政策将是蓝筹股的标志，“一分钱一分货〃的两极分化将是市场的主流趋势，快速便利的融资和再融资将是市场效率和兴旺的象征当国民经济的航空母舰和骨干企业普遍和整体进入股市，证券市场同时又是储蓄资金、社保基金、企业年金等社会主流资金分享经济成长的首要途径时，中国股市才会真正成为国民经济的晴雨表股权分置改革试点的启动，标志着中国证券市场一个时代的结束，和另一个时代的开始解决股权分置问题，实现全流通今日寸间天已经是社会的共识

三、全流通一一股权分置改革的实质、全流通的实质全流通的实质是暂不流通股（简称股）欲变更合同条款，取得流通权1C国内股股票发行时，招股说明书上无一例外地有这么一段文字说明“根据国家现有法律、法规规定，本公司发起人股暂A不上市流通〃这是国内外招股说明书的最大区别，即境外发起人股的锁定期通常是一个明确的固定期限比方年，而境内1-2A股暂不流通则没有明确的期限根据年月日起施行的《中华人民共和国合同法》第二条“本法所称合同是平等主体1999101的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定〃可见，招股说明书属于合同的范畴全流通的实质是暂不流通股（简称股）欲变更合同条款，取得流通权c、全流通的前提是股股东拟变更合同条款，实现全流通，必须与流通股股东协商一致2C根据《中华人民共和国合同法》第七十七条“当事人协商一致，可以变更合同；法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定〃因此股股东要变更合同条款，实现全流通，必须与当事人协商一致，才可实施即股C C在股市场流通，必须与股股东协商一致，股股东在股（或股）市场流通必须与股（或股）股东协商一致未取A AC HBHB得流通股东的同意，股不得流通，股股东不可能单方面擅自宣布全流通因此，全流通的前提是股股东拟变更合同条款，C C C实现全流通，必须与流通股股东协商一致股权分置不是个案，几乎涉及所有上市公司，因此这种协商不是一个上市公司股C股东与流通股东的个别协商，而是所有上市公司股股东与流通股东的整体协商因此全流通方案也不是个别的，应具有普遍C适用性、全流通的原则稳定股流通股市值，维护股流通股股东利益，适当给与流通溢价补偿3A A协商的双方都会有一个底价，这个底价就是原有利益不受损害由于股无流通权，而股有流通权，具有流通溢价，因此C A股流通价格远高于股协议转让价格，这是一个客观事实全流通的原则是股股东全流通后流通市值不小于全流通前的协AC C议转让价，流通股东（包括股股东、股股东、股股东）全流通后的流通市值不小于全流通前的流通市值因此股全流通A BHC是有条件的、全流通的目标全流通前后流通股东（尤其是股股东及中小股东）市值稳定4A由于股股东的分散性和私人性、股股东的集中性和国有性，决定了股股东相对股股东而言，是弱势群体，在利益博AC AC弈中处于劣势地位对.股股东而言，不太可能从全流通中获得额外好处，股股东从来也没有这种奢望，只希望能维持原有A A利益，这也符合帕累托效率一一股股东处境变好，而股股东处境不变坏因此，全流通的目标是全流通前后流通股东（尤CA其是股股东及中小股东）市值稳定A、全流通的方式股权数量调整，即送股或缩股；股权性质调整，非流通股转优先股5股权分置仅是一个股权结构问题，因此股权分置问题的解决只宜采用股权调整类方案广义地说，股权调整包括股权性质调整和股权数量调整股权性质调整，是将股作为优先股，永不流通（不变更合同条款），享有分红和清偿的优先权，但无表决权，这样既明确C了股永不流通，又解决了国有股一股独大的问题但股股东丧失控制权，将遭到上市公司现行经营层和管理层的强烈反对，C C在实践中难以实施股权数量调整，主要是股缩股全流通或股向股送股全流通这样股权结构会发生量变，一般不会发生质变，比较温和，CCA在实践中容易实施全流通的方式主要有两种股缩股全流通和股向股送股全流通缩股全流通是股股东股票数量不变，股按一定比CCA AC例折合为股，实现全流通，股市价无须除权股送股全流通既适合含股和股，也适合含股、股、股、股AACACAB CH。