中外合资企业合资章程

有限企业rjwrjwrjwrjrjMr^wrjrjwrjwrj^rjwrjrjwrj^rjwrjwrj^中外合资经营企业章程年**月200*将成果汇报董事会和总经理如［投资各方］认为需要聘任其他国家的审计师对财务进行审查，［投资各方］应予以同意其所需一切费用由招聘审计师的投资方一方承担但根据审查成果，若发现税前利润或税后利润有以上的误差，且［合资企业］5%承认其差异时，其波及费用应由［合资企业］承担第三十三条每一营业年度的头三个月，总经理应指示有关部门制定出［合资企业］上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分派方案，上报董事会，接受审查第八章劳动管理第三十四条［合资企业］职工的雇佣、解雇、工资、劳动保险、生活福利、奖惩等事项，按照《中华人民共和国劳动法》、《**市劳动和社会保障局外商投资企业劳感人事管理条例》的有关规定，经董事会制定方案，由［合资企业］与职工个人分别签订劳动协议，在法律上有所规定时按规定经**市劳动局同意承认第三十五条［合资企业］按照广州市的有关劳动管理规定，向**市的社会保险统筹机I构缴纳中方职工的退休养老金、失业保险金、住房公积金、医疗保险和工伤保险等，并按照［合资企业］的规定提取在职职工的多种保险和福利费等第九章工会组织第三十六条［合资企业］职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动第三十七条［合资企业］工会的任务是依法维护职工的民主权利和物质利益;协助［合资企业］安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完毕徒渠员合营企业的各项经济任务第三十八条［合资企业］工会代表职工和合营企业签订劳动协议，并监督协议的执行第三十九条［合资企业］工会负责人有权列席有关讨论［合资企业］的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反应职工的意见和规定I I第四十条［合资企业］工会参与调解职工和［合资企业］之间发生的争议第四十一条［合资企业］每月按［合资企业］职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费［合资企业］工会按照中华人民共和国总工会制定的《工会经费管理措施》使用工会经费第十章合资期限第四十二条［合资企业］的经营期限从工商行政管理部门签发营业执照之日起算年30经投资者一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向中国政府审批机构申请延长合营期限第十一章合资企业的解散与清算第四十三条合营期满前如下任何一项事件发生时，经［投资各方］任一方提出、董事会全体一致通过决策可决定解散［合资企业］如董事会决定解散［合资企业］时，O董事长应向原审批机关提出解散及清算的申请合营期满后不再申请延长合营期1［合资企业］发生巨大的亏损，无法继续经营2［投资各方］时任一方不履行［合资企业］的决定、协议、章程所规定的义3务，且在督促日天以内也未改正，使［合资企业］无法继续经营时90［合资企业］丧失支付能力时4［合资企业］不能兑现汇票、支票时5［投资各方］时任一方的经营支配权被转移时6［合资企业］开始办理申请破产、企业更生、企业整顿、倒闭的手续，或此7类申请被受理时［合资企业］因自然灾害、战争等的不可抗力导致甚大的损失使得［合资企8业］无法继续经营时［合资企业］没有到达经营目的，同步也没有发展前景时9［投资各方］任一方倒闭，且其所持出资额无买主时10根据上述项的规定在［投资各方］任一方提出解散［合资企业］时，［投资1-10各方］均有义务使自己委派的董事在董事会上赞成解散［合资企业］如有［投资各方］o不一样意解散［合资企业］,则此［投资各方］有义务购置提出解散时［投资各方］的股份或协助寻找其他欧股份购置者转让价格应由［投资各方］之间协商决定所有I的［投资各方］都应协助办理有关注册资本变更登记手续第四十四条合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，构成清算委员会，对［合资企业］财产进行清算第四十五条清算委员会任务是对［合资企业］的财产、债权、债务进行全面清查,编制资产负债表和财产目录，根据合资协议提出财产作价和计算时根据制定清算方案，提请董事会通过后执行第四十六条清算期间，清算委员会代表企业起诉或应诉第四十七条清算费用和清算委员会组员的酬劳应从［合资企业］现存财产中优先支付第四十八条［合资企业］的债务和损失所有清偿后（其剩余财产如超过注册资本时，还应扣除依法交纳时所得税）的剩余财产，按合资各方在注册资本中的出资比例进行分派第四十九条清算结束后，［合资企业］应向审批机构提出汇报，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同步对外公告第十二章规章制度第五十条［合资企业］董事会制定的规章制度有）经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序;1）职工守则；2）劳动工资制度；3）职工考勤、升级与奖惩制度；4）职工福利制度；5）财务制度；6）企业解散时的清算程序；7）其他必要的规章制度8第十三章附则第五十一条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决策，并报原审批机构同意第五十二条本章程用中文和*文书写，两种文本具有同等效力上述两种文本解释有矛盾时，投资各方再互相协商处理第五十三条本章程须经审批机关同意，方能生效本章程于二零零五年十月三日由［投资各方］的授权代表在****签字中*文本各三份，［投资各方］各持一份J J2I/J•签字:乙方:有限企业^2*2#«2#^9#r7«rr**TWrT*i*rT«rTwrTr^«r7«rT«ri*签字:丙方***************有限企业签字:日期年**月**曰200*甲方:***************有限企业乙方:***************有限企业丙方:***************有限企业中外合资经营企业章程合资经营***************有限企业第一章总则第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,中国的有限企业（如下简称甲方）、**国的***************有限***************有限企业（如下简称丙方）于二零企业（如下简称乙方）和中国欧I零五年十月三日在******签订建立合资经营***************有限企业（如下简称［合资企业］）的合资协议现根据该合资协议制定本章程第二条［合资企业］代中文名称为［***************有限企业］［合资企业］的I法第三条投资者各方的名称、法定地址为（如下将投资三方统称［投资各方］）I甲方**求****求*******有B艮企业乙方***************艮、[匕丙方***************有限企业第四条［合资企业］为有限责任企业第五条［合资企业］为中国法人，受中国法律管辖和保护其一切活动必须遵第六条定义守中国的法律、法规及有关规定I本章程中的用语，表达如下意思:、［产品］:是指*******2［合资企业］是指本协议中各方投资者合资设置的有限责任企业、［区域］:指中华人民共和国境内的本章程第三章规定的区域3第二章经营目的、经营范围和经营目的第七条［合资企业］的经营目的是；为了增进和发展**市经济振兴与中*两的经济合作关系，通过引进国际先进的经营管理手段，销售令顾客满第八条［合资企业］的经营范围在［区域］中从事的业务意的［产品］,以获得令［投资各方］满意的投资收益第九条［合资企业］的经营目0tl为*****************o第三章销售区域和市场管理第十条［合资企业］的销售范围为；********************第十一条［合资企业］在［产品］的市场运作中应建立完善的市场管理机制并予以有效管制，以免在市场上出现不必要的冲突和混乱［合资企业］应严守区域规定，当市场上出现跨越区域的扰乱市场秩序的行为时，应积极介入和协调处理该矛盾［投I资各方］对此积极配合第十二条［产品］的出口以直接贸易方式进行，不做间接贸易出口时［合资企业］I应事先得到［乙方］的书面确认此外，原则上严禁［合资企业］的中国境内顾客出口［产品］,为此，［合资企业］应严格进行顾客管理第四章投资总额和注册资本第十三条［合资企业］的投资总额为人民币***万元［合资企业］的注册资本为人民币***万元［合资企业］的年营业额约为****万人民币第十四条投资方的出资额为人民币***万元，以此作为［［合资企业］］的注册资本，其中甲方认缴出资额人民币***万元，占注册资本**%乙方认缴出资额人民币***万元，占注册资本**%丙方认缴出资额人民币***万元，占注册资本**%其中，甲方、丙方以人民币的现金方式出资，乙方以外币现金方式出资乙方以外币出资时，其出资额按汇入外汇到［合资企业］帐上的当日**市外汇管理局公布当日此外币兑换人民币的汇率折算为人民币计算其投入注册资本的数额第十五条投资各方应按于年**月**日签订的合资协议规定的期限缴清各自出资20**额第十六条投资各方缴付出资额后，［合资企业］聘任在中国注册的会计师验资，出具验资汇报后，由［合资企业］据以发给出资证明书第十七条出资额的转让、［投资各方］的任何一方将自已的出资额的所有或一部分转让给第三者时，1在得到投资各方同意的同步，并须报原审批机构同意，一方转让时，原各投资方有优先购置权转让价额应以转让日为止的最终一次董事会认定的［合资企业］的净资产为基准，或以［投资各方］一致认定的具有法律资格的资产评估机构根据中华人民共和国法律规定评估的价值为参照，由［投资各方］协商确定而［投资各方］任一方，不以优于转让给［投资各方］他方的条件向第三方转让自已时出资额、投资各方的任何一方，将自己的出资额的所有或一部分转让给原投资各方或2第三者时，本协议投资各方的权利、义务也随之转移给了被转让方，并合用于本协议的有关规定第十八条在有必要增设［合资企业］的注册资本时，投资各方按照第十四公约定的出资比例，有接受增投注册资本的权利当投资者中的某一方因自身原因无力增投注册资本时，出资者的他方有增投对应注册资本的权利［合资企业］注册资本的增长，I应由董事会会议通过，并报原审批机关同意，向原登记管理机构办理变更登记手续第五章董事会第十九条［合资企业］营业执照签发之日，为［合资企业］及其董事会成立之日第二十条董事会由*名董事构成，其中［甲方］委派*名，［乙方］委派*名，［丙方］委派*名董事长由［乙方］委派，副董事长由［甲方］委派此外，投资各方委派董事的人数根据出资比例还可作变更董事、董事长、副董事长任期二年，如委派方继续委派可以连任董事长因故不能履行其他职责时，由副董事长代理，副董事长不能履行职责时由经董事长、副董事长双方同意的董事代行其职［投资各方］任一方如要在任期中调换其董事时，必须在调换日前将包括后任董事60的履历在内的书面告知递交给各董事，后任董事的任期仅为前任董事的未满期限第二十一条董事会须有三分之二以上（含三分之二）的董事出席，方能成立董事可以以授权书委托代理人代行职权出席董事会议董事会可实行此代理人在授权书的I权限范围内提出的议案第二十二条董事会每年至少召开一次，由董事长召集主持经三分之一以上的董事提议，董事长召开董事会临时会议告知召开董事会时告知必须在召开前的天向全体15董事发出，并须同步附送议案董事会的备忘录由中*两国文字写成，经出席董事或授权代表者签名后保管至［合资企业］解散为止，并将影印件送交各方第二十三条下列事项须有董事会（出席董事会的董事或授权代表）全体一致决定方能通过、［合资企业］章程的修改

1、［合资企业］的终止、解散

2、［合资企业］的注册资本的增长、转让

3、［［合资企业］］的所有资产或重要部分资产的转让

4、［合资企业］与其他经济组织的合资事宜5第二十四条如下事项须有董事会的过半数以上的董事（包括出席董事会的董事、授权书代理人）时赞成方能通过、年度销售计划、中长期发展计划

1、年度财务预算、决算、会计报表时承认

2、年度利润分派或亏损弥补方案的决定

3、会计处理规则及变更

4、组织机构的决定及变更

5、审查及承认总经理的年度经营汇报

6、决定有关职工的工资、福利、待遇等劳动管理规定

7、总经理、副总经理等高级管理人员及财务负责人的任免，及选定、更换

8、决定总经理、副总经理的年薪

9、由董事提出议案的审议及决策

10、出口业务所有海外客户的交易开始及交易条件的变更

11、万元以上的投资

121014、境内外设置和废止分支机构、子企业、关联企业、办、筹措万元以上资金1310事处、工厂、代理商［合资企业］在中、接受其他经济组织的重要资产的转让

15、对外债务担保及对外债务接受

16、重要协议的签订

17、其他重要事项的决定18第二十五条董事长是企业的法定代表人，董事长行使下列职权、主持董事会会议；

1、检查经营管理层对董事会决策的实行状况；

2、对外代表企业签订投资、借贷和严重影响投资各方权益变更及经营交往3中也许波及法律争议等的重大经济协议；、在董事会闭会期间经与总经理协商，代表董事会决定万元如下的投资410或万元如下的借贷

10、代表董事会签订或委托总经理签订企业的法律文献5第六章经营管理机构第二十六条［合资企业］设经营管理机构，负责企业的平常经营管理工作经营管理机构设总经理一人；副总经理一人总经理、副总经理由董事会聘任，任期二年，并可连任第二十七条总经理对董事会负责，行使下列职权、主持企业的平常经营管理工作，组织实行董事会的决策，并具有必要时1代表权；、组织实行企业年度经营计划；

2、制定企业基本管理制度；

3、制定企业详细规章制度；

4、章程及董事会授予的其他权利5第七章税务、财务、审计第二十八条［合资企业］按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金第二十九条［合资企业］职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税第三十条［合资企业］按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据企业经营状况讨论决定但此三类基金的提取比率不超过提取此三类基金后，红利金额与25%待结转次年的未分派利润金额由董事会协商决定投资各方按各自的出资比例进行利润分派分红后有剩余利润时，结转下一会计年度第三十一条［合资企业］的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一牢记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。