第8章薪酬管理-第2节：股权激励

第二节股权激励【知识点】股权激励概念股权激励是指通过员工获得公司股权的形式，享有一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种长期激励方法【知识点】上市公司股权激励

一、股票期权支

1.股票期权概念股票期权也称经营者股票期权或管理者，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内（行权期）以预先确定的价格（行权价）和条件购买本公司一定数量股票的权利

2.股票期权特征股票期权是一种权利而不是义务,收益人可以买公司股票也可以不买；令股票期权只有在行权价低于行权时,本企业股票的市场价格才有价值;令股票期权是公司无偿给予经营者的

3.股票期权优点可以把经营者利益与股东利益及企业发展结合起来，使企业股东的资产权益首先得到保障◊e对于经营者而言，可以让经营者分享企业的预期收益,突破只分享当期收益的局限性，经营者可以在风险较小的前提下得到较大的激励令激励手段比较灵活，便于个案处理

4.股票期权局限性7只适用于上市公司，而且成长性较好、股价呈强势上涨的上市公司；今需要依托规范而有生气的股票市场，需要公司建立规范的法人治理结构；个容易诱发弄虚作假、恶意操纵和短期炒作等不良行为;今难以准确地衡量经营者的表现和企业真实的经营状况

5.激励对象上市公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（不能超过总员工的10%）,以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事和监事对于持股5%以上的股东及其关联人能否成为激励对象需要股东大会做出决议令下列人员|不得成为激励对象上

①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有我国《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的激励对象不能同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划

6.激励额度（最高上限）

（1）上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累积不得超过公司股本总额的10%

（2）非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%,股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额

7.股票来源

（1）来源发行新股票+通过留存股票账户回购股票+二级市场购买股票

（2）分类（按性质分）:两种令增量方式（在增加股本总额的情况下谋求股票的来源，实质是在少量稀释现有股东权益的情况下带来小额融资，例定向增发股票）存量方式（在不增加股本总额的情况下谋求股票的来源，其好处是不稀释现有股东权益，例公司股份回购、二级市场购买）

8.资金来源上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保

9.股票期权时间规定

（1）授权日上市公司向激励对象授予股票期权的日期（必须是交易日）授权日不得是下列期间:定期报告公布前30日；♦重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之口起♦至公告后2个交易日

（2）等待期（授予日与获授股票期权首次行权日之间间隔不得少于1年）

（3）有效期（从授权日计算不得超过10年）

（4）行权期（必须是交易日）应当在公司定期报告公布后的第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权不得在下列期间内行树:

①重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

②其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日5股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年

10.行权价格激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买上市公司股份的价格令确定方法实值法、平值法和虚值法，其行权价格分别低于、等于或高于授予期权时的公平市价令我国《管理办法》采用了平值法，规定以股权激励计划草案摘要公布前1日的公司标的股票收盘价与公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价“孰高原则”确定行权价格

11.执行方式现金行权+无现金行权+无现金行权并出售

二、限制性股票★12限制性股票概念激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司无偿或者低价获得一定数量的本公司股票,激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益查则，公司有权将免费赠予的限制性股票收回或以激励对象购买时的价格回购即公司将一定数量的限制性股票无偿赠予或以比较低价格售予公司高管人员，但对其出售这种股票的权利进行限制13限制性股票时间规定1禁售期指公司员工取得限制性股票后不得通过二级市场或其他方式进行转让的期限不得低于2年禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁转让、出售的股票数量2解锁期在解锁期内，如果公司业绩满足计划规定的条件，员工取得的限制性股票可以按计划分期解锁，不得低于3年，匀速解锁解锁后，员工的股票就可以在二级市场自由出售14授予价格即上市公司授予激励对象获得上市公司股份的价格，为避免股价操纵，同样遵循“孰高原则二即买入价高者得；卖出价格低的优先成交

三、股票增值权★

1.股票增值权概念上市公司授予激励对象在一定时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利

2.适用范围发行境外上市外资股的公司

3.特点⑴行权期一般超过任期2激励对象拥有股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，也不拥有表决权、配股权3实施股票增值权时可以是全额兑现也可以是部分兑现

（4）股票增值权的实施，可以用现金，也可以这合成股票，还可以是现金和股票形式的结合

4.实质一种虚拟的股票期权，就是股票期权的现金结算，股票增值权实质上是企业奖金的延期支付

四、上市公司三种股权激励模式的优缺点和适用企业类型激励模式优点缺点适用企业股票期权

①可能带来大量经理人的短期行成长性较好、

①降低委托代理成本；

②可以锁定激励对象的为；股价呈强势上

②公司股本变化，原股东的股权可风险，股票期权持有人不行涨的上市公司权就没有任何额外损能被稀释；失；

③过分依赖股票市场有效性

③降低企业激励成本，并且企业有现金流入；

④激励力度比较大，具有长期激励效果限制性股票

①有可能是免费或低价获

①业绩目标或股价的科学确定较困成熟型企业；得，激励更强；难；对资金投入要求

②通过对业绩条件、禁售期

②现金流压力较大；不是非常高的企限的严格规定，使激励与约

③会促使经理人放弃对高风险、高回报业束对等项目的投资股票增值权

①激励对象无须现金付

①激励对象不能获得真正意义上的股现金流量比较充出；票，激励的效果相对较差;裕且股价比较稳

②操作方便、快捷；

②对资本市场有效性依赖大，可能导致定的上市公司；

③无须证监会审批，无须公司高管层与庄家合谋操纵公司股价等境外上市公司问题；解决股票来源问题

③公司的现金压力较大【真题2017年单选题】关于股票期权的说法，错误的是（）A.股票期权是一种权利而不是一种义务B.收益人既可以购买公司股票，也可以不买C.股票期权只有在行权价高于本企业股票的市场价格时才有价值D.股票期权是公司无偿给予经营者等激励对象的【答案】C【解析】股票期权只有在行权价低于本企业股票的市场价格时才有价值【例题多选题】关于限制性股票表述正确的是（）0A.禁售期不得低于3年B.上市公司授予激励对象获得上市公司股份的价格遵循孰低原则C.激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件才可出售D.解锁期不得低于3年E.激励对象从上市公司无偿或者低价获得一定数量的本公司股票CDE【答案】【解析】禁售期不得低于2年，A选项错误上市公司授予激励对象获得上市公司股份的价格遵循孰高原则,B选项错误【例题:多选题】关于股票增值权说法，正确的是（）oA.行权期一般不超过任期B.激励对象拥有股价上升所带来的收益C.激励对象拥有股票的所有权、有表决权、配股权D.一种虚拟的股票期权E.实质上是企业奖金的延期支付【答案】BDE【解析】股票增值权行权期一般超过任期；激励对象拥有股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，也不拥有表决权、配股权【知识点】非上市公司股权激励

一、股份期权支概念又称期股模式，指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司二定数量股份的权利》操作要点购股价格一般参照股份的当前价格决定，购股资金来源为分红和现金股份期权的最终价值体现在购买价和行权价的价差上股份期权的资金来公司税后利润、激励对象年薪、公司公益金、激励对象的自有资源O行权价的方法一是现值有利法，即行权价低于当前股价；二是等现值法，即行权价等于当前市价；三是现值不利法，即行权价高于市价

二、业绩股份支概念业绩股份是指确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象一定期限内达到预定目标，则公司授予其一定股份或提取一定的奖励基金购买公司股份，激励对象在以后的若干年内；经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股份激励对象持有的业绩股份，在规定持股的期限内享有分红和送配股的权利，不享有表决权来源发行新股、老股东转让、公司设立时预留部分股份、公司股份回购资金来源与股份期权相同激励力度与激励基激励范围和激励力度太大，则激励成本上升，现金流的压力也会增大；金而激励范围和激励力度太小，激励成本和现金流压力减小，但激励效果可能减弱公司应综合考虑各种因素，找到平衡点

三、虚拟股票期权★概念又称为股票增值权模式，是股份期权模式的一种变通虚拟股票期权指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，当公司股份增值时，则被授予者可以据此享受股份的溢价收益期权人只是在名义上持有而非真的购买公司股份，期权人没有表决权、股份不能转让和出售，在离开公司时自动失效股票来源不是实股，…兄是荏公司内部虚构出二部分股票并仅荏账面上反映葭一资金来源公司的奖励基金，是从税后利润中拨出，，实际提取比例要由股东会决定行权价格个中国股权激励形式中，将股票期权、股票增值权作为主要的股权激励方式把限制性股票和业绩股票作为可以借鉴国际经验探索的方式【例题多选题】非上市公司股权激励表述正确的是（）oA.股份期权的最终价值体现在购买价和行权价的价差上B.现值有利法是股份期权行权价的方法之一C.激励对象持有的业绩股份，在规定持股的期限内享有分红权和表决权D.虚拟股票期权的行权价格取决于公司股票的市价E.虚拟股票期权是业绩股份模式的一种变通【答案】AB【解析】激励对象持有的业绩股份，在规定持股的期限内享有分红和送配股的权利，不享有表决权,C选项错误虚拟股票期权的行权价格不取决于公司股票的市价，而是公司虚拟股票的内部市场价格，D选项错误虚拟股票期权是股份期权模式的一种变通，E选项错误【知识点】员工持股计划员工持股具体内容如下支由企业内部员工出资认购本企业的部分股权，同时委托特定的托管机构管理和运作，概念同时相应的委托机构作为社团法人，进入企业董事会，参与企业决策和按股分红的股权制度令持股人或认购者必须是本企业工作的员工；特点令员工所认购的股份在转让、交易等方面受到一定的限制w/Z1*1ZWZ1^VZ/11^VZVZ^ZWZKZS/XZ*ZX/lZ*X\Z\Z1*/yZZ/l\ZVZ//1WZlV/VZl*/X/Zl*/X/ZlX/X/ZlK/X/Z1V//XV/W✓V/V/ZX/\ZiZ\ZVZZS^ZZV/VZZWZVZS/VZkZ/\ZZ\/V/ZWZZWZ1ZWZ1ZWZl*1^V/VZWZl\O1ZX//1*ZXZZZX/ZZ/Z\Zl/Z^//g/令应能够促进企业的长远发展sZ\ZS/SZ\ZSZ\Z\Z\/SZ\ZV\Z\ZS/SZ\ZKZXZ\ZS/\Z\/S/\Z\ZS/\Z\/S/\Z/S/\Z\ZlZ\ZS1/S/\ZZN/SZZS/SZ\ZS/\Z\Z\Z\Z\Z\Z\/令应能够激发员工的工作积极性设计原则%^Z\Z\Z\ZZ\/\Z\Z5ZW5ZW\ZZ\/\/ZZ\Z^*»ZZV\ZZV\ZW\/W*\/\ZW/\/W*V/Ni\/W\/\ZWSZ\Z\/WX/W令应能够改善企业的法人治理结构基本原则《指导意见》规定依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则种类杠杆型（利用信贷杠杆来实现，涉及员工持股计划基金会、公司、公司股东和贷款银行）、非杠杆型（不利用信贷杠杆，也称股票奖金计划，资金来源分为自付型和他付型）四类人员在企业工作满一定时间的正式员工；公司的董事、监事、经理；激励对象企业派往投资企业一代表处工作上,黄动人事关系仍荏本企业的处派人员;，，企业在册管理的离退休人员✓SZS/SZS/V\ZSZw^^ZSZXZ\ZSZV\ZSZXZSZSZSZ^SZSZSZSZS/\ZSZ^SZtZXZSZXZSZSZ\ZSZ\Z\Zw*KZSZwZ\Zw«wZSZw*SZSZXZSZSZX持股期限每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的持股期限不得低于36个月•上市公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不得超过公司持股规模总股本的10%•单个员工所获取股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%•员工持股计划持有的股票总数丕鳗员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份今应该把员工持股严格限定在本企业正式聘用的员工的范围以内；股份的设令强调职工持股的广泛参与性，原则上要求企业正式聘用的员工都参与置ES0P,明确规定参与员工持股计划的员工丕得低壬员工总数的90%令要明确界定员工持股占企业总股本的比例，一般不宜超过20%股份的持O要明确界定企业内部员工持股额度的分配比例，一般企业高管人员与一股比例SZSZKZ\ySZ\ZX/SZ\Z^/SZ\Z^/SZ\Z\ZSZXZXZSZXZXZ\/SZ\Z\Z\Z/\Z\Z^ZXZSZ\ZXZX1般职工的认购比例不宜拉得太大，原则上控制在4:1的范围之内Z\Z\Z\Z\Z\Z\Z\ZVXZ\/S/SZ\/SZXZ\Z\Z\Z\Z\/XZ\ZS/\Z\Z\Z\Z\ZVXZW\Z\ZV\Z\Z\/\Z\ZV\Z\Z\/\ZX/\ZXZ\/S/SZ\/SZ\Z\Z\/\Z\Z%ZSZ\Z^AZ\/XZ\Z\Zv*\Z\ZXZ\Z\/S/\/\ZSZ\Z\Z\/\Z\ZXZ\Z\ZXZ\/\Z\Z\/\Z\Z\ZV/1\Z\ZSZ\Z\/1v*\Z\/W*\ZXZXZ\ZXZ\Z\Z\/SZ\ZS/\Z\ZSZ\Z\Z\Z\Z\Z\/\1/\Z\Z\Z\Z\/\Z\Z【真题2017年单选题】关于我国员工持股计划的说法，正确的是（）A.每期员工持股计划的持股期限不得低于24个月B.以非公开发行方式实施的员工持股计划的持股期限不得低于40个月C.上市公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不得超过公司总股本的15%D.单个员工所获取股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%【答案】D【解析】每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，A选项错误；以非公开发行方式实施员工持股计划的持股期限不得低于36个月，B选项错误；要明确界定员工持股占企业总股本的比例，一般不宜超过20%,C选项错误。