有限责任公司章程设执行董事新公司法

有限企业登记参照文本设执行董事选用注XXX为企业自填内容括号内均为参照文本提醒信息，请勿出目前正式文本中企业章程XXX第一章总则第一条企业宗旨根据《中华人民共和国企业法》和《中华人民共和国企业登记管理条例》的有关规定，制定我司章程第二条企业名称XXX企业第三条企业住所XXX市XXX区XXX第四条企业由XXX个股东共同出资设置，股东以认缴出资额为限对企业承担责任；企业以其所有资产对企业欧I债务承担责任企业享有由股东投资形成的I所有法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格第五条经营范围XXX0第六条企业营业执照签发日期为我司成立日期营业期限XXX（根据企业章程自定）第二章注册资本第七条企业注册资本为XXX万元人民币第八条股东名称、认缴出资额、出资方式、出资时间一览表单位万元股东姓名（名称）认缴出资额出资方式出资时间XXX企业股东会自作出合并、分立决策之日起10内告知债权人并于30日内在报纸上公告债权人自接到告知书之日起30日内，未接到告知书的自公告之日起45日内，有权规定企业清偿债务或提供对应担保企业分立前的债权债务由分立后欧I企业承担连带责任第四十条企业合并或者分立，登记事项发生变更的I,应当依法向企业登记机关办理变更登记；企业解散的，应当依法办理企业注销登记；设置新企业股I,应当依法办理企业设置登记企业增长或减少注册资本，应当依法向企业登记机关办理变更登记第九章破产、解散、终止和清算第四十一条企业因《企业法》第180条所列1245项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员构成清算组进行清算企业清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告债权人应当自接到告知书之日起30日内，未接到告知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权企业财产在分别支付清算费用、职工代I工资、社会保险费用和法定赔偿金，交纳所欠税款，清偿企业债务后的剩余资产，有限责任企业按照股东的出资比例分派，股份有限企业按照股东持有的股份比例分派企业清算结束后，企业应当依法向企业登记机关申请注销企业登记第十章工会第四十二条企业按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设置工会工会独立自主地开展工作，企业应支持工会的工作企业劳动用工制度严格按照《劳动法》执行第十一章附则第四十三条企业章程的解释权属企业股东会第四十四条企业章程经全体股东签字或盖章生效第四十五条经股东会提议企业可以修改章程，修改章程须经股东会代表企业三分之二以上表决权的股东通过后，由企业法定代表人签订并报企业登记机关立案第四十六条企业章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准股东签名（盖章）XXX第九条企业登记注册后，应向股东签发出资证明书出资证明书应载明企业名称、企业成立日期、企业注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳日勺出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期出资证明书由企业盖章出资证明书一式两份，股东和企业各持一份出资证明书遗失，应立即向企业申报注销，经企业法定代表人审核后予以补发第十条企业应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容第三章股东的权利、义务和转让出资的条件第十一条股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担对应的义务第十二条股东的权利

一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权；

二、股东有权查阅股东会会议记录和企业财务会计汇报；

三、选举和被选举为企业执行董事或监事；

四、股东按出资比例分取红利企业新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；

五、企业新增资本或其他股东转让股份时有优先认购权；

六、企业终止后，依法分取企业剩余财产第十三条股东的义务、按期足额缴纳各自所认缴的出资额;

二、以认缴的I出资额为限承担企业债务;

三、企业办理工商登记注册后，不得抽回出资

四、遵守企业章程规定的各项条款第十四条出资的转让

一、股东之间可以互相转让其所有出资或者部分出资

二、股东向股东以外日勺人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意股东应就其股权转让事项书面告知其他股东征求同意,其他股东自接到书面告知之日起满三十日未答复的，视为同意转让其他股东半数以上不一样意的，不一样意转让的股东应当购置该转让时出资，假如不购置该转让时出资，视为同意转让经股东同意转让的I出资，在同等条件下其他股东对该转让日勺出资有优先购置权两个以上股东主张行使优先购置权於I,协商确定各自日勺购置比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购置权

三、股东依法转让其出资后，企业应将受让人的姓名、住因此及受让的出资额记载于股东名册第四章企业的机构及高级管理人员的资格和义务第十五条为保障企业生产经营活动的顺利、正常开展，企业设置股东会、执行董事和监事，负责全企业生产经营活动的筹划和组织领导、协调、监督等工作第十六条我司设经理、业务部、财务部等详细办理机构，分别负责处理企业在开展生产经营活动中的各项平常详细事务第十七条执行董事、监事、经理应遵守企业章程、《中华人民共和国企业法》和国家其他有关法规的规定第十八条企业研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等波及职工切身利益的问题，应当事先听取企业工会和职工日勺意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议第十九条企业研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取企业工会和职工日勺意见和提议第二十条有下列情形之一的人员，不得担任企业执行董事、监事、经理

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年者；

（三）担任因经营不善破产清算企业的执行董事或者厂长、经理，并对该企业破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾三年者；

（四）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日未逾三年者；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清者企业违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效第二十一条国家公务员不得兼任企业的执行董事、监事、经理第二十二条执行董事、监事、经理应当遵守企业章程，忠实履行职责，维护企业利益，不得运用在企业的地位和职权为自己谋取私利执行董事、监事、经理不得运用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占企业的财产第二十三条执行董事、经理不得挪用企业资金或者将企业资金借给任何与企业业务无关的单位和个人执行董事、经理不得将企业的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将企业的资金以个人名义向外单位投资执行董事、经理不得以企业资产为我司的股东或者其他个人债务提供担保第二十四条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职企业经营相似或相近的项目，或者从事损害我司利益的活动从事上述营业或者活动的，所得收入应当归企业所有第五章股东会第二十五条企业设股东会股东会由企业全体股东构成，股东会为企业的最高权力机构股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会初次股东会由出资最多的股东召集，后来股东会由执行董事召集主持第二十六条股东会行使如下职权

1、决定企业的经营方针和投资计划；

2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的酬劳事项；

3、选举和更换非由职工代表出任时监事，决定有关监事的I酬劳事项；

4、审议同意执行董事的汇报或监事欧I汇报；

5、审议同意企业年度财务预、决算方案以及利润分派、弥补亏损方案;

6、对企业增长或减少注册资本作出决策；

7、对企业的分立、合并、解散、清算或者变更企业形式作出决策；

8、修改企业的章程；

9、聘任或辞退企业的I经理；

10、对发行企业债券作出决策；

11、企业章程规定的其他职权股东会分定期会议和临时会议股东会每六个月定期召开，由执行董事召集主持执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持召开股东会会议，应于会议召开十五日前告知全体股东

（一）股东会议应对所议事项作出决策对于修改企业章程、增长或减少注册资本、分立、合并、解散或变更企业形式等事项作出的决策，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；

（二）股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的I股东应在会议记录上签名，会议记录作为企业档案材料长期保留；

（三）对前款所列事项股东以书面形式一致表达同意取I,可以不召开股东会会议,直接作出决策，并由全体股东在决策文献上签名、盖章第六章执行董事、经理、监事第二十七条我司不设董事会，只设执行董事一名执行董事由股东会代表企业过半数表决权的股东同意选举产生第二十八条执行董事为我司法定代表人第二十九条执行董事对股东会负责，行使如下职权

一、负责召集股东会，并向股东会汇报工作；

二、执行股东会的决策，制定实行细则；

三、确定企业的经营计划和投资方案；

四、确定企业年度财务预、决算，利润分派、弥补亏损方案；

五、确定企业增长和减少注册资本、分立、变更企业形式，解散、设置分企业等方案；

六、决定企业内部管理机构的设置和企业经理人选及酬劳事项；

七、根据经理的提名，聘任或者辞退企业副经理、财务负责人，决定其酬劳事项;

八、制定企业的基本管理制度第三十条执行董事任期为三年，可以连选连任执行董事在任期届满前，股东会不得无端解除其职务第三十一条企业设经理一名，企业经理由股东会代表企业过半数表决权日勺股东聘任或者辞退经理对股东会负责，行使如下职权

一、主持企业的生产经营管理工作，组织实行股东会决策组织实行企业年度经营计划和投资方案；

二、确定企业内部管理机构设置的方案；

三、确定企业的基本管理制度；

四、制定企业的详细规章；

五、向执行董事提名聘任或者辞退企业副经理、财务负责人人选；

六、聘任或者辞退除应由执行董事聘任或者辞退以外的管理部门负责人

七、股东会授予的其他职权第三十二条企业不设监事会，只设监事1名，由股东会代表企业过半数表决权的股东选举产生，监事任期为每届三年，届满可连选连任；我司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事监事的职权

（一）检查企业财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行企业职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或者股东会决策时执行董事、高级管理人员提出撤职时提议；

（三）当执行董事和经理日勺行为损害企业日勺利益时，规定执行董事和经理予以纠正；在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（四）向股东会会议提出提案；

（五）根据《企业法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）企业章程规定的I其他职权第七章财务、会计第三十三条企业根据法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立我司的I财务、会计制度第三十四条企业在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查财务、会计汇报包括下列会计报表及附属明细表资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务状况；

（五）阐明书；

（六）利润分派表第三十五条企业分派每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，企业法定公积金合计额超过企业注册资本百分之五十时可不再提取企业的公积金用于弥补此前年度企业的亏损、扩大企业生产经营或者转为增长企业资本不过，资本公积金不得用于弥补企业的亏损第三十六条企业弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分派第三十七条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前企业注册资本的百分之二十五企业除法定会计帐册外，不得另立会计帐册会计帐册、报表及多种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管第八章合并、分立和变更注册资本第三十八条企业合并、分立或者减少注册资本，由企业的股东会作出决策；按《企业法》的规定签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，告知债权人并公告,依法办理有关手续第三十九条企业合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。