计算机技术及服务合资经营合同

计算机技术及服务合资经营协议目录第一章总则第二章合营各方及合资经营企业第三章投资总额与注册资本第四章合营企业的经营范围及规模第五章合营企业经营场所第六章合营双方的责任第七章技术转让与保密第八章技术成果、专有技术及专利管理第九章合营企业的采购与销售第十章董事会第十一章经营管理机构第十二章劳动管理第十三章财务和利润分派第十四章保险第十五章尤其约定第十六章争议的处理第十七章协议文字第十八章协议的I生效及其他第一章总则（如下简称甲方）与（如下简称乙方）根据《中华人民共和国第十章董事会第二十九条合营企业登记注册之日为合营企业董事会成立之日董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业日勺一切重大问题第三十条董事会由名董事构成，其中甲方委派名，乙方委派名董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派董事会日勺任期年，董事会的组员经委派方继续委派可以连任第三十一条董事长是合营企业法定代表董事长因故不能履行其职责时:可临时授权副董事长为代表第三十二条董事可委派此外一人在开董事会时作为他她日勺全权代理人行使其权利出现此状况时应将全权代理委托书交董事会第三十三条董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括但不限于1章程条款的修订2异常状况的处置，包括异常状况时建立、撤销和延期3注册资本的增长或转让4双方其他各期出资额投入日期5经营范围的任何变化6与其他经济组织日勺合并

（7）利润分派方案

（8）总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师口勺聘任或辞退

（9）预算的决定或决算的同意

（10）价格和销售条件H勺决定

（11）超过美元的协议欧I签订

（12）分企业或分支机构的建立的I或撤销

（13）每季度借款超过美元或每年借款超过美元第三十四条董事会每年召开一次，由董事长负责召集主持董事会在合营企业会计年度日勺头三个月内召开董事长不能召集时由副董事长召集并主持如遇特殊情形，由董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，若经董事会决定，也可以在其他地点举行第十一章经营管理机构第三十五条合营企业设经营管理机构，负责合营企业的平常经营管理工作经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共同推荐第一任总经理由方推荐第一任副总经理由方推荐经营管理机构应包括总会计师一人上述人员由董事会聘任，任期四年经董事会同意可以连任第三十六条总经理日勺职责是执行董事会会议日勺各项决策，组织领导合营企业日勺平常经营管理工作副总经理协助总经理H勺工作经营管理机构可以设若干部门经理，分别负责合营企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办口勺事项，并对总经理和副总经理负责第三十七条总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职H勺，不能或不乐意履行其职责日勺，或无能力成功地经营合营企业的，经董事会会议决定可随时撤换第十二章劳动管理第三十八条合营企业招聘职工，须经合营企业考试合格后录取在协议的I头一年，人员的选择、考试和录取应由合营企业和甲、乙双方联合进行第三十九条合营企业职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实行措施，经董事会研究制定方案，由合营企业签订劳动协议加以规定第四十条甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘任和工资待遇、社会保险、福利、差旅费原则等，由董事会会议讨论决定第十三章财务和利润分派第四十一条合营企业的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国日勺有关法规办理不过为使合营企业的经营有足够的I外汇，应当做出安排第四十二条合营企业采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账一切凭证、簿记、收支单据、账册、记录报表均同步使用中、英两种文字合营企业的人民币收支和美元收支分别记账以人民币为统一记账核算单位第四十三条合营企业欧I会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止第四十四条合营企业获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后，扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金之后为合营企业日勺可分派利润可分派利润按双方投资比例分派上述三项基金日勺比例由董事会视合营企业经营状况决定，其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利润日勺一%,且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令日勺规定第四十五条合营企业的可分派利润根据各方投资比例分派，方优先获得外汇分派后由合营企业立即汇至各方的开户银行合营企业将在方协助下采用来料加工加工费的方式处理方所分得利润中的人民币部分第四十六条合营企业有关的税务按中华人民共和国有关税法办理合营企业将尽量获得减、免税的优惠，即根据现行法律规定，合营企业在获利经营的头年免缴所得税，并且在此后年减免所得税%合营企业还将申请在容许H勺最长时期享有多种减、免税的优惠待遇第四十七条合营企业的财务审计聘任在中国注册H勺审计师审查、稽核合营企业的一切凭证、簿记、收支单据、账册、记录报表和财务汇报，并将成果汇报董事会和总经理假如甲方或乙方欲聘任他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查地，他有权进行这种审查，并且合营企业将予以充足的合作，所聘任的其他审计师日勺费用由聘方承担不过任何这种额外审计的内部费用应由合营企业承担第十四章保险第四十八条合营企业H勺一切保险均在中国的保险企业投保投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定保险费由合营企业缴付第四十九条合营企业的保险如在任何中国保险企业业务范围之外时，可以由双方同意时在中国境外的保险企业投保投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定第十五章尤其约定第五十条假如由于中国或国政府有关法律、法令和政策的变化，致使本协议任何条款日勺执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即告知另一方，并立即转交上述的I有关文献第五十一条上述第五十条状况发生时，双方应迅速通过谈判对本协议作出相应的I修改，以使投资双方不致因此而受损失假如一方不一样意作出上述变动，另一方有权根据第五十四条的规定中断本协议，但应提前天书面告知对方第五十二条由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗拒事故的影响，致使合营企业无法经营或使本协议的履行困难或不也许时，遭受上述不可抗拒事故时一方应立即将事故状况电告对方，并应于也许时最短的时间向对方提供事故详情以及对合营企业经营区I影响事故对合营企业损毁或影响的程度，由双方协商决定与否解散合营企业，或者部分免除或暂缓合营企业日勺经营活动，或者停止合营企业的经营活动第五十三条由于发生不可抗拒事故致使合营企业无法经营，或者由于合营企业连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过并报原同意本协议的主管机构同意，可以提请解散合营企业第五十四条合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本协议或章程规定的义务，或严重违反本协议或章程的规定，导致合营企业无法继续经营或无法实现本协议规定日勺经营目欧I,均视为违约，合营另一方除有权向违约方索赔外，尚有权按本协议规定终止本协议若合营双方仍同意继续经营，违约方应赔偿合营企业日勺经济损失第五十五条合营企业经营期满而又没有延长其经营期，或提前终止解散时，应由董事会构成清算委员会提出清算程序合营企业的财产将按清算时日勺账面余额进行清算现金应以现金分派，其他财产，包括应收的帐目，应按当时在中国或国际市场可得到日勺最高价格兑换成现金在清偿债务之后，清算财产按双方的投资比例分派给甲方和乙方分派后由合营企业立即汇至各方的开户银行第五十六条当本协议终止，假如合营企业尚有资产或者在销售区域内有产品，双方可以按合营企业同意日勺，但不超过购入价格购置这些资产或产品在做资产负债表时，应记入这些金额第五十七条当本协议终止时，按本协议第五十五条、第五十六条处理，任何一方可以优先购置另一方在清算时分得的财产第五十八条对本协议及其附件的任何修改必须经合营双方签订书面协议，并报原同意本协议的主管机构同意方能生效第十六章争议的处理第五十九条在协议有效期或延长期，双方之间发生的争议和规定，或有关结束协议的争议和规定应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判处理若双方不能在天内处理争议，应交由仲裁院按照此协议签订日有效的1仲裁规则仲裁仲裁将由仲裁院选定H勺仲裁员进行他的裁决将是最终口勺，对双方有约束力时整个仲裁过程，包括辩论和摘要都用语进行由仲裁院做出时决定被认为是最终的，对双方均有约束力有关仲裁的花费应由败诉方承担双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问时花费第六十条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁日勺部分外，本协议应继续履行第十七章协议文字第六十一条本协议用中文和英文写成，两种文字具有同等法律效力第十八章协议欧I生效及其他第六十二条此协议，包括附件、日程、附属文献和附录，只有在双方授权的代表签订并经中国有关部门同意后方能生效第六十三条本协议日勺附件（略）是本协议不可分割日勺部分第六十四条一旦本协议结束，字头和字词不经方的书面容许，不得继续使用第六十五条甲、乙方双方向对方发送告知，可以采用电传或电报但若告知波及双方权利或义务时，应同步以书面文献告知邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄双方的法定地址为邮件的收件地址第六十六条本协议于年月日由甲、乙双方的授权代表以中、英两种文本在中国签字甲方（签字、盖章）乙方（签字、盖章）中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实行条例》以及中国政府区I其他有关法规（如下简称法律），通过诚好友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国（如下简称中国）建立合资经营企业《》（英文名称《》简称）,如下简称合营企业双方于年一月一日在中国签订本协议，共同遵守执行第二章合营各方及合资经营企业第一条本协议各方日勺法定地址及法定代表甲方_________________法定地址_____________法定代表_____________职务_________________国籍_________________乙方_________________法定地址_____________法定代表_____________职务_________________国籍_________________第二条合资经营企业日勺名称为o英文名称为O合营企业日勺法定地址为______________________第三条合营企业的经营目日勺是加强国际经济合作和技术交流，采用先进的技术向中华人民共和国境内及地区区1计算机顾客提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供征询服务，并使投资各方获得应有日勺利润第四条合营企业为中华人民共和国法人合营企业在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国口勺法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护合营企业还应遵守本协议及章程区I各项规定第五条合营企业口勺组织形式为有限责任企业甲、乙方仅以各自认缴欧I出资额对合营企业承担责任各方按其出资额在注册资本中日勺比例分享利润和分担风险及亏损第六条协议企业自成立日起合营期限为年成立日为营业执照签发之日经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门同意，合营企业的合营期限可以延长双方至迟于合营期满之日前六个月到达延长合营期限的协议第七条本协议的签订、效力、解释、履行和争议的处理均受中华人民共和国法律的管辖第三章投资总额与注册资本第八条合营企业的投资总额为美元第九条甲、乙双方日勺出资额共为美元，以此为合营企业日勺注册资本甲、乙双方按下列比例出资甲方占注册资本的I%出资方式折合美元日勺人民币现金人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布日勺外汇售出牌价计算乙方占注册资本的%出资方式现金美元，其中包括合营企业经营所必需用时部分设备等第十条合营企业注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付第一期共缴付美元，双方各缴付万美元并应在合营企业营业执照签发之日起天内付清第二期出资的缴付时间由合营企业董事会决定第十一条合营企业日勺开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行甲、乙方投资中的外汇和合营企业的外汇收入均应以外汇存入开户银行只有当董事会决定将外汇（所有或部分）兑换成人民币以支付合营企业在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑换为人民币第十二条任何一方如不能按规定期间缴纳所有或部分出资，则出资局限性部分按年（365天）息_________________%向合营企业支付利息，按日计算，每月缴付一次人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算第十三条投资双方缴付出资额之后，应由合营企业聘任在中国注册日勺会议师验证，并开具验资汇报，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门汇报第十四条甲、乙任何一方如向第三方转让或发售其所有或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构同意任何一方均不能无理由地不一样意另一方所规定的1转让第四章合营企业的I经营范围及规模第十五条合营企业日勺经营范围为对中华人民共和国境内及________地区日勺计算机顾客和未来的顾客提供下列服务

（1）计算机硬件区I安装/拆除和软件的安装

（2）改善计算机硬件和软件和技术性能

（3）计算机硬件和软件的维修、保修

（4）计算机及外部设备和翻新、改装

（5）计算机和外部设备的技术性能鉴定

（6）计算机硬件和软件的技术的技术征询服务

（7）计算机系统的现场规划

（8）供应计算机备件、备机

（9）大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育

（10）国际市场计算机价格的征询服务

（11）代理企业在中国和地区的销售服务

（12）来料加工性质和技术劳务和高级技术劳务出口

（13）开发计算机系统软件和应用软件第十六条合营企业日勺发展第一阶段重要为中国境内的计算机顾客和未来顾客提供服务第二阶段建立大专水平区I计算机技术职业教育机构第三阶段建立分企业或分支机构第四阶段为中国境外地区提供服务第五章合营企业经营场所第十七条合营企业设置在中国,所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营企业按月缴付租赁费合营企业与甲方签订租赁协议上述场所也可以由合营企业自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施第十八条合营企业所使用的场所发生土地使用费，按中国政府的有关规定，由合营企业承担第六章合营双方的责任第十九条甲方欧I责任

（1）办理向中华人民共和国主管部门同意登记、注册、领取营业执照等事宜

（2）协助合营企业联络贯彻合营企业经营活动所需场所，水、电以及其他为实行本协议所必需的物资

（3）选派有相称水平和实际工作经验日勺经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，经合营企业考试合格后参与合营企业时工作

（4）协助办理乙方派遣来合营企业工作人员日勺入境签证等手续并提供工作和生活设施日勺以便

（5）协助合营企业对合营企业的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作，培训费用由合营企业支付甲方提供优惠条件

（6）协助合营企业在中国境内购置或租赁设备、材,料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运送设施等7向合营企业提供中国国内市场信息，并协助合营企业开辟中国国内市场的代理销售渠道8协助合营企业办理获得按本协议规定进行业务活动所需要的外汇的手续9协助合营企业办理也许口勺减税、退税和免税的手续10负责办理合营企业委托的其他有关事宜第二十条乙方的责任1根据合营企业日勺委托协助合营企业在中华人民共和国境外寻找计算机用户在转售过程中所获得日勺利润归合营企业所有，乙方只收取手续费或佣金乙方在中国和地区的所有在合营企业业务范围内的业务活动应通过合营企业进行2以优惠价格向合营企业提供计算机及外部设备的备件和备机；测试仪器和工具；以及软件等合营企业经营所需要的其他产品3根据合营企业H勺规定，乙方应选派优秀H勺管理人员和技术人员参与合营企业的管理和在中国或地区参与计算机硬件H勺安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导合营企业向乙方付费并承担上述人员的平常开支4协助合营企业办理合营企业人员赴时的入境签证等手续，并提供工作、学习和生活设施的以便5根据合营企业规定的培训计划接受合营企业选派H勺管理人员和技术人员到在乙方日勺设备上和学校内进行培训通过培训之后应可以按所学内容独立工作培训费按乙方的原则价格减半合营企业支付培训费及受训人员的旅费和生活费6为合营企业提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的国政府许可证向合营企业提供计算机及其系统日勺安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术

（7）定期向合营企业提供国际市场信息，并协助合营企业进行来料加工性质欧I技术劳务和高级技术劳务出口

（8）尽最大努力协助合营企业的代理销售计算机硬件及软件H勺服务，并向合营企业缴付代销佣金

（9）负责办理合营企业委托日勺其他有关事宜第七章技术转让与保密第二十一条合营企业可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以获得为到达本协议规定的经营目的、经营范围及规模所需要H勺先进技术、专利和专有技术（Kn w-h ow）,甲方或乙方与合营企业之间H勺技术转让均采用优惠条件第二十二条合营企业在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营企业所有，有关的所有资料由合营企业独立保留第二十三条合营企业通过技术转让协议所获得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理第二十四条非经合营企业同意，合营日勺任何一方均不得使用合营企业拥有的技术知识合营欧I任何一方要使用合营企业欧I技术知识时，须与合营企业签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，合营企业按优惠价格收取技术转让费第二十五条合营双方应规定各自选派到合营企业工作的人员履行对技术知识H勺保密职责第八章技术成果、专有技术及专利管理第二十六条由合营企业的雇员、转包者、代理人在为合营企业工作过程中形成的发明，软件或者专有技术的发展或改善，所属权均归合营企业所有与此有关发明的I专利申请以合营企业的名义进行第九章合营企业的采购与销售第二十七条合营企业所需原材料、设备、计算机及外部设备区I备件、备机应优先在中国购置合营企业在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币支付假如在中国市场采购的物品不能满足合营企业的规定（包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性），合营企业将以优惠价格从乙方采购但若乙方价格高于国际市场价格，合营企业可以自行在国际市场采购若准备在国际市场采购，合营企业将告知乙方价格和条件第二十八条合营企业备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由合营企业及其分支机构在中国境内或国家进行，也可以委托合营的双方或第三方代理这种活动除应遵守中国政府日勺有关法律和法令外，还应参照国政府的有关规定这些产品和服务的价格，在有竞争力口勺条件下，应保证合营企业的经营获利不在中国境内生产时或者不是由合营企业分支机构生产的计算机硬件、软件的销售，合营企业将以乙方代理人的身份进行有关协议应当在乙方和客户之间签订但合营企业时再发售和再出口除外合营企业将获得一定比例的硬件代理销售佣金只有当乙方收到可立虽然用的客户付款之后，才付给合营企业这种佣金，佣金将以乙方收到日勺同样的付款形式付给合营企业。