（集团）有限责任公司董事会议事规则 附新《公司法》施行后公司董事会议事规则

（集团）有限责任公司董事会议事规则附新《公司法》施行后公司董事会议事规则（基础模板）第一章总则第一条为了规范董事会的议事决策机制，确保董事会高效运作、科学决策、依法行权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《（集团）有限责任公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则第二条董事会是公司的决策机构，对股东会负责，执行股东会决定，维护公司和股东的利益依照法定程序和《公司章程》授权决定公司重大事项，负责公司战略目标的制定和重大经营活动的决策，履行防范经营风险、深化企业改革等职责，接受股东会、监事会监督第三条公司董事会由13名董事组成，其中甲方股东推荐7名董事，乙方股东推荐3名董事，丙方股东推荐1名董事，丁方股东推荐1名董事，职工董事1名设董事长1名，副董事长根据需要设立董事长为公司法定代表人，由甲方股东推荐，董事会选举产生第四条董事会下设战略投资委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会4个专门委员会，作为董事会的决策支持机构设董事会秘书处，作为董事会及董事会专门委员会的办事服务机构第五条董事会应认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责,确保公司遵守国家法律法规，并关注相关方的利益第二章董事会的议事范围及授权第六条董事会对股东会负责，行使以下职权

（一）负责召集股东会并向股东会报告工作，执行股东会的决议并向股东会报告决议执行情况；

（二）选举董事长、副董事长，决定董事会专门委员会的设置及成员、支撑机构，决定董事会及专门委员会相关议事制度；

（三）决定公司五年发展规划、公司主营业务及调整方案，年度生产经营计划、年度投资计划、年度筹融资计划等；

（四）决定公司的交易性金融资产投资方案和围绕战略规划的新兴业务（含非主业投资项目）投资；

（五）决定（年度计划外）单笔金额占公司最近一期经审计净资产在3%及以上或年度内累计金额占公司最近一期经审计净资产在5%以上的固定资产（主业）投资、资产处置等事项；

（六）决定（年度计划外）单笔金额占公司最近一期经审计净资产在3%及以上或年度内累计金额占公司最近一期经审计净资产在5%以上的融资事项；

（七）决定（年度计划外）单笔金额占公司最近一期经审计净资产在1%及以上或年度内累计金额占公司最近一期经审计净资产在3%以上的担保事项；

（八）决定公司出资设立分公司及全资子公司事项；

（九）决定公司股权投资事项（具备实际控制或合并报表条件）及投资后的资产受益、股权处置等股东权利所涉及的职权等事项；

（十）决定单笔金额占公司最近一期经审计净资产在1%及以上的公司参股投资事项及投资后的资产受益、股权处置等股东权利所涉及的职权等事项；

（十一）决定金额在5000万元以下的对外捐赠、赞助事项；

（十二）决定金额在10亿元以下的资金出借事项；

（三）拟审议的事项（会议提案）及事由；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）通知发出的日期第八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议召开的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料；不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议召开的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录第四章董事会会议的召开第九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行监事可以列席董事会会议；总经理和其他高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议第十条董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按照规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息第十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持第十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席授权委托书应当载明以下事项

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托的有效期限、委托人的签名、日期等委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在授权委托书中进行专门授权受托董事应当向会议主持人提交授权委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况第十三条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；

（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席第十四条董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则；在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开董事会及其专门委员会会议以非现场方式召开的，出席会议的董事人数应当以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算第十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见第十六条董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止第十七条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的事项进行表决董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的事项进行表决第十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见第十九条董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向会议主持人建议通知上述人员和机构代表参会解释有关情况第五章董事会会议的表决和决议第二十条列入董事会会议通知中的每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事进行表决第二十一条董事会会议表决实行一人一票，以投票表决或举手表决或传真件表决方式进行现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，且出席会议的董事应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，应采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会第二十二条董事的表决意向分为同意、反对和弃权与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求相关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；董事中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权第二十三条与会董事表决完成后，会议工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或其他董事的监督下进行统计现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果董事在会议主持人宣布表决结果后或者在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计第二十四条除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体董事过半数对该提案投赞成票法律、行政法规、《公司章程》和本规则规定董事会会议形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定第二十五条董事会根据《公司章程》的规定在其权限范围内对公司对外担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事的同意第二十六条不同董事会决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准第二十七条具有下列情形之一的，董事应当对有关提案回避表决

（一）《公司章程》规定董事应当回避表决的；

（二）董事本人认为应当回避表决的；

（三）因董事与会议提案所涉及的主体有关联关系而应予回避的其他情形在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东会审议第二十八条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议第二十九条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议第三十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案第三十一条半数以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断的，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求第六章董事会会议记录第三十二条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音第三十三条董事会会议记录应当载明以下内容

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）;

（七）记录人；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名确认第三十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签名确认董事对董事会决议表示异议的，有权要求在会议记录上记载其所表示的异议董事既不进行签名确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容董事应当对董事会决议承担责任董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任第三十五条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的落实情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的落实情况第七章董事会会议档案第三十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签名确认的会议记录、决议记录、决议公告等第三十七条董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存，保存期限为10年第八章附则第三十八条在本规则中，除非上下文另有说明，“以上”包含本数第三十九条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本规则与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的,按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应立即修订，报公司董事会审议通过第四十条本规则自公司股东会审议通过之日起施行，修订时亦同第四十一条本规则由董事会负责解释

（十三）制订公司章程修改方案；

（十四）制订公司的年度财务预算、决算方案；

（十五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（十六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（十七）拟订合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；

（十八）决定增、减持上市公司股份事项及所持上市公司股份质押事项；

（十九）决定公司的风险管理体系及风险管理事项，决定公司重大会计政策和会计估计变更事项，审议并向股东会提交全面风险管理年度工作报告，听取审计与风险管理委员会关于内部审计机构负责人任免建议，控制公司的资产负债率上限，对公司风险管理的实施进行总体监控；

（二十）决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议包括但不限于批准清理整合公司内部过多层级、过多数量子企业事项，批准公司内部业务结构调整（包括非主业资产剥离、重组）事项，批准公司劳动、人事、分配制度改革事项，对以公司资产进行股份制改革事项作出决议，对公司职工分流安置、辅业改制和分离公司办社会机构事项作出决议，其中，涉及公司职工切身利益的有关改革事项，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，董事会方可批准或者作出决议；

（二十一）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立和撤销;

（二十二）审议批准公司的基本管理制度；

（二十三）根据控股股东的推荐和建议，决定聘任或解聘总经理及其薪酬；

（二十四）根据控股股东的推荐和建议及总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、总会计师等，根据总经理的建议决定副总经理、总会计师等的经营业绩考核及薪酬；

（二十五）根据总经理的提名，决定聘任或解聘由市场化选聘的经营管理者及其任期内的经营业绩考核和薪酬；

（二十六）听取公司总经理及其他高级管理人员对董事会决议的执行情况的报告；

（二十七）决定出资企业由公司提名或派出的董事、监事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员人选；

（二十八）决定公司整体薪酬分配方案及制度，决定公司的重大收入分配方案，包括企业工资总额预算与决算方案等，批准公司职工收入分配方案，其中，涉及公司职工切身利益的有关方案，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后董事会方可批准或者作出决议；

（二十九）审定公司及出资企业年金实施细则；

（三十）建立与监事会联系的工作机制，督导落实监事会要求纠正和改进的问题；

（三十一）除上述职权外，行使法律、行政法规和《公司章程》规定的其他职权第七条董事会建立审慎、科学、制衡与效率兼顾的授权机制，在不违反法律法规的前提下，对总经理进行如下授权董事会建立审慎、科学、制衡与效率兼顾的授权机制，在不违反法律法规的前提下，对总经理进行如下授权（-）决定（年度计划外）单笔金额占公司最近一期经审计净资产在3%以下或年度内累计金额占公司最近一期经审计净资产在5%以下的固定资产（主业）投资、资产处置等事项；

（二）决定（年度计划外）单笔金额占公司最近一期经审计净资产在3%以下或年度内累计金额占公司最近一期经审计净资产在5%以下的融资事项；

（三）决定（年度计划外）单笔金额占公司最近一期经审计净资产在1%以下或年度内累计金额占公司最近一期经审计净资产在3%以下的担保事项；

（四）决定单笔金额占公司最近一期经审计净资产在1%以下的参股投资事项及投资后的资产受益、股权处置等股东权利所涉及的职权等事项；

（五）决定对董事会通过的年度生产经营方案、基建技改投资方案、企业改革方案、分离企业办社会方案等，根据公司当期经营发展实际进行适当调整的方案；

（六）决定出资企业《公司章程》修改及《公司法》规定以普通决议通过事项等；

（七）总经理在董事会授权范围内履行职权，如认为确有必要由董事会作出决议，可提请董事会审议第三章董事、董事长职责第八条董事履行下列职责

（一）董事享有以下权利1,获得履行董事职责所需的公司信息；2,出席董事会会议，充分发表意见，行使表决权；3,可以对提交董事会会议的文件、材料提出补充完善的要求；

4.可以提出召开董事会临时会议的建议；

5.出席任职的专门委员会的会议并发表意见；

6.根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；

7.董事认为有必要，可以书面或者口头向股东会、监事会反映和征询有关情况和意见

（二）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列义务

1.投入足够的时间和精力履行董事职责；

2.出席公司董事会会议、所任职专门委员会会议，参加董事会的其他活动；

3.在了解和充分掌握信息的基础上，独立、客观、认真、谨慎地就董事会会议、专门委员会会议审议事项发表明确的意见；

4.熟悉和持续关注公司的生产经营和改革管理情况、认真研读公司的财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是公司的重大损失和重大经营危机事件；

5.自觉学习有关知识，积极参加有关培训，不断提高履职能力；

6.如实向股东提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性；

7.接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

8.自觉保护公司的合法权益，保守公司商业秘密

（三）职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务职工董事应当每年度向公司职工代表大会或以其他民主形式报告本人履职情况

（四）董事应当对董事会的决议承担责任董事会决议违反法律、行政法规、公司章程的有关规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任

（五）公司董事应当在法律、行政法规、公司章程规定和股东会授予的职责范围内，谨慎、认真、勤勉地行使权利未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事第九条董事长作为董事会的召集人和主持人，为保证董事会规范运作，决策及时科学高效，行使以下权利

（一）确定全年董事会定期会议计划；

（二）确定董事会议题；

（三）召集和主持董事会会议；

（四）负责组织拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或者减少注册资本的方案，拟订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案,以及董事会授权其拟订的其他方案，并提交董事会审议；

（五）负责组织制订、修订公司董事会职责和议事规则、董事会各专门委员会职责和议事规则等董事会运作的规章制度，并提交董事会审议；

（六）提出各专门委员会的设置方案及人选建议；

（七）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论董事会年度工作报告；

（八）负责组织董事会向股东、监事会及时提供信息，保证信息内容的真实、准确、完整；

（九）除查董事会决议的实施情况；

（十）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

（十一）听取公司高级管理人员定期或不定期工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；

（十二）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会的紧急状况下，对公司重大事务做出特别决定，并在事后向董事会报告同时，董事长作为公司法定代表人，对外代表公司，行使以下职权

（一）签署国家法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的文件；

（二）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（三）法律、行政法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权第四章董事会专门委员会第十条董事会下设战略投资委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会董事会也可根据需要设立其他专门委员会专门委员会不以董事会名义作出任何决议第十一条董事会专门委员会作为董事会下设专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议专门委员会可根据工作需要聘请公司有关专家或社会专家、咨询公司、研究院所等组成非常设顾问机构，为公司制定中长期战略发展规划、重大投融资方案、产业基金方案等提供专业咨询意见，费用由公司承担第十二条董事会各专门委员会由公司董事组成，成员由股东推荐，董事会选举产生第十三条战略投资委员会，召集人（主任）由董事长担任主要职责如下:

（一）研究公司主营业务及调整方案；

（二）研究公司的发展战略和中长期发展规划及滚动调整规划，并提出建议；

（三）研究须经董事会批准的重大投资、融资方案并提出建议，包括但不限于年度投融资计划等；

（四）研究须经董事会批准的转让股权、重组等重大企业改革决策项目，并提出建议；

（五）对其他影响战略执行的重大事项进行研究，并提出建议；

（六）监督、检查集团年度经营计划和投资方案的执行情况，并向董事会提交报告；

（七）董事会授权的其他事宜第十四条审计与风险管理委员会，召集人（主任）由股东协商推荐董事担任主要职责如下

（一）提出公司审计监督体系设置建议，指导制定与完善公司内部审计制度，审议年度审计计划并提出建议；

（二）审核公司财务报告，会计政策、会计估计及其变动情况，并向董事会提出建议；

（三）审查公司内部控制制度设计的健全性和执行的有效性，接受有关方面的投诉及建议，并向董事会报告；

（四）指导内部审计部门开展风险管理评价审计；

（五）对董事会布置的有关事项进行专项调查，并向董事会报告；

（六）监督内部审计质量与财务信息披露；

（七）负责内部审计与社会中介机构、国家审计机关之间的协调、沟通；

（八）检查指导全面风险管理体系建设和有效运行；

（九）审议全面风险管理年度工作计划和年度报告；

（十）审议风险管理策略和重大风险解决方案；

（十一）检查、评估风险管理制度贯彻执行情况，提出改进意见；

（十二）董事会授权的其他事宜第十五条薪酬与考核委员会召集人（主任）由股东协商推荐董事担任主要职责如下

（一）研究审议公司年度薪酬分配方案包括在岗职工收入增长安排，工资总额预算，薪酬制度改革等，提交董事会审定；

（二）考核评价公司高级管理人员的业绩，提出考核及薪酬分配建议，提交董审定；、

（三）研究审议分、子公司高级管理人员经营业绩考核办法、薪酬管理办法及薪酬标准水平核定建议，提交董事会审定；

（四）考核评价分、子公司高级管理人员的业绩，提出薪酬考核分配建议，提交董事会审定；

（五）监督公司及分、子公司薪酬制度执行情况，并向董事会报告；

（六）董事会授权的其他事宜第十六条提名委员会召集人（主任）由董事长担任主要职责如下

（一）研究公司经理层副职及市场化选聘的经营管理者、管理部门负责人、外派到全资、控股子公司董事、监事、高级管理人员的选聘标准、程序和方法，并向董事会提出建议；

（二）按照有关规定，对所提名的公司经理层副职及市场化选聘的经营管理者、管理部门负责人、外派到全资、控股子公司董事、监事、高级管理人员等人选进行考察，并向董事会提出考察意见；

（三）在国内外人才市场以及公司内部选择考察待聘职务人选；

（四）董事会授权或要求履行的其他职责第十七条专门委员会应就董事会议案提出专项意见，增强董事会议事决策程序的科学性民主性第十八条专门委员会履行职权时，各位董事应充分发表意见意见不一致时，应向董事会提交各项不同意见并作说明第五章董事会秘书处第十九条董事会设董事会秘书处，是董事会常设工作机构主要职责包括:

（一）筹备董事会会议；

（二）征集董事会议案:组织董事会议案材料的制作；

（三）负责起草及拟定董事会决议及有关文件；

（四）制作董事会会议记录；

（五）负责董事会决议执行情况的信息反馈；

（六）与董事沟通信息，为董事会及专门委员会日常工作提供服务；

（七）负责保管董事名册、董事会决议、会议记录及其他有关文件；

（八）负责董事会、法定代表人（董事长）及董事会秘书处印章的管理工作;

（九）协助董事会做好对重要出资企业（上市公司、板块单位）规范运作的指导和检查工作第六章董事会会议第二十条董事会会议根据公司实际需要组织召开，会议由董事长召集和主持董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持第二十一条有以下情形之一时，董事长应在5个工作日内签发召开临时董事会会议的通知

（一）三分之一以上的董事提议时；

（二）监事会提议时；

（三）董事长认为有必要时；

（四）股东认为有必要时第二十二条召开董事会会议，应当于会议召开10日前，将会议通知和会议材料以电子邮件、传真、特快专递或经专人送达等方式提交给全体董事会议通知的内容包括时间、会议形式、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等董事收到会议通知及材料后，应及时予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）；同时，董事应仔细审阅会议材料，可对会议材料内容提出补充完善的要求董事会会议通知和会务由董事会秘书处负责安排第二十三条会议议题、议案应通过以下方式提出

（一）董事提议直接上会；

（二）总经理办公会审议通过上会；

（三）上一次董事会确定事项；

（四）其他合乎规范的方式第二十四条董事会会议一般以现场会议形式召开经董事协商同意，也可以采取电话会议、视频会议、书面通讯传签等会议形式第二十五条董事应亲自出席董事会会议遇特殊情况，董事不能亲自出席董事会会议时.，可提交由该董事签名的授权委托书委托其他董事代为出席并行使表决权授权委托应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限等事项通过电话会议方式或签署书面决议方式召开董事会会议，视作与会董事亲自出席会议董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行第二十六条下列人员可列席董事会会议

（一）监事；

（二）相关经理层人员；

（三）董事会秘书处工作人员；

（四）纪委书记；

（五）经董事长同意的与董事会会议议题有关的人员第七章董事会的议事决策程序及决议第二十七条会议按以下程序讨论和表决

（一）董事会会议召开时，首先由董事长宣布会议议题，并根据会议议程主持会议，保障与会董事充分发表意见，控制会议进程，提高议事效率；

（二）董事长根据会议议程逐项指定相关人员汇报议案内容；

（三）议案汇报人和公司分管领导作简要说明；

（四）经专门委员会研究的议题，由专门委员会或专门委员会聘请的顾问机构向董事会提出专项意见；

（五）列席人员发表意见；

（六）董事发表意见及提问；

（七）对议案进行表决第二十八条董事会实行一事一表决，一人一票制除暂缓决策的议题外，采取书面记名投票的方式进行表决由董事会秘书处事先制票，注明议案题目每项议案讨论后，各位董事在议案题目后填写表决意见表决意见分同意、不同意、弃权三种表示不同意、弃权的董事，应当说明具体理由并记载于会议记录第二十九条董事会决议分为普通决议和特别决议董事会通过普通决议时,应经出席会议董事过半数同意；通过特别决议时，应经出席会议董事三分之二以上同意第三十条审议以下事项应以特别决议通过

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司发行债券；

（三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（四）修改《公司章程》；

（五）公司章程规定和董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项第三十一条董事与董事会决议事项有关联关系的，应当回避，可以参加会议，但不参加该项决议的表决，回避董事仍计入出席董事人数中第三十二条董事会决议违反法律法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，对决议事项投赞成票和弃权票的董事，按照法律和公司有关规定追究责任但经证明在表决时曾对决议事项表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任第三十三条董事会会议应对所表决事项作出董事会书面决议，董事会决议应列明会议召开的时间、方式、董事出席情况、议题内容和表决结果，由出席会议的董事签署第三十四条董事会各项决议应当符合法律和《公司章程》的规定出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议的真实、准确和完整第三十五条董事会应有会议记录，由出席会议的董事和记录员签名会议记录由董事会秘书处派专人负责记录，会议记录应记载以下内容

（一）召开会议的日期、时间、地点；

（二）会议主持人、出席董事的姓名以及委托出席董事会的董事姓名；

（三）会议议题及对每一议案的审议经过及发言要点；

（四）专门委员会的专项意见；

（五）每一表决事项的表决结果，载明同意、反对或弃权的票数和董事表决意见；

（六）董事的质询意见、建议及经理层、相关部门的答复或说明等内容；

（七）董事会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容第三十六条董事会应当保证会议记录内容真实、准确和完整会议记录应当与出席董事的签名册及代理出席的委托书、董事会会议材料一并保存，保存期限十年董事会秘书处负责董事会会议文件的整理和存档董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务第八章董事会决议执行及报告制度第三十七条董事会会议形成的决议和纪要，各董事须积极执行或支持实施（包括在表决时反对和弃权的董事）第三十八条董事会作出决议和纪要，由经理层分解落实，组织实施，定期向董事会报告第三十九条董事会会议形成的决议和纪要，任何人不得改变或撤销若确实无法实施或不具备实施条件，或实施后对公司利益有明显损害时，由经理层组织论证并将论证结果报董事会研究，董事会研究判定确实无法继续推进，作出对其改变或撤销的决议第四十条同一事项前后决议不同，以后一决议内容为准第九章董事会信息发布制度第四十一条董事会会议形成的决议、纪要、凡属重大事项，根据法律法规须对外发布，董事会秘书处按规定在公司指定的公共传媒上予以公布第四十二条董事会发布内容涉及所属上市公司披露事项，须执行中国证监会和证券交易所的有关规定第十章附则第四十三条董事会的召开、审议、表决程序及决议内容应符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的要求第四十四条本规则经董事会批准后施行自发布之日起新《公司法》施行后公司董事会议事规则（基础模板）引言不论是有限责任公司还是股份有限公司，除规模较小或股东人数较少的公司可以不设董事会外，董事会是公司的必设机关，且新《公司法》删除了“董事会对股东会负责”的表述，进一步突出了董事会作为公司执行机关的独立地位,意味着股东会与董事会之间并非领导与被领导关系，股东认为董事会决议不当的，不能直接以股东会决议的形式否定董事会决议，而应通过决议无效或撤销之诉寻求救济或追究其责任这就进一步凸显了董事会在公司治理中的作用日益重要基于公司治理实质上的合伙化，为保障公司在公司治理方面的自治性、灵活性和效率性，新《公司法》对公司董事会的议事规则仅有简要规定，其余均交给公司章程自治本文提供的是依据新《公司法》的相关规定制定的公司董事会议事规则基础版，供参考第一章总则第一条为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，制定本规则第二条董事会会议分为定期会议和临时会议董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议的；

（二）三分之一以上董事提议的；

（三）独立董事经独立董事专门会议决议提议的；

（四）监事会提议的；

（五）董事长认为必要的；

（六）《公司章程》规定的其他情形第三条董事会下设董事会办公室，作为董事会的日常办事机构董事会办公室负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，处理董事会的日常事务第二章董事会会议提案第四条董事会秘书应当在发出召开董事会定期会议的通知前，充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见第五条提议召开董事会临时会议的，应当提交经提议人签字（盖章）的书面提议书面提议中应当载明下列事项

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议召开会议的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等提案的内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交董事长应当自收到提议之日起10日内，召集董事会会议并主持会议董事长认为提案的内容不明确、不具体或者相关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充第三章董事会会议通知第六条召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式发出会议通知因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、电话、传真、电子邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明第七条董事会会议书面通知应当至少载明以下内容（-）会议召开的时间、地点和期限；

（二）会议召开的方式；。