新修公司法中注册资本、出资期限等相关问题

新修公司法中注册资本、出资期限等相关问题

一、注册资本登记制度改革后验资证明的提交问题根据修改后的《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》及工商总局《内资企业登记提交材料规范》，自月日起，除募集设立的股份有限公司设立时需按照法律规定提交验资证明外，其它公司（包括实行实缴登记制的公司、外资公司）设31立登记时，登记机关不再审验注册资本到位情况，不再收取验资证明在变更登记时，除募集设立的股份有限公司、上市公司变更注册资本以及非上市公司变更为上市公司仍需收取验资证明外，其他公司（包括非公司制企业改制为公司制企业）变更注册资本，不再收取验资证明非公司制企业相关验资证明的收取，仍按照原规定执行

二、公司注册资本限额的问题除法律、行政法规以及国务院决定另有规定外，公司注册资本不设最低限额，但应当有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额构成公司的法人财产，股东认缴的出资额和公司的注册资本均不得为零元新公司法对公司的设立条件作了修改，以有限公司为例，将股东出资达到法定资本最低限额修改为有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额，这意味着在修法前，如公司的注册资本低于法律法规规定的“”“最低限额，设立行为是无效的修法后，则是有效的，但不得从事有限额规定的特定”行业如需从事该特定行业的，应按照规定办理增资手续按照政府统一服务和便民;原则，公司登记机关应对从事特定行业的公司（主要是有前置审批条件的公司）的注册资本进行必要的审查，并告知申请人按照规定认缴出资

三、公司股东出资期限是否需要限制的问题公司注册资本从实缴登记制改为认缴登记制后，股东的出资期限由公司章程自行约定，原则上不作限制公司登记机关可以进行合理性审查，如对超出公司经营期限的出资期限，可要求企业予以纠正或者相应延长公司经营期限对超出自然人合理生命预期的出资期限，应对申请人做好认缴制的解释说明工作，进行必要的指导考虑到自然人股东的股权可能发生转让、被继承等情况，经指导申请人仍坚持的，登记机关应予办理

四、股权出资、债转股的登记问题根据修改后的《公司注册资本登记管理规定》（以下简称《规定》），原《股权出资登记管理办法》和《公司债权转股权登记管理办法》予以废止，相关内容涵盖在新《规定》第六条和第七条中，并根据新的提交材料规范，涉及变更事项按变更处理，涉及备案事项的按备案处理原提交材料规范中的相关承诺书不再需要提交

五、公司股东变更所涉及的登记材料提交问题“”新《公司登记管理条例》删去了原条例第九条关于公司的登记事项中的实收资本和出资额、出资时间、出资方式的内容，同时将原三十五条关于股东转让股权需要进行变更登记的内容，修改为第三十四条，变更股东的，应当自变更之日起日内申请变更登记这说明，本次修改后，只有在公司登记的股东有变化时，才办理变更登记30股权有变化股东不变的，即股东不发生变化的内部转让，不办理变更登记，而应按照公司章程备案办理

六、登记制度改革后有关住所登记的问题总局下发的新材料规范，对住所登记材料的提交删去了原先的具体内容，只要求提交住所使用证明国务院《注册资本登记制度改革方案》明确申请人提交场所合法使用证明即可予以登记对市场主体住所（经营场所）的条件，各省、自治区、直辖“”“市人民政府根据法律法规的规定和本地区管理的实际需要，按照既方便市场主体准入，又有效保障经济社会秩序的原则，可以自行或者授权下级人民政府作出具体规定根据该规定，省局已代拟了浙江省人民政府关于放宽住所（经营场所）登记条件的试行办法，在该办法没有下发之前，各地还是按目前的做法执行”“

七、年企业年检的时间和内容今年的年检改成年度报告公示制度，时间预计”月份左右开始，具体内容需要等月份公示开始以后，登录杭州红盾网查看具体内20147容7

八、一址多照的要求若申请一址多照，则限于股权投资企业、电子商务、文化创意、软件设计、动漫游戏等现代服务产业，面积较大且可以分割，分割后有自己独立出入口的房间，提交房东、入驻企业确认独立分割的房产证平面图及该地址所在辖区建设局、房管局、物管部门或社区作出的分割证明，且不能登记为同一号牌或提交《房屋租赁备案证》复印件;

九、住宅是否可以作为经营场地若是城区底层住宅作为经营场地须不影响他人生产生活，有合法房产证的，社区出具同意办照意见即可申请无房产证的，街道、乡镇政府出具同意办照意见也可申请若是从事计算机软硬件（技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让）及广告业、设计;;业、经济信息咨询、策划业的无污染的服务性行业的大学生创业企业投资人向所属业主委员会或社区居委会申请，经业主委员会或社区居委会公示，书面征求本单元业主意见并无异议后，由业主委员会或社区居委会出具同意的证明除此之外则另应提交规划部门的审批意见;第二篇新修公司法中注册资本、出资期限等相关问题解读新修公司法中注册资本、出资期限等相关问题新公司法对公司的最低注册资本、股东的出资期限、公司变更登记材料提交等相关问题进行了很大的修改

一、注册资本登记制度改革后验资证明的提交问题根据修改后的《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》及工商总局《内资企业登记提交材料规范》，自月日起，除募集设立的股份有限公司设立时需按照法律规定提交验资证明外，其它公司（包括实行实缴登记制的公司、外资公司）设31立登记时，登记机关不再审验注册资本到位情况，不再收取验资证明在变更登记时，除募集设立的股份有限公司、上市公司变更注册资本以及非上市公司变更为上市公司仍需收取验资证明外，其他公司（包括非公司制企业改制为公司制企业）变更注册资本，不再收取验资证明非公司制企业相关验资证明的收取，仍按照原规定执行

二、公司注册资本限额的问题除法律、行政法规以及国务院决定另有规定外，公司注册资本不设最低限额，但应当有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额构成公司的法人财产，股东认缴的出资额和公司的注册资本均不得为零元新公司法对公司的设立条件作了修改，以有限公司为例，将股东出资达到法定资本最低限额修改为有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额，这意味着在修法前，如公司的注册资本低于法律法规规定的“”“最低限额，设立行为是无效的修法后，则是有效的，但不得从事有限额规定的特定”行业如需从事该特定行业的，应按照规定办理增资手续按照政府统一服务和便民;原则，公司登记机关应对从事特定行业的公司（主要是有前置审批条件的公司）的注册资本进行必要的审查，并告知申请人按照规定认缴出资

三、公司股东出资期限是否需要限制的问题公司注册资本从实缴登记制改为认缴登记制后，股东的出资期限由公司章程自行约定，原则上不作限制公司登记机关可以进行合理性审查，如对超出公司经营期限的出资期限，可要求企业予以纠正或者相应延长公司经营期限对超出自然人合理生命预期的出资期限，应对申请人做好认缴制的解释说明工作，进行必要的指导考虑到自然人股东的股权可能发生转让、被继承等情况，经指导申请人仍坚持的，登记机关应予办理

四、股权出资、债转股的登记问题根据修改后的《公司注册资本登记管理规定》（以下简称《规定》），原《股权出资登记管理办法》和《公司债权转股权登记管理办法》予以废止，相关内容涵盖在新《规定》第六条和第七条中，并根据新的提交材料规范，涉及变更事项按变更处理，涉及备案事项的按备案处理原提交材料规范中的相关承诺书不再需要提交“

五、公司股东变更所涉及的登记材料提交问题”新《公司登记管理条例》删去了原条例第九条关于公司的登记事项中的实收资本和出资额、出资时间、出资方式的内容，同时将原三十五条关于股东转让股权需要进行变更登记的内容，修改为第三十四条，变更股东的，应当自变更之日起日内申请变更登记这说明，本次修改后，只有在公司登记的股东有变化时，才办理变更登记30股权有变化股东不变的，即股东不发生变化的内部转让，不办理变更登记，而应按照公司章程备案办理

六、登记制度改革后有关住所登记的问题总局下发的新材料规范，对住所登记材料的提交删去了原先的具体内容，只要求提交住所使用证明国务院《注册资本登记制度改革方案》明确申请人提交场所合法使用证明即可予以登记对市场主体住所（经营场所）的条件，各省、自治区、直辖“”“市人民政府根据法律法规的规定和本地区管理的实际需要，按照既方便市场主体准入，又有效保障经济社会秩序的原则，可以自行或者授权下级人民政府作出具体规定根据该规定，省局已代拟了浙江省人民政府关于放宽住所（经营场所）登记条件的试行办法，在该办法没有下发之前，各地还是按目前的做法执行”“

七、年企业年检的时间和内容”今年的年检改成年度报告公示制度，时间预计月份左右开始，具体内容需要等2014月份公示开始以后，登录杭州红盾网查看具体内容77

八、一址多照的要求若申请一址多照，则限于股权投资企业、电子商务、文化创意、软件设计、动漫游戏等现代服务产业，面积较大且可以分割，分割后有自己独立出入口的房间，提交房东、入驻企业确认独立分割的房产证平面图及该地址所在辖区建设局、房管局、物管部门或社区作出的分割证明，且不能登记为同一号牌或提交《房屋租赁备案证》复印件;

九、住宅是否可以作为经营场地若是城区底层住宅作为经营场地须不影响他人生产生活，有合法房产证的，社区出具同意办照意见即可申请无房产证的，街道、乡镇政府出具同意办照意见也可申请若是从事计算机软硬件（技术开发、技术咨询、技术;服务、成果转让）及广告业、设计业、经济信息咨询、策划业的无污染的服务性行业;的大学生创业企业投资人向所属业主委员会或社区居委会申请，经业主委员会或社区居委会公示，书面征求本单元业主意见并无异议后，由业主委员会或社区居委会出具同意的证明除此之外则另应提交规划部门的审批意见第三篇公司注册资本额和出资期限的规定公司注册资本额和出资期限的规定;）根据国家的有关法规、规章，对外国投资者在境内投资某些行业的最低注册资本有如下规定1（）外商投资商业（分销）企业从事批发的注册资本不低于万元人民币；从事零售业的注册资本不低于万元人民币；150（）外商投资举办投资性公司注册资本不低于万美元；30（）外商投资股份有限公司注册资本不低于万元人民币；23000（）外商投资研究开发中心注册资本不低于万美元；33000（）国际货运代理合营企业注册资本不低于万美元；41405100（）外商投资融资性租赁企业注册资本不低于万美元；（）外商投资旅行社注册资本不低于万元人民币；61000（）外商投资医疗机构注册资本不低于万元人民币；7250（）外商投资人才中介机构注册资本不低于万美元；82000（）外商投资进出口商品检验鉴定机构注册资本不低于万美元；930（）外商投资图书、报纸、期刊分销企业注册资本不低于万元人民币；1035（）外商投资出版物、包装装潢印刷品企业注册资本不低于万元人民币；投113000资其他印刷品企业注册资本不低于万元人民币121000）对注册资本与投资总额间比例的规定500根据国家工商行政管理局《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行2规定》，对外商投资企业的注册资本与投资总额的比例有如下规定（）投资总额在万美元以下（含万美元）的，注册资本至少应占投资总额的1300300（）投资总额在万美元以上至万美元（含万美元）的，其注册资本至7/10少应占投资总额的，其中投资总额在万美元以下的，注册资本不得低于230010001000万美元1/2420（）投资总额在万美元以上至万美元（含万美元）的，其注册资本210至少应占投资总额的，其中投资总额在万美元以下的，注册资本不得低于3100030003000万美元2/51250（）投资总额在万美元以上，其注册资本至少应占投资总额的，其中投资500总额在万美元以下的，注册资本不得低于万美元430001/3（）如果外商投资企业遇到特殊情况而不能按上述规定执行时，需向商务部提出申36001200请报告，由商务部会同国家工商行政管理局批准5外商投资企业增加投资的，其追加的注册资本与增加的投资额的比例，应按上述规定执行外国投资者的投资比例在合资、合作的注册资本中，一般不低于太原工商注册25%）出资期限的规定（）外商投资企业投资者在合同、章程中对注册资本出资期限规定一次缴清的，应当3从营业执照签发之日起六个月内缴清；（）合同、章程中规定分期缴付出资的，投资12各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的，并且应当在营业执照签发之日起三个月内缴清；15%（）注册资本在万美元以下（含万美元）的，自营业执照签发之日起一年内缴清；35050（）注册资本在万美元以上、万美元以下（含万美元）的，自营业执照签发之日起一年半内缴清；450100100（）注册资本在万美元以上、万美元以下（含万美元）的，自营业执照签发之日起二年内缴清；5100300300（）注册资本在万美元以上、万美元以下（含万美元）的，自营业执照签发之日起三年内缴清；630010001000（）注册资本在万美元以上的，出资期限由审批机关根据实际情况审定71000第四篇新东家公司转让网介绍注册资本的相关知识注册资本也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记以下是整理出的一些相关资料以供参考注册资本根据《公司注册资本登记管理规定》，须注意以下事项、注册资金，可以一次或分次缴足到位，但首次出资额不得低于，其余部份在公司成立日起两年内缴足（投资公司可以在年内缴足）120%、注册资本，可以用货币、实物、无形资产出资，但货币出资额不得低于，其余5可以是无形资产或者实物资产230%、注册资本的最低限额（内外资一样）70%一人有限责任公司，万元人民币一次性缴足到位；3两名股东及以上有限责任公司，万元人民币；

①10股份有限公司，元人民币

②3特种行业，按行业主管部门规定执行

③500w什么是注册资本（概念）

④注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或者企业法人自有财产的数额体现注册资本与注册资金的概念有很大差异注册资金所反映的是企业经营管理权；注册资本则反映的是公司法人财产权，所有的股东投入的资本一律不得抽回，由公司行使财产权注册资金是企业实有资产的总和，注册资本是出资人实缴的出资额的总和注册资金随时有资金的增减而增减，即当企业实有资金比注册资金增加或减少以上时，要进行变更登记而注册资本非经法定程序，不得随意增减注册资本和注册资金的区别20%注册资本与注册资金的概念有很大差异（）注册资金所反映的是企业经营管理权；注册资本则反映的是公司法人财产权，所有的股东投入的资本一律不得抽回，由公司行使财产权1（）注册资金是企业实有资产的总和，注册资本是出资人实缴的出资额的总和（）注册资金随实有资金的增减而增减，即当企业实有资金比注册资金增加或减少2以上时，要进行变更登记而注册资本非经法定程序，不得随意增减3依照《公司法》规定，公司的注册资本必须经法定的验资机构出具验资证明，验资机20%构出具的验资证明是表明公司注册资本数额的合法证明，依照国家有关法律、行政法规的规定，能够出具验资证明的法定验资机构是会计师事务所和审计事务所有国有资产参股的公司，国有资产产权登记证不再作为公司登记的前置条件企业注册资本的要求年版公司法最低注册资本年新公司法实施后，注册公司最低注册资本为2006有限责任公司注册资本的最低限额为人民币万元新公司法第条2006一人有限责任公司注册资本最低限额为万元，且股东应当一次缴足出资额新公326司法第－条10最低注册资本5964公司类型国内投资企业外商投资企业港澳投资企业咨询服务管理咨询公司万万美金万人民币专利事务所万31410审计事务所万万美金30律师事务所万3014商标事务所万10会计师事务所万10企业登记代理事务所万303资产评估有限公司万万美元产权经纪有限公司万3050市场调查有限公司万100企业策划有限公司万3人才中介机构万万美金3认证机构万万美金

312.5认证培训机构万万美金335认证咨询机构万万美金314旅行社（国内业务）万万元314旅行社（国际业务）万30200广告有限公司万万美金150拍卖公司万5030租赁公司万万美金100典当行万50500典当行（房地产业务）万300展览服务公司万万美金500工程设计公司万万美元314贸易320国内贸易公司万国际贸易公司万万美金3房地产

1006.2房地产经纪有限公司万万美金房地产咨询有限公司万万美金1014房地产代理有限公司万万美金314房地产开发有限公司万万美金1014投资服务500500投资咨询有限公司万万美金投资顾问有限公司万万美金314投资管理有限公司万万美金314投资有限公司万万美金100200创业投资有限公司万万美金10003000资产经营有限公司万1000500高科技投资有限公司万3000物流3000国际货运代理有限公司（海运）万万万国际货运代理有限公司（空运）万万万500500500国际货运代理有限公司（陆地）万万万300300300物流有限公司万万万200200200储运有限公司万万万100100100运输有限公司万200200200汽车租赁有限公司万100船务公司万美金50金融100银行亿元人民币财务公司亿元人民币3外国银行分行亿元人民币2融资租赁公司万美金1期货经纪公司万万元2000保险公司亿元人民币30003000保险资产管理公司万2汽车金融公司亿元3000电信5全国基础电信企业亿元人民币亿元人民币全国增值电信企业万人民币万人民币2020省内基础电信企业亿人民币亿人民币10001000省内增值电信企业万人民币万人民币22生产研发100100生产型企业万万美金研发中心万美金5014其他200实业有限公司万股份有限公司万万500上市股份有限公司万10003000集团有限公司万5000汽车零售企业万5000医疗机构万1000种子企业万美金2000种子企业（粮、棉、油）万美金50留学生万美金200以上资料均由新东家公司转让网整理，本文仅供参考，以外资审批部门和工商行政

1.2管理部门确认的最低出资额为准第五篇新旧公司法中资本公积弥补亏损的有关规定解读新旧公司法中资本公积弥补亏损的有关规定解读原《中华人民共和国公司法》（以下简称原公司法）第一百七十九条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但原公司法未界定公积金是指资本公积还是盈余公积，其他相关法规对此也只作了原则性的规定，上市公司在实际弥补累计亏损时做法不一为了规范上市公司亏损弥补行为，中国证监会于年月制定发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第号》规定，公司当年对累计亏损的弥补，应按照任意盈余公积、法定盈余公积的顺20016序依次弥补，仍不足以弥补累计亏损的，可通过资本公积中的股本溢价、接受现金3捐赠、拨款转入及其他资本公积明细科目部分加以弥补，可见上市公司以公积金弥补亏损的顺序依次为任意盈余公积、法定盈余公积、资本公积年月日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议审议修订了《中华人民共和国公司法》（以下简称新公司法），新公司法自年月日起20051027施行新公司法第一百六十九条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司200611生产经营或者转为增加公司资本；资本公积金不得用于弥补公司的亏损这意味着从年月日起，资本公积弥补亏损的做法就是违法的从原公司法和新公司法中我们都可以看出，公司法中所谈到的公司的公积金都包含200611了盈余公积和资本公积金，新公司法在原公司法的原有规定公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本的基础上加了修正和限制性的一句话，但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损（从这句话中我们更加可以读出新公司法中的公积金确实包含了资本公积金），这说明原公司法允许资本公积用于弥补公司的亏损，而新公司法对原公司法进行了颠覆性的修正，对资本公积补亏进行了明确禁止应该说，从会计学的角度来看，亏损是公司经营活动产生的结果，而资本公积是一种非盈利活动而产生的积累，是一种非经营性权益，因此资本公积不能用于弥补亏损比如股本溢价，虽然计入资本公积，但实质上是投资者的一种投资行为；而资本公积中的资产评估增值部分只是一种账面增值，公司的生产能力并没有因此实际增加，并且由于资产本身的价值通常随着有关项目的市场价值变动而上下波动，本来就具有不稳定性在这种情况下，动用资本公积弥补亏损并不适宜从资本公积的来源和本质来看，公司的所有者权益被分为两类一类是投入资本，包括股本和资本公积；另一类是留存收益，包括盈余公积金和未分配利润资本公积属于公司股东的原始出资，资本公积不能用于弥补亏损，与股本不能用于弥补亏损或任意返还给股东道理是一样的正因如此，并且为了防止上市公司通过资本公积弥补亏损来缩短筹资期间、美化会计报表，为了限制上市公司的短期行为，维护中小股东的利益，提高上市公司再融资的门槛，使上市公司只有通过真正提高经营能力才能赢得再融资的机会，我国修改了公司法，禁止资本公积弥补亏损

一、资本公积弥补亏损的得与失新公司法出台后，为了搭乘用资本公积弥补亏损的末班车，许多上市公司纷纷行动起来，决意在年底新公司法尚未生效的情况下，先下手为强，实施补亏计划，一些累计亏损额较大的上市公司纷纷推出弥补亏损的预案仅年月日2005这一天，就有包括大冶特钢等家上市公司发布有关公告推出资本公积弥补亏损20051130的预案，涉及弥补亏损额高达亿元这是因为议案必须在董事会批准并公告17一个月后才能召开股东大会，议案经股东大会批准后才算是正式通过，再晚就来不

49.60及了根据我国现行的企业所得税有关规定，企业的亏损可以用以后年度的税前利润弥补（补亏年限不超过年）根据这一规定，一个盈利的企业可因其以前年度的未弥补亏损而少交甚至不交企业所得税从这个意义上来说，企业账面上未弥补的亏损，对5一个成功扭亏的企业而言，实际上是一笔财富而以资本公积弥补亏损，将会使企业失去以税前利润弥补以前年度亏损的权利及相应的利益，损害了公司及其全体股东的利益为什么会有如此众多的公司热衷于资本公积补亏呢这是因为对于上市公司来说，动用资本公积弥补亏损，其最大的意义在于再融资，关键的动因就是圈钱按照规定，累计亏损未经全额弥补之前，上市公司不得实施分配依据中国证监会于.年底发布的有关规定，上市公司最近年未进行现金利润分配的，不得再融资将2004上市公司现金分红与再融资挂钩，现金分红作为再融资的条件之一，这一条款目前3普遍被称为上市公司强制分红对累计亏损额巨大的公司来说，能不能用资本公积弥补亏损十分关键，因为公司账面有累计未弥补的亏损，就意味着无法现金分红，无法分红就意味着无法再融资在再融资的巨大诱惑面前，许多上市公司还是选择牺牲累计未弥补亏损的抵税利益，置股东利益于不顾一般来说，公司生产经营产生的亏损应该由以后年度的经营利润或以前年度结余的盈余公积金来弥补，但对于累计亏损巨大的上市公司来说，这种弥补需要漫长的时间，公司也将面临巨大的时间成本如果资本公积能够弥补亏损，正好可以配合巨亏的公司缩短战略重组的时间，赢得再发展的机遇，对股东来说也是件好事

二、资本公积转增股本在股权分置改革中的应用下面想借此机会再谈谈资本公积转增股本在股权分置改革中的应用目前，在国家大力推动的股改大潮中，有的上市公司对资本公积的使用进行了有益的探索资本公积对于一些股权结构特殊（非流通股股东持股比例较低且分散）的上市公司来说，是支付对价的较好方式，资本公积的对价方案与缩股和送股方案相比有着天然的优势例如，上市公司民生银行、华立控股等公司的股权分置改革方案是用资本公积向全体股东转增股本，非流通股股东将其获得的全部转增股份作为对价支付给流通股股东这些公司支付对价的方案已经顺利通过了其股东大会的表决这是中国关于资本公积使用的创新。