企业股改的详细操作方法

企业股改的详细操作方法企业股改的详细操作方法

一、企业组织形式的选择股份制、公司制改制的类型包括改组为股份合作制或者公司制有限责任公司、股份有限公司和股份制改造具有不同的特点，因此，改制企业应当根据企业自身的性质、条件等选择合适的改制类型一般而言，由于股份制改造具有劳力和资本双重结合的属性，且随着社会的发展，股份合作制最终将退出历史舞台因此，企业改制应当尽量选择公司制改制，即改组为有限责任公司或者股份有限公司具体而言，如果股本规模达不到公司法规定的设立股份有限公司条件的，即股本相对小与股本相对大的，一般选择有限公司；对于股本大于万的，选择股份有限公司；将来可能达到上市公司条件的，尽量选择股份有限公司由于有限责任公司审2000批手续较为简便，法人治理结构也较为简单，因此，从这个角度看，选有限公司较为合适

二、公司制改制后股权的设置和选择根据股权性质分为普通股、优先股普通股股东在公司提列了公积金、公益金以及支付了优先股股利后，才能参与盈余分配，其股利具有不确定性优先股由于优先于普通股股东分得股利，因此股利确定，清算时，优先股优于普通股但是一般不参与管理，而且没有表决权可见，公司改制时应当因地制宜选择股权类型根据投资主体性质分为国有股、国有法人股、社会法人股、个人股和外资股对于国有股，股利需要上缴对于国有法人股，由于有国有资本参股，具有稳定性，且审批程序简便，因此，尽可能设置为此种股权对于外资股如果需要流通的，可以设置股、股，如果不需要流通的，就应当设置为一般股b h

三、控股股东控股股东有绝对控股和相对控股之分对于绝对控股，股权大于以上；对于相对控股，股权大于以上包括单独或与他人合作，持有公司股权以上；单独50%或与他人合作，持有公司表决权以上；单独或与他人合作，能选出半数以上股30%30%东的；事实上控制公司运营的在实际操作中，公司前五名法人，前十名自然人可以30%成为控股股东

四、关联交易企业实施公司制改制，必须控制关联交易关联公司往往是利润转移和流失的渠道，所以企业改制要注意到将来可能的问题，注意与控股股东，控股股东相关的人士，董事、监事、高级管理人员，董事、监事、高管人员的亲属，董事、监事、高管人员的合伙人所形成的关联交易目前只有上市公司才有关联交易的情形一般而言，下列各项关联交易，要绝对注意提供原材料，包括零部件，供电、供水；提供劳务；资金的占用和往来（提供贷款、担保、股权质押、往来款项）；土地使用权，厂房、设备、租赁；重大资产的转让与出售，股权的转让与出售；生活上提供的服务（食堂、班车）；对外重大的投资、合作、开发与结算；产品的销售等为了防止关联交易的发生，公司在改制时应当制定《关联交易协议》；制订关联交易汇总表，以年度为期限，将每年度发生的每笔关联交易的名称、单位、单价、数量、金额、方式、付款方式，列表造册，汇总表提交股东会审议对于上市公司万以上的重大关联交易，要有独立董事审核、签字对于协议和汇总表的内容，要严格履行；发生重大变更要及时提交股东会、董事会重新讨论议300定；重大的关联交易要公示公告；资产重组或企业改制时尽可能做到产、供、销整体装进公司，减少关联交易，越低越好

五、防止同业竞争改制过程中，为了防止控股股东与改制的公司在同类产品和同等服务上产生竞争，必须明确产品是否构成同业竞争，必须在产品的功能（产品的功能上加以区别，逐步缩小市场范围）、销售范围（产品的销售范围加以区别，公司与控股股东尽可能不抢占同一个市场）和时间上加以限制，以防止公司利益受到严重损害同类产品竞争或同等服务为了防止同业竞争，企业改制时应当在资产重组的过程中要注意资产的完整性，将产、供、销都装进去最好控股股东做出承诺，将来不实施同业竞争的行为或者将产生同业竞争的资产收购，重新装入改制公司，如果资产的质量不好，则转让出去，采取这样的措施的目的就是消灭同业竞争

六、资产重组在资产重组的过程中，要合理处置闲置资产和非闲置资产对于闲置资产，要剔除；对于非闲置资产，要实施资产效益良好运用，使资产真正达到最佳状态重组方式有资产整体重组资产要进行整体重组，不做任何分离，即要减少非经营性资产的比例，一般不大于公司净资产的；富余、离退休人员较少；资产的盈利质量比较

1.好；重组后，还要做到外来的股东对整体重组没有异议以资产实施整体重组的形式10%对企业实施改制，具有重组方便，改制迅速的优点，但是由于原有利益格局没有变化，这种改制往往难以转换经营机制实施主辅分离重组时把优良资产分离出来组成新公司，原企业实行控股，将不良资产留在原企业实施主辅分离有利于主业资产的相对优化，并强化了吸引外来股

2.东的能力；原企业对外的利益格局也未发生变化不过这种改制，对外债权债务关系并没有发生改变，按照最新司法解释，这不能改变原企业与以优质财产分立成立新公司后，分立公司与原企业对债务连带责任的承担，这是优良资产没有真正独立出来的结果，而且辅业资产仍依靠优良资产养活分立分离将资产分离成两块，主、辅，形成两个独立的法人，没有控股关系，没有资产纽带关系这种模式使得主业资产真

3.正独立，真正激活，而且吸引外来股东投资的能力得到真正强化但是由于重组打破了原有的对外、对内格局，因此改制难度大有些辅业资产是主业资产的配套资产，在主业资产不能社会化时，有一定难度加之分立导致的债权债务关系的连带责任，往往也不能改变企业实施资产重组时，应当拟定重组方案，包括（）原企业改制前的基本经营状况列表（各年度总资产、负债、资产效益状况、净资产利润率等）；（）基本原则的思路；1（）改制的企业资产、经营状况；2（）发起人的基本情况（发起人的投资额、投入的资产性质等）；（）实施股本设计，其3中注意折股率的选择，对于大型企业、传统型行业企业要选小，对于中小企业、高科45技企业要选大；（）列表股权结构（股东名称、股权数、股权比例、股权性质发起人对于国有法人股发起人、社会法人股发起人、自然人股发起人、外资股发起人、社团6法人股、总股本合计）；（）股票发行价格的折算（每股的净资产、每股的市盈率倍数）；（）相关问题的说明（资产重组的模式及基本原则、剥离资产处置的办法、债务重组的基本方法、关联交78易的处置办法、富余、离退人员的安置、知识产权及专利技术的处置、土地使用权的处置、其他相关的问题）；企业股改的详细操作方法免费为全国范文类知名网站，下载全文稍作修改便可使用，即刻完成写稿任务.doc支付元已有人下载下载这篇文档611企业股改的详细操作方法（）免费为全国范文类知名网站，下载全文稍作修改word便可使用，即刻完成写稿任务

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3.doc支付元已有人下载611下载这篇文档）建立关联人士的回避制度经营者年薪、薪酬计划由外部董事、独立董事制订word（）建立董事会决策失误的责任追究制度3）追究哪些人投赞成票的；投弃权票的；投反对票会议记录无记载的10）如何追究建立决策责任赔偿制度；建立董事责任保险制度（）在董事会下面建1立专业型专家咨询机构、资产管理委员会、财务管理委员会、投资管理委员会211

十五、经营者持股基本目的（）出资人对企业资产的保值增值的责任先到位（）绑在一个战车上一荣俱荣，

1.一损俱损12（）消除岁现象让经营者通过持股，加大了收入，免除了退休以后的窘迫现象和养老后顾之忧人不在，股份在，利益常在358基本原则（）形成跳楼机制要让经营者通过出资持股有风险压力（）考核兑现给经营者

2.确定考核目标，达到目标才能兑现（）开始走小步目前还没有统一的法规（）防12止社会不平衡，员工不平衡34入股方式（）存量持股持有的是原有企业股份，没有新的增加如用控股地位或融资持股，

3.叫做经营者收购经营者收购是经营者持股的一种方式，要慎重1（）增量持股改制后，经营者持有的是新增的股份（）存量与增量相结合持股的股权形式23（）岗位股原有股东拿出一部分股权，设置董事长、总经理岗股，与岗位挂钩，在岗

4.则有，不在岗后没有，每年分红时兑现（）经营者的才能作价入股做为无形资产1评估作价入股（）二级市场锁定股份股东与经营者达成协议，从本企业二级市场2“”购一定股份给经营者目的是让经营者跟着跑，规定在几年后才能上市（）自然人3入股4（）技术股经营者本身也是企业发明创造的持有者时（）虚拟股份（）期股期权原有的股东让渡一部分股份未来的所有权，奖励经营者，但需经营者56购买7（）股票增值权）净资产增值权如公司选聘经营者时帐面净资产元股，要求经营者三年后增至元股，增长后的净资产数按一定比例奖励给经营者）市

811.2/

1.5/2值增值权如当年发行时元股，三年后如果市值增至元股，拿增值部分乘以一定比例奖励经营者

1.47/

1.8/（）股票期权公司与经营者达成协议，用现在的股票值购买几年以后的股票如年万，到年价值亿9（）经营者散购通过融资收购公司股份，达到控股的地位97400992经营者持股的资金来源法律规定个人工资、个人借款、个人的知识产权法律无10规定，实际可操作的应付工资、应付福利费、公积金节余；股东的奖励分红奖励、

5.股份奖励、净资产增值奖励；经济补偿金；企业代为融资企业代为融资的方式和渠道（）渠道）大股东单位）企业自身（记帐方式经营者个人欠企业的款））战略

6.投资者）金融部门（包括银行、信托公司、资产管理公司、各种基金管理公司、证券1123公司、各种投资公司））向外商融资4（）方式）企业代为融资，企业出面担保）个人融资，股权质押）个人融资，大5股东单位担保）以工会的名义融资）成立新公司融资2123经营者持股人的范围（）一企一策，因企而定45（）企业大范围小，企业小范围可以适当放宽（）主要瞄准企业的主要经营决策

7.1者23（）一般企业选择的范围）董事长、总经理；）董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高管人员；）所有的高管人员；）所有的高管人员及部门经理；）经营骨干412（业务骨干）、技术骨干345经营者持股企业必备的条件公司制企业；盈利企业；有外部董事、独立董事制订持股方案及考核；财务报告真实可靠；制订相应高管人员的职务消费标准；股东会审

8.议通过持股比例一企一策，因企而宜，因地而宜与当地经济发展水平和政策许可的范围衔接大型企业经营者不能持大股经营层之间不能平均持股，要拉开差距一般

9.企业经营者持股比例的经验数据）公司股本万以下的，经营者持大股；）公司股本万万左右的，经营层持股；）公司股本万个亿左15002右的，经营层持股；）公司股本个亿个亿的，经营层持股；）500~300020~30%33000~1董事长、总经理在经营层持股10~20%41~55~10%5出资的比例经营者持股，不出资不行；经营者全出资也不行，风险太大；出资、融40~50%资、奖励按照一定的比例比较合适，北京市出台的政策是三三制

10.经营目标的设置

11.（）年净资产收益率大企业，中、小企业（）年销售收入总额和利润总额（）折旧定额或定率13~5%5~7%2（）考虑职工的年工资增长水平，至少大于等于通货膨胀率（）下岗分流人员要限3制45考核（）建立高管人员薪酬委员会；

12.（）建立相应的经营者持股的经营目标的考核和兑现考核制度；1（）坚持每年一考评，一个任期总考核；（）制订公司经营者持股的管理制度；2（）考核结果向股东会、董事会呈报（年度考核结果）34兑现5（）达到经营目标）奖励、出资、融资的股份全部兑现；）奖励、出资、融资的分红

13.要兑现；）经营者任职到期离开岗位，所持股份变现上市公司，最好是上市流通变112现；公司回购变现；转让给其他股东变现非上市公司采用上述后两种方式）任职3期满愿意继续持有公司股份，尊重其意见，继续持股分红4（）达不到经营目标）客观原因造成的（天灾人祸、身体健康原因、正常的组织调动、经批准的辞职）考核出资的股份要兑现；融资、奖励已经到期的股份要兑现；上21述三种的分红要兑现；未到期的、其他股份取消；是否变现由董事会根据情况酌定）主观原因造成的（违规、违法直至犯罪；编造虚假的财务报告；强行违反规定、决策造成公司重大损失；未经批准的私自辞职）考核出资的股份不能剥夺，可以持2有；其他股份及其今后的分红取消；适当的追回融资和奖励股份的分红；给予适当的经济制裁；股份不变现盈利好了可按当时的市值变现操作流程（）向管理当局提出设想；

14.（）聘请适当的专业咨询公司对设想进行可行性分析；（）提出经营者持股的初步草1案；23企业股改的详细操作方法（）免费为全国范文类知名网站，下载全文稍作修改便可使用，即刻完成写稿任务

4.doc支付元已有人下载下载这篇文档611（）将初步草案提交公司管理当局讨论修改，订立初步方案；（）将初步方案与有关word方面进行谈判（股东大会、职工代表大会、政府有关部门）；45（）聘请中介机构进行改制工作（评估师、律师）；（）在评估确认资产的基础上，拟定经营者持股的正式方案；（）将正式方案送交有6关部门审批；78（）制订公司的管理制度、经营者持股管理办法、章程等，缴纳出资、验资；（）召开公司创立大会，通过上述各种方案、制度、章程，选法定代表人（）工商9登记1011利弊分析好处早持股、早受益弊端经营者霸住岗位；有风险，弄不好就是侵犯国有资产

15.

十六、员工持股员工持股的主要形式内部职工持股；公司职工股；自然人股；职工持股会；专设职工持股的有限公司，但不能超过人；协同经营者持股（戏称二奶股，隐姓持股，

1.有风险无法律地位）；股份合作制50“”购股价格每股净资产；社会公众股为新股发行价；益价发行；每股净资产加一定手续费

2.操作流程（）公示职工持股人员名单；

3.（）其他与经营者持股一样，没有考核1职工持股会2（）性质暂定为社团法人

4.（）登记方式）以社团法人登记；）以工会名义登记；）不登记，挂靠在工会下面1（）管理组织）职工持股会代表大会权限决定持股会增资扩股；每年召开一次会2123议，选举产生理事会；委托代表参与公司股东大会，行使公司的股东权利；相应履行31股东出资义务）理事会职代会闭会期间的日常管理机构；受职代会委托，参加每年度的股东大会；负责持股会的年度分红，增资扩股具体事项；负责职工之间持股的2股权转让（）人员范围）公司的董事、监事、在职职工；）派往分、子公司的职工、离退休人员、控股股东单位的职工（变成董事、监事）（）增资扩股的形式）随公司增资扩412股而增；）受让其他股东股份51（）管理）章程；）管理办法；）日常管理机构－理事会（）经费来源）工会经2费；）公司成本开支；）在持股会分红中先摊销后再分红61237123（）持股会之间的股份转让）基本原则不转让，不交易，不流通，不上市）公司没有回购义务）转让按一定程序每年按季度或年度集中办理；价格一般是上年度812未经审计的每股净资产扣除当年度的分红3利弊分析（）好处早改制、早持股、早上市、早发财；有利于搞经营者持股；中小企业对职工

5.有好处第一，每个员工都是骨干，调动了积极性；第二，盈利速度快，分红利益大1（）弊病年股利，没有年薪；大型企业有可能造成终身制股东企业股改的详细操作方法（）免费为全国范文类知名网站，下载全文稍作修改2便可使用，即刻完成写稿任务

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