初步尽职调查提纲+简洁版本

初步尽职调查提纲简洁版本（简洁版本）+

一、公司基本情况、企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证等副本复印件；、公司成立时批准文件、验资报告、评估报告（若是国企改制设立，还应提供改制方1案、剥离方案、存续企业的基本情况），如最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改2制的，应当披露相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的情况；、公司股权结构及股东情况说明（可制图）；、公司组织结构情况（可制图）；

3、公司章程及议事规则；

4、公司的基本情况介绍（可提供年度工作总结或相关材料）；

4、公司历史沿革情况，包括公司成立、股权变动、业务发展情况（请提供公司志、大5事记等，或者提供简要说明）；

6、公司的附属企业情况全资企业、控股企业、参股企业的情况（股权结构、资产规模及其经营情况、公司章7程、组织文件等）请复印全套工商存档资料，须加盖工商查询专用章

二、公司行业、本行业国内外市场需求状况、特点及未来发展前景（简要情况说明）；、国家、当地政府对本行业的产业政策、法规及发展规划

1、有无制约该行业发展的政策（如行业特许经营权、进入限制、区域布点规划限制2等）

3、对公司未来发展起重大影响的因素分析，如现有优惠政策的取消、未来可能出台的支持或限制政策等

4、环境保护问题（）适用于本行业的环保法规5（）公司过去因环保而产生的制污费、是否产生罚款及其他责任（）公司建设及经营1符合环保要求的证明23（）近二年三废的排放情况（企业污染物排放种类、数量核定通知书、最近二个会计年度及一期排污费缴纳依据文件、最近二个会计年度及一期排污费缴纳通知单、最4近二个会计年度及一期排污费缴纳凭证、排污费减缴免缴缓缴批准文件）（）历年环保事故情况//（）环境影响评价报告书报告表登记表、环境影响评价报告书或报告表的批准文5件、试生产申请环保批复文件试生产延期申请环保批复文件试生产排污核定通知6//书、建设项目竣工环境保护验收申请报告报告表登记表的批准证明文件、防治污//染设施、设备之改装或拆除批准文件、排污许可证设置河道等排污口的批准文件//（以上适用于已建工程）/（）在建工程环境影响评价报告书报告表登记表、环境影响评价报告书或报告表的批准文件、试生产申请环保批复文件试生产延期申请环保批复文件试生产排污7//核定通知书（以上适用于在建工程）//

三、企业经营情况、实际从事的主要业务（包括产品品种、产品名称、产品性能介绍、主要产品的年生产能力、近三年实际产销量等）

1、现行生产经营条件下，各主要产品构成及单位售价情况、公司产品生产的批准文件、主要权利取得情况证明、资格证书复印件等；

2、公司所执行的质量标准、生产质量控制措施、质检设备装备、主要产品的达标情3况、并提供有关证明

4、公司主要原材料采购渠道、标准及年平均年需求量，原材料、能源的价格定价方式及供货价格水平，原材料、能源的价格在单位产品生产成本中的比重

5、公司主要客户及分布情况，产成品的定价政策及影响因素，公司产品的售后服务，销售的季节性变化情况

6、公司所拥有的知识产权（商标、专利、专有技术等），提供有关文件（登记证、申请书）7可根据公司自身行业和经营特点就公司经营情况做简要说明

四、财务管理体制及财务基本状况、上年度审计报告资产负债表、损益表、现金流量表、会计报表附注；、截至年月日资产负债表、损益表、现金流量表；

1、公司财税政策及资料22009430（）适用于公司各种税、费、税率及其他税务安排；31（）公司适用的税收优惠政策，以及相关优惠政策的起止年限情况；（）公司近二年被税务机关给予行政处罚情况说明

23、公司主要负债的构成情况（包括债务金额、期限、利率、抵押或担保情况）和或有负债情况4

五、固定资产与土地使用权、公司主要固定资产情况（提交机器设备、办公设备、土地使用权、房屋、在建工程清单）；

1、公司出租和租赁固定资产清单（含经营租赁和融资租赁）；、土地使用权属情况（全部《国有土地使用权证》以及土地出让合同或转让合同或土2地划拨文件，就划拨、出让方式还是租赁方式获取使用权做说明）；

3、全部《房屋产权证》；、如有公司土地使用权及房产抵押的情形，请提供主债权合同、抵押合同和抵押登4记文件

5、公司如有在建工程项目，请提供该等项目的计划部门的立项批复；建设用地规划许可证；建设工程规划许可证；建设工程开工证；建设工程质量合格证；工程承包合6同或建筑合同如有公司租用或出租上述固定资产的情况，请提供出租或承租合同

六、人事体制、人员基本情况及福利情况

3、公司在册职工、在岗职工情况（提供在册职工花名册）；、公司职工工伤、内退、离休、退休情况；

1、公司董事、监事、高级管理人员及技术骨干情况；

2、公司五险一金缴纳情况（提供社会保险登记证、住房公积金开户证明等）；

3、公司劳动合同范本（职工与公司签章的合同复印件）；

4、公司职工工会设立情况5

七、重大合约及法律诉讼事项

6、重要的投资、联营、合资、收购、兼并合同协议复印件、公司签订的尚未履行完毕的借款合同及相关担保合同

1、公司签订的尚未履行完毕的经营合同

23、公司签订的尚未履行完毕的其他合同、公司尚未了结的或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚（包括工商、税务、海关、公4安、环保等）的相关文件包括但不限于

5、公司如有因违反法律法规受到行政处罚的情形，请提供有关证明文件；、公司目前如有尚未了结的或已知将发生或提起的任何诉讼（包括仲裁）的以下资1料2立案通知书或仲裁受理通知书；起诉书或仲裁申请书；

2.1答辩状或仲裁答辩书；

2.2反诉状或仲裁反请求书；

2.3法院判决或仲裁裁决书；

2.4上诉状；

2.5证载执行的判决、裁定及行政处罚决定

2.6注可根据本次尽职调查之目的，就以上资料进行调整和补充

42.7北京大成律师事务所年月日第二篇初步尽职调查报告提纲一初步尽职调查报告提纲2009519

一、公司基本情况、企业法人营业执照副本复印件、公司成立时批准文件、验资报告、评估报告

1、公司股东的基本情况，包括营业执照、情况介绍，对控股股东还应提供其股权结2构、附属企业情况、公司章程及议事规则；如有员工持股情况，请作特别说明

3、公司的基本情况介绍（请提供年度工作总结或相关材料）、公司历史沿革情况，包括公司成立、股权变动、业务发展情况（请提供公司志、大4事记等）

5、公司章程和内部组织结构（）公司章程（）公司组织结构图（）公司内部管理制度、公司的附属企业情况（）全资企业、控股企业、参股企业的情况（股权结构、资产6123规模及其经营情况）、公司章程、组织文件（如协议等）（）公司对各附属企业的管理71体制（行政关系、资产关系、管理关系）

2、公司对外宣传材料

二、行业与公司竞争力分析

8、本公司主要矿产品国内外市场需求状况、特点及未来发展前景、国家对本公司主要矿产品的产业政策及发展规划

1、有无制约该行业发展的政策（如行业特许经营权、进入限制、区域布点规划限制2等）

3、对公司未来发展起重大影响的因素分析，如加入、现有优惠政策的取消、未来可能出台的支持或限制政策等4wto、本行业竞争情况和公司的竞争力比较（）市场竞争力分析、本公司主要矿产品的销售区域，该区域主要竞争对手的名称、产品市场占有率情况、本公司主要矿产51a品在本行业中近三年的市场占有率、与国内外主要竞争对手比较，说明公司在行业b中的竞争力（根据情况使用图表对生产能力、产量、品种、品位、销售量、市场占有c率、销售收入、业务利润率等）（）与国内外本行业领先企业相比，竞争优势和劣势的比较分析，尤其是在品位、采选难度、冶炼难度、运输半径等方面的比较（）与国2内外同行相比，公司的综合技术水平分析，从采选能力、新矿山开发能力、目前公司3所具备的技术诀窍等方面进行比较、同行业企业的经营与发展动向（）竞争对手的拟开发的新矿山、投资的新项目、经营上的重大举措等（）拟进入该行业的潜在竞争对手情况（）拟退出该行业的企61业情况及退出原因

23、环境保护问题（）适用于本行业的环保法规（）公司过去因环保而产生的制污费、是否产生罚款及其他责任（）公司建设及经营符合环保要求的证明（）近两年三712废的排放情况（）历年环保事故情况34

三、企业经营情况

5、实际从事的主要业务（包括产品品种、产品名称、产品性能介绍、主要产品的年生产能力、近三年实际产销量等）及业务流程包括并不限于各矿的介绍，包括发展历1程、核定储量、地质结构、设计生产能力、实际生产能力、目前的状况、资产状况等、营销能力（包括主要销售市场、分类产品销售额、营销网络、销售渠道、客户资源、客户开发能力现状、优势与今后的发展策略）

2、公司产品生产的批准文件、资格证书复印件，包括并不限于采矿许可证、开采证、生产许可证、矿的普查、详查报告等

3、公司所执行的质量标准、生产质量控制措施、质检设备装备、主要产品的达标情况、并提供有关证明

4、公司及附属企业的主要生产设备情况（名称、数量、性能介绍、金额及其分布）

5、公司主要原材料采购渠道、标准及年平均年需求量，原材料、能源的价格定价方式及供货价格水平，原材料、能源的价格在单位产品生产生产成本中的比重

6、运输及仓储情况，运输成本占产品成本的比重、公司的公用工程情况介绍

7、公司主要客户及分布情况，产成品的定价政策及影响因素，公司产品的售后服8务，销售的季节性变化情况

9、企业目前的技术背景和技术储备（）重大技术（自有、引进）（）拥有的专利技术（自有、引进）（）自有的各种技术成果（包括产品和技术的获奖情况）（）现有的技1012术开发平台与设施（）企业与主管机构、国内科研机构、国外领先公司的合作情况

34、公司所拥有的知识产权（商标、专利、专有技术等），提供有关文件（登记证、申请5书）

11、公司的新产品、业务及新技术的研究与开发情况（）现有产品的技术含量（包括工艺过程、技术人员、设备、研究与开发等方面的技术内容，核心技术是如何取得121的是否拥有技术专利权等）（）研究开发人员情况（包括人数与结构）、研究计划、将产生的效益等（）技术的市场化安排，包括新产品、新技术的市场开拓等（）公司2开发的新产品品种、同类的最新产品、最新技术和替代产品的介绍（）历年对新产品34的投5入及该投入占销售收入的比重（）公司保证技术不断创新的制度安排

四、财务管理体制及财务基本状况

6、近三年财务报表资产负债表、损益表、现金流量表、会计报表附注、公司财税政策及资料（）适用于公司及其附属公司的各种税、费、税率及其他税1务安排，税收优惠政策；近三年税务部门的完税证明；特别说明所得税、增值税优惠21政策的起止年限情况，公司历年来所获得的各级税务部门授予的科技进步公司所获得的优惠政策；（）对与任何税项、税务申报有关的以下事项作出说明、任何非经常性项目、任何纠纷和潜在纠纷、任何异议或诉讼、任何未付税款2a、公司的资产分布情况（生产基地、销售网点以及管理机构资产占用情况）b cd、公司及其附属企业主要负债的构成情况（包括债务金额、期限、利率、抵押或担保3情况）和或有负债情况

4、公司内部各单位核算情况、现行生产经营条件下，各主要产品构成及单位售价情况

5、目前公司尚待处理的法律纠纷涉及的金额数量

67、公司未来两年的盈利预测（如有新建或拟新建项目所产生的效益，请作出专项说明）

8、公司主营业务情况、应收帐款（近三年前十名欠款单位金额、所占比重）

9、财务状况分析表（供投行内部使用）资产负债率、净资产收益率、速动比率、流10动比率、每股净资产、每股税后利润、应收帐款周转率、研发费用占主营业务收入比11例、无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例

五、固定资产与土地使用权、公司主要固定资产情况、现有用地状况及资产中包含土地的情况

1、土地使用权属情况（属于划拨、出让方式还是租赁方式获取使用权）

2、土地使用权方面，享受地方政府及土地管理部门优惠政策的可能性

3、房屋产权证明和（或）租赁协议；土地使用证；出让合同和转让合同；土地的划拨文4件和租赁合同5

六、人事体制、人员基本情况及福利情况、公司董事、监事、高级管理人员及技术骨干情况介绍、公司及其全资、控股企业的用工方式及有关人员数量、学历结构、专业结构、职称1结构、岗位分布

2、劳动合同签定情况、离退休人员情况

3、员工享受的福利、劳保、待业保险、住房公积金及退休金等的情况

4、公司人事管理基本政策、员工的培训计划、具体实施情况及未来设想5

七、重大合约及法律诉讼事项

6、重要的联营、合资、收购、兼并合同协议复印件、征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况

1、长期原材料、零部件供应，重大承包、租赁情况

2、公司抵押、担保、按揭合约执行情况，与公司有关的重大法律诉讼事件3

八、项目投资及收购兼并情况

4、公司及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况、公司已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已得到的批文

1、公司上市后拟投资的项目，包括投资额、生产能力、产生的销售收入及效益前景2预测（如有项目建议书或可行性报告、批文，请提供）

3、被收购兼并企业（或资产）情况、协议

九、公司发展规划

4、公司整体的发展战略和财务目标、公司计划及发展规划（）技术开发与创新计划（）市场开发与营销网络建设计划1（）人力资本扩充计划（）再融资计划（）深化经营体制改革和组织机构调整计划212（）收购兼并及对外扩充计划（）国际化经营的规划345第三篇初步尽职调查清单、营业执照复印件；

67、税务登记证复印件；

1、公司简介（主要包括公司的主要的业务情况及取得的成绩等）；

2、历次变更的章程及章程修正案

3、工商档案打印

4、员工花名册；

5、公司的知识产权与非专利技术

6、最近两年一期财务报表（年月、年和年）；如有审计报告7请提供审计报告电子版及复印件；820131-

620122011、年和年度所得税汇算清缴报表；、920112012公司年签订的销售合同３份10第页共页2011-2013第四篇尽职调查提纲尽职调查提纲1/

1、企业基本信息成立日期1注册地点注册资本经营范围股权结构下属公司大的收购及出售资产事件公司章程（公司章程中有反收购条款的，需事先查明）目标公司主体资格（公司的设立是否符合法规要求、今后是否还能够合法延续；特殊行业是否有资质证明）本次投资的批准和授权（公司制企业只要公司董事会或股东大会批准即可完成交易；对于非公司制企业需上级主管部门批准或股东大会批准；如果是国有企业，考虑当地政府、发改委、国资委、商务部的审批）、人力资源组织结构（明确到部门科室，表明主管负责人的姓名、简介）2董事长及高级管理人员的简历（年龄、学历、薪资、分管业务、工作经历等）核心员工简历（年龄、学历、薪资、职责、工作经历等）员工情况（分为管理人员、销售人员、生产人员、文员和其他人员，每一类员工的数量、平均工资水平、员工福利、学历、招聘和培训情况及各阶层员工是否有能力升迁）雇佣合同、市场营销主要产品及服务（包括产品名称、规格系列、品牌、每种产品近三年的销售额、销售3毛利；产品生命周期及盈亏平衡点分析说明）市场结构（各产品的市场定位、消费群体、销售区域、行业竞争格局、产品市场占有率）主要竞争对手（对手产品的概况，优缺点、对手名称、地址及联系方式；替代品生产商的相关情况）主要客户（销售渠道和销售流程、销售合同样本、主要销售合同，主要销售商的名称、地址、联系方式以及应收账款情况）、企业资源及生产流程管理生产管理（厂区面积，已使用场地的百分比；厂区面积能否扩大，经营场地是租用的4还是已购买的，如果是租用的，租用到期时间，是否可以续租，租金未来会不会提升；主要产品品种，生产工艺及设计生产能力；上一年度实际生产情况；水电煤气等基础设施配套情况）研究开发第五篇尽职调查提纲尽职调查提纲尽职调查报告

一、公司简介、公司成立背景及情况介绍；、公司历史沿革；

1、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；

2、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，

3、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情4况；

5、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；

6、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；

7、董事、监事及高级管理人员的简历；、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；

8、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况尽职调查报告9

二、公司组织结构

10、公司现在建立的组织管理结构；、公司章程；

1、公司董事会的构成，董事高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；

2、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资3本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；

4、公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述5业务和资金往来及交易；、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；

6、公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；

7、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；

8、公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；

9、主要参股公司情况介绍尽职调查报告

三、供应

10、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

1、上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；

2、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；、公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，3各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；

4、公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；

5、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；、公司对主要能源的消耗情况尽职调查报告6

四、业务和产品

7、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；、主要业务所处行业的的该行业背景资料；

1、该业务的发展前景；

2、主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品3在公司销售收入及利润中各自的比重；

4、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；、公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况；产品5需求状况；

6、上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；

7、公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；、公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；

89、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；、公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施；

10、公司新产品开发情况；尽职调查报告11

五、销售

12、简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；、公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中1的比重；公司主要客户的地域分布状况；

2、公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；、公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；

3、公司是否有长期固定价格销售合同；

4、公司扩大销售的主要措施和营销手段；

5、销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；

6、公司对销售人员的主要激励措施；

7、公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司8每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例；

9、请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例；

10、公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；、公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大；历史上是否发生过11坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何；主要赊销客户的情况及信誉；

12、公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍；

13、我国加入后，对公司产品有哪些影响；尽职调查报告

六、研究与开发14wto、请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构1等情况；、公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；、与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；

23、公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况；

4、公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；、公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；

5、公司新产品的开发周期，

6、未来计划研究开发的新技术和新产品；尽职调查报告7

七、公司主要固定资产和经营设施

8、公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度；

1、按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况；

2、公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式；

3、公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可；

4、公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租赁价格）；5尽职调查报告

八、公司财务、公司收入、利润来源及构成；、公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；

1、公司销售费用构成情况；

2、主营业务收入占总收入的比例；

3、公司主要支出的构成情况；

4、公司前三年应收帐款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、5毛利率、资产负债比率等财务指标；

6、公司前三年资产负债表、利润及利润分配表；、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些；

7、公司目前执行的各种税率情况；尽职调查报告89

九、主要债权和债务、公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因；、公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷1款；

2、公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；、公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况；尽职调查报告3

十、投资项目

4、本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收1入和盈利情况；、投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；

2、公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投资项目情况介绍尽职调查报告十3

一、其他、公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；、与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优1势和技术优势；

2、公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何；3尽职调查报告

十二、行业背景资料、请介绍近年来行业发展的情况；、国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；

1、该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、2年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位；

3、国外该行业的发展情况；、国家现行相关政策对该行业的影响；

4、目前全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分5布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争6。