商法实务培训课件

商法实务培训欢迎参加本次商法实务培训课程！本课程旨在帮助学员系统掌握商法基本理论和实务操作技能，提升在商事活动中运用法律知识解决实际问题的能力通过学习，学员将能够更好地理解商法体系，识别并规避商事风险，为企业发展保驾护航课程背景商业环境复杂化法律风险日益突出12随着经济全球化和市场竞在商业活动中，合同纠纷、争的加剧，商业活动日益知识产权侵权、公司治理复杂，新的商业模式和交问题等法律风险日益突出，易方式不断涌现，对商事稍有不慎，可能给企业带法律的适用和理解提出了来巨大的经济损失和声誉更高的要求损害企业合规需求增加3监管机构对企业的合规要求越来越高，企业需要加强法律风险管理，建立完善的合规体系，确保经营活动符合法律法规的要求课程目标掌握商法基本理论提升实务操作技能增强风险防范意识系统学习商法的基本原则、制度和规通过案例分析、模拟演练等方式，提识别商事活动中的法律风险，掌握风则，理解商法的内在逻辑和价值取向，升在公司设立、股权转让、合同签订、险防范的方法和技巧，帮助企业建立为解决实际问题奠定理论基础知识产权保护等方面的实务操作技能健全的风险管理体系培训大纲商法概述1商法的概念、体系、性质、调整对象商事主体2自然人商事主体、法人商事主体、合伙企业、公司类型公司法3公司章程、公司设立、公司股权、股东权利义务、公司治理结构、公司重大事项、公司收购兼并、公司解散清算知识产权法4知识产权概述、商标权、专利权、著作权企业并购5兼并方式、并购的法律问题、并购交易文件、反垄断审查商事纠纷解决6合同纠纷、公司内部纠纷、商标侵权、知识产权纠纷、诉讼程序、紧急措施、律师介入商法概述概念渊源商法是调整平等主体之间发包括制定法（如《公司法》、生的商事关系的法律规范的《合同法》等）、习惯法和总称它是一部以规范商人司法判例及其商行为为主要内容的特别私法特征具有营利性、便捷性、强调信用和保护交易安全等特点商法体系合伙企业法2公司法规范合伙企业的设立、运营和解散等规范公司的设立、运营、组织和解散等1票据法3规范票据的发行、流通和兑付等海商法保险法5规范海上运输、船舶和海事赔偿等规范保险合同的订立、履行和理赔等4商法的性质私法属性特别法属性商法主要调整平等主体之间的财产关系和人身关系，强调商法是对民法的补充和发展，是对民法一般规则的特别规当事人的意思自治定，优先于民法适用商法的调整对象商事主体包括自然人商事主体、法人商事主体和非法人组织商事行为包括以营利为目的的各种交易行为，如买卖、租赁、承揽、运输等商事关系因商事主体和商事行为而产生的各种法律关系，如合同关系、股权关系、债权关系等商事主体定义分类12指从事商事活动的自然人、包括自然人商事主体、法法人和其他组织人商事主体和非法人组织法律地位3具有独立的法律地位，能够以自己的名义从事商事活动，并承担相应的法律责任自然人商事主体个体工商户农村承包经营户指依法登记，从事个体工商指以家庭联产承包方式从事业经营的自然人承担无限农业生产经营的农户其权责任利义务由承包合同约定个人独资企业指由一个自然人投资，财产为投资者个人所有，投资者以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体法人商事主体企业法人指具备法人资格的企业，如国有企2业、集体企业和私营企业等公司指依照公司法设立的，以营利为目1的的企业法人，包括有限责任公司和股份有限公司其他法人指从事商事活动的非营利性法人，3如商业协会、商会等合伙企业设立合伙协议责任签订合伙协议，办理约定合伙目的、出资普通合伙人承担无限工商登记方式、利润分配、债连带责任，有限合伙务承担等人以其出资额为限承担责任公司类型有限责任公司由1个以上50个以下的股东出资设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任股份有限公司由发起人共同设立，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任公司章程定义内容12是公司组织和行为的基本包括公司名称、住所、经规则，是公司的“宪法”营范围、注册资本、股东权利义务、组织机构和议事规则等效力3对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有约束力公司设立公司名称预先核准1向工商部门申请公司名称预先核准股东出资2股东按照章程规定缴纳出资办理工商登记3向工商部门提交申请材料，办理公司设立登记领取营业执照4经工商部门核准，领取公司营业执照公司股权定义价值转让股东在公司中所享有股权的价值取决于公股东可以依法转让其的权利和义务的总称司的资产、盈利能力持有的股权和发展前景股东权利义务股东权利股东义务包括知情权、参与权、收益权、处分权等包括按时足额缴纳出资、遵守公司章程、维护公司利益等股东会定义职权12是公司的权力机构，由全决定公司的经营方针和投体股东组成资计划、选举和更换董事、监事等议事规则3按照公司章程规定的程序召开和表决董事会定义职权是公司的执行机构，由股东负责公司的日常经营管理，会选举产生执行股东会的决议责任对公司承担忠实和勤勉义务监事会定义是公司的监督机构，负责监督董事和高级管理人员的行为职权检查公司的财务、监督董事和高级管理人员履行职责的情况责任对公司承担监督义务高级管理人员总经理副总经理1负责公司的日常经营管理协助总经理工作2其他高管财务负责人4公司章程规定的其他高级管理人员3负责公司的财务管理公司重大事项对外投资担保关联交易公司进行重大对外投资，可能影响公公司为他人提供担保，可能承担连带公司与关联方进行交易，可能损害公司的财务状况和经营业绩责任司的利益公司收购兼并定义目的风险123指一家公司通过购买另一家公扩大市场份额、提高竞争力、整合风险、法律风险、财务风司的股权或资产，取得对该公实现多元化经营等险等司的控制权公司合并分立公司合并公司分立指两家或两家以上的公司合指一家公司分为两家或两家并成为一家公司以上的公司法律程序需要经过股东会决议、公告、债权人保护等程序公司解散清算解散原因1公司章程规定的经营期限届满、股东会决议解散、被吊销营业执照等清算程序2成立清算组、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、通知债权人申报债权、清偿公司债务、分配剩余财产注销登记3清算结束后，向工商部门申请注销登记知识产权概述商标权专利权著作权用于识别商品或服务对发明、实用新型和对文学、艺术和科学的标记外观设计享有的专有作品享有的专有权权商标权注册向商标局申请注册，经审查核准后取得商标专用权使用在指定商品或服务上使用注册商标保护防止他人未经许可使用相同或近似商标专利权申请1向专利局提交申请文件审查2专利局对申请文件进行审查授权3经审查合格，授予专利权保护4防止他人未经许可实施专利著作权取得内容作品创作完成之日起自动取包括人身权和财产权得著作权保护防止他人未经许可复制、发行、表演、放映等企业并购目的方式流程扩大规模、提高竞争力、实现协同兼并、收购、新设合并等尽职调查、谈判、签订协议、审批、效应交割兼并方式吸收合并新设合并1一家公司吸收另一家公司，被吸收两家或两家以上的公司合并设立一2的公司解散家新的公司，原公司解散现金收购定义优点缺点123收购方以现金购买目标公司的交易简单、快捷需要大量的现金储备股权或资产资产收购定义优点缺点收购方购买目标公司的部分或全部可以选择性地购买需要的资产需要对资产进行评估和转移资产股权收购定义收购方购买目标公司的股权，成为目标公司的股东优点可以控制目标公司缺点需要对目标公司进行尽职调查现金与股权相结合优点定义1可以降低现金支付的压力，同时让收购方以现金和股权作为对价购买目标公司的股东分享收购后的收益2目标公司的股权或资产并购的法律问题尽职调查合同条款审批程序对目标公司的法律、财务、经营等方明确并购协议中的各项条款，如对价、履行必要的审批程序，如反垄断审查、面进行全面调查，评估并购风险交割条件、违约责任等外资审批等并购交易文件并购协议尽职调查报告12约定并购的各项条款反映对目标公司的调查结果审计报告3反映目标公司的财务状况反垄断审查目的标准防止并购导致市场垄断，损评估并购是否具有排除、限害消费者利益制竞争的效果程序向反垄断机构申报，接受审查商事纠纷合同纠纷因合同的订立、履行、变更、解除等发生的纠纷公司内部纠纷股东之间、股东与公司之间、董事与公司之间等发生的纠纷知识产权纠纷因商标权、专利权、著作权等发生的纠纷合同纠纷解除2因违约或其他原因导致合同解除违约1一方未按照合同约定履行义务赔偿违约方应当赔偿对方因此受到的损3失公司内部纠纷股东知情权纠纷利润分配纠纷12股东要求查阅公司财务账股东对利润分配方案有异簿等资料，公司拒绝提供议公司决议效力纠纷3股东认为公司决议无效或应撤销商标侵权未经许可使用销售侵权商品未经商标权人许可，在相同销售明知是侵犯注册商标专或类似商品上使用与其注册用权的商品商标相同或近似的商标侵权责任停止侵权、赔偿损失知识产权纠纷专利侵权未经专利权人许可，实施其专利著作权侵权未经著作权人许可，复制、发行、表演、放映等其作品侵权责任停止侵权、赔偿损失诉讼程序起诉答辩1向法院递交起诉状被告向法院提交答辩状2判决开庭审理43法院作出判决法院进行庭审简易程序适用范围特点审理期限123事实清楚、权利义务关系明确、简化诉讼程序，缩短审理期限三个月内审结争议不大的简单民事案件普通程序适用范围特点不适用简易程序的民事案件程序较为复杂，审理期限较长审理期限六个月内审结，经批准可以延长紧急措施财产保全证据保全行为保全防止被告转移、隐匿、变卖财产防止证据灭失或难以取得责令当事人作出或禁止作出一定行为律师介入法律咨询合同审查诉讼代理提供专业的法律意见审查合同条款，降低代理当事人参加诉讼法律风险。