[从心所欲不逾矩]从心所欲不逾矩的理解

从心所欲不逾矩从心所欲不逾矩的理解年美国《萨班斯－奥克斯利法案》颁布后，各国相继出台关于内部控制的法律[]法规与规范文件近年来，中国日益重视企业的内部控制体系建设与风险管理能力2002的提升，各监管机构纷纷出台相应的规范文件督促上市公司、中央企业、银行、保险机构等建立健全内部控制体系；其中，财政部、证监会、审计署、银监会和保监会五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》是中国内部控制体系建设的里程碑虽然很多企业都表示，建立内部控制体系的外在动因是为了满足外部监管要求，内在动因是为了提升企业自身的整体管理水平和风险管理能力然而在实务操作的过程中，有些企业抱着侥幸和应试的心理，对内部控制体系存在种种误解企业梳理内部控制体系的目的究竟是什么，是否仅为应试、满足监管机构的合规要求，还“”“”是真正应当更加关注自身能力的提升和管理水平的整体提升企业的高级管理层应“”该如何定位内部控制体系，如何定位、规划、开展关键工作，避免内控体系的两张皮现象“如何判断内控体系有效性”重大缺陷零容忍——中国的上市公司在《企业内部控制基本规范》颁布之前，已有部分公司依据上交所与“”深交所的内部控制指引公开披露内部控制评价报告，但那时并未明确要求上市公司对自身内部控制体系的有效性下结论，多数上市公司的有效性结论是模棱两可的，例如有些企业披露内部控制有效性结论为制度健全，执行基本有效然而，在年企业内部控制指引颁布之日起，要求上市公司在披露内部控制评价报告“”时，必须对自身内部控制体系出具有效还是无效的明确结论，不再存在模糊的所谓2010“”基本有效的灰色地带那么，内部控制体系有效性的判断标准是什么呢从正向的维度而言，是企业内部控“”制体系的建立合理保证了企业目标的实现；而从负向的维度而言，是企业是否存在内部控制重大缺陷这说明上市公司只要存在一个内部控制重大缺陷，就表示该公司的内部控制体系是失效的也就是说，内部控制体系的有效性对重大缺陷是零容忍的，例如企业仅存在个重大缺陷，与企业存在个重大缺陷，其内部控制体“系的有效性结论都是无效的而这一个重大缺陷可能出现在企业的集团本部、子公”1100司、子公司的某个部门、甚至某个部门的某个岗位上，这种零容忍的判断标准对公司的管理提出了巨大的挑战公司需要确保所有的业务活动、流程等控制都是有效“”的，不存在重大缺陷，才能在内部控制评价报告中出具有效的结论年，在沪深交易所家上市公司中，家上市公司披露了内部控制评价报告，占比，家上市公司未披露内部控制评价报告，占比在201123401844家披露了内部控制评价报告的上市公司中，家认为自身的内部控制体系

78.80%

49621.20%是有效的，不存在重大缺陷，占总样本量的；家上市公司未出具结论，占样

1844184199.84%1本量的；仅家上市公司认为自身的内部控制体系未得到有效实施，占样本量的从整体统计的结果来看，中国上市公司的整体管理水平似乎是极高的

0.05%2鉴于内部控制有效性是个时间点的概念，也就是说上市公司披露的内部控制有效性

0.11%结论是针对年月日那一天的，而非某个时间段的概念，因此为了在年末达标，企业往往尽早开展内控梳理工作，尽早开展整改工作在整个年度的内控20111231建设和梳理过程中，企业往往会发现许多内部控制缺陷，甚至重大缺陷这在衡量上“”市公司内部控制水平的迪博中国上市公司内部控制指数上得到印证，该指数发现，上市公司的内部控制水平是呈正态分布的（见图），这表明中国上市公司内部“”控制极好和极差的企业都是较少的，绝大部分企业处于中间地带而处于中间地1带的这些企业，其内部控制水平和整体管理水平并没有达到非常优秀，并不排除某“”“”些业务活动或流程中存在内部控制重大缺陷的可能性那么，企业究竟在哪些环节经常会出现内部控制的重大缺陷呢归纳总结美国上市公司披露的财务报告内控实质性漏洞、中国上市公司披露的内部控制评价报告和内部控制审计报告，整合迪博多年在内部控制与风险管理领域的经验，我们发现，首当其冲的是人员的胜任能力问题与人相关的问题，似乎一直困扰着中国的企业，上到公司董事会及其下属委员会成员、公司高级管理层的胜任能“”力，下到管理中层、关键管理岗位的人才缺乏，公司整体的人力资源机制优化问题，保留人才问题，合理的组织架构和岗位设计问题，人员能力与岗位需求匹配度的问题等等由于企业各个管理岗位的能力需求模型是不同的，例如某些岗位需要很强的某项专业知识，某些岗位需要很强的沟通能力，某些岗位需要人很仔细，应当有不同能力特点的人才与之匹配，这就是所谓的人员胜任能力不过企业往往抱怨，培训不足，人员数量或能力有待完善和提升等等“第二大问题集中在会计处理事项、财务报告及审计调整和内部控制程序相关的领域”中由于财务部门是企业信息流的终点，往往是问题集中爆发的部门然而，很多在财务部爆发的管理问题，以及由外部审计师发现的管理缺陷和审计调整，究其原因，并不是由财务部门本身的管理不足造成的，很多情况下是由于整个信息流、实物流和资金流，在流经其他管理部门和管理领域的过程中发生或逐步积累，最终导致问题在财务部集中爆发此外，内部监督机制和信息系统也是缺陷高发的领域，例如内部审计的独立性问题，针对内部控制有效性的内部审计缺失问题，信息系统一般控制失效问题，信息系it统应用控制缺陷问题等除了上述内控缺陷高发的管理领域之外，如何判断内部控制体系的有效或无效呢有人认为，内控就是一套强有力的政策和程序不少企业会很骄傲地向外界宣称，他们有很厚的一套制度，装订精美，内容翔实，而且参照了行业的最佳实践然而实际上，这些制度往往缺少时效性的规定，缺少罚则的界定，将规则性的条款与程序性的条款混为一谈，某些具体控制活动的描述含糊不清等深究之下又会发现，制度与制度之间的衔接关系很难厘清，各业务部门往往站在自己的立场来制定制度，至于本部门制度与别的部门制度之间的关系是否存在重叠，是否存在管理空白，不得而知在有些企业中，制度并不是用以指导日常经营活动的开展，各个岗位在日常工作过程中并不会去仔细阅读制度参照执行，完成领导交办的任务往往总是最优先的，在这种人治的文化影响下，制度的真正作用会非常有限甚至有企业觉得等出了“”问题再去查制度，制度变成了推脱责任的利器“”“”。