对国企改制评估报告存在问题的分析

对国企改制评估报告存在问题的分析

一、对于国企改革中的评估问题在专家评审会讨论中发现很多问题不是单纯的评估技术问题，而是改制方案中存在的许多不确定性因素和改制方案关键问题不明确所造成的建议评估机构应在详尽了解企业改制目的及背景前提下，开展尽职调查，按操作规范进行职业判断首先应尽可能制定详细、完善的评估方案，评估方法的采用应进行充分论证，并多和委托方特别是主管部门进行沟通，对评估的重点、难点做到心中有数同时，各评估师应熟悉、掌握中央及深圳市关于国企改制的一系列法规及规章，严格依法评估

二、评估机构进行整体资产评估时，将房地产评估机构评估结果并入评估报告的，评估报告所纳入房地产的评估范围与深圳市规划国土局的处置方案所确定的资产范围不一致，造成部分资产漏评，影响整个资产评估报告的使用建议评估机构应先核对资产评估明细表与深圳市规划国土局的处置方案所确定的资产范围是否一致如有未纳入处置方案的房地产项目，应进行资产评估对未经深圳市国土部门备案的非深圳地区房地产评估项目，评估机构应按规定实施评估程序并承担相应的法律责任如果委托方已与房地产评估机构签订有关房地产项目评估业务合同的，特别提示资产评估机构，在与委托方签订业务约定书时要注意明确资产评估范围

三、对于长期投资的评估，部分评估机构按照母子公司合并会计报表进行评估，不符合《资产评估操作规范意见（试行）》第四十九条和第五十条规定评估机构应按照规范的要求，先对被投资企业进行整体评估根据拟改制企业占被投资企业股权比例，确定该项长期投资的评估值控股和非控股的长期投资，都要单独计算评估值，并计到长期投资项目下，不要将被投资企业的资产和负债与投资方合并处理此外，评估机构应按照《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的要求，简要介绍投资背景、被投资单位的概况，说明长期投资的种类、形成原因及对企业自身经营状况的影响；深入了解具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位资本的比重，根据不同情况进行评估建议评估机构着重说明长期投资以不同的方式评估的理由，并履行应有的资产评估程序

四、在对国有企业产权转让项目评估中，部分评估机构未能在清产核资和审计的基础上进行评估，造成企业账面数，审计报告数与资产评估清查明细表数不一致，影响资产评估报告的合理使用第二篇对国企改制评估报告存在问题的分析深圳市注册资产评估师协会专业委员会成立两年来，专业委员会高效运作，在解决资产评估方面难题的同时，也更好地为国资办、资产经营公司的国企改革服务，并为国企改革的顺利健康发展提供了有力保证年月～年月，国资办、我会组织召开了次专家评审会，其中出具正式专家意见书份为国企改革评估报告把20031200433830好了一道关从提交给专家委员会的报告来看，各机构评估报告书整体质量在逐步提高，各机构更加重视报告质量，但某些方面仍需要规范操作我们针对各次专家评审会涉及的事项和存在的一些共性问题进行分析，并提出如何恰当的出具资产评估报告需注意的一些问题，以供各资产评估机构参考

一、对于国企改革中的评估问题在专家评审会讨论中发现很多问题不是单纯的评估技术问题，而是改制方案中存在的许多不确定性因素和改制方案关键问题不明确所造成的建议评估机构应在详尽了解企业改制目的及背景前提下，开展尽职调查，按操作规范进行职业判断首先应尽可能制定详细、完善的评估方案，评估方法的采用应进行充分论证，并多和委托方特别是主管部门进行沟通，对评估的重点、难点做到心中有数同时，各评估师应熟悉、掌握中央及深圳市关于国企改制的一系列法规及规章，严格依法评估

二、评估机构进行整体资产评估时，将房地产评估机构评估结果并入评估报告的，评估报告所纳入房地产的评估范围与深圳市规划国土局的处置方案所确定的资产范围不一致，造成部分资产漏评，影响整个资产评估报告的使用建议评估机构应先核对资产评估明细表与深圳市规划国土局的处置方案所确定的资产范围是否一致如有未纳入处置方案的房地产项目，应进行资产评估对未经深圳市国土部门备案的非深圳地区房地产评估项目，评估机构应按规定实施评估程序并承担相应的法律责任如果委托方已与房地产评估机构签订有关房地产项目评估业务合同的，特别提示资产评估机构，在与委托方签订业务约定书时要注意明确资产评估范围

三、对于长期投资的评估，部分评估机构按照母子公司合并会计报表进行评估，不符合《资产评估操作规范意见（试行）》第四十九条和第五十条规定评估机构应按照规范的要求，先对被投资企业进行整体评估根据拟改制企业占被投资企业股权比例，确定该项长期投资的评估值控股和非控股的长期投资，都要单独计算评估值，并计到长期投资项目下，不要将被投资企业的资产和负债与投资方合并处理此外，评估机构应按照《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的要求，简要介绍投资背景、被投资单位的概况，说明长期投资的种类、形成原因及对企业自身经营状况的影响；深入了解具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位资本的比重，根据不同情况进行评估建议评估机构着重说明长期投资以不同的方式评估的理由，并履行应有的资产评估程序

四、在对国有企业产权转让项目评估中，部分评估机构未能在清产核资和审计的基础上进行评估，造成企业账面数，审计报告数与资产评估清查明细表数不一致，影响资产评估报告的合理使用建议评估机构在出具正式报告前，做好与审计机构的对接工作企业申报账面值应与审计报告数一致，对评估需要调整的事项，应在清查调整值中进行调整，并需要企业予以确认第三篇国企改制的土地使用权评估浅谈国企改制的土地使用权评估国有企业改制的土地使用权评估是一项十分复杂的工作，结合工作经验，对此我想简单谈谈如何作好国有企业改制的土地使用权评估是当前我国评估行业遇到的新问题国企改革是我国当前经济生活中的一件大事，在我国的国有企业中土地资产占企业总资产比重相当大，地价评估是一项关系到国有企业改制能否顺利实现，具有较强政策性、社会性的工作，土地评估的合理与否，关系到国有企业能否顺利转制，改变过去的经营模式，使之成为适应经济高速发展的现代企业如果土地资产值过高，必然造成国有资产的份额增大，投资回报率下降，增加企业负担，影响投资者积极性相反如果评估值偏低，则会造成国有资产流失，弱化国家土地所有权在经济上的体现因此，国企改制的地价评估与普通意义上的地价评估（抵押贷款、招商引资等）有许多不相同的地方，需要评估人员认真思考和探索

一、国企土地资产的特点、土地权属性质复杂有出让土地、划拨土地和国有租赁土地，土地除了以上三种形式外，还存在着空转土地

1、用途多样性既有工业用地、还有商业用地、办公用地、综合用地、市政设施用地、住宅用地等；

2、分布面广跨区域、跨城市、跨省份；、占企业资产总量比重较大3

二、操作程序4由于国有企业的土地资产具有以上的特点，在评估的实务操作方式上不同于一般的单项土地评估（如抵押、转让、出让底价等）在操作程序上除了按照土地估价的一般程序之外还要完成以下几个程序一要进行资产清查，了解企业的土地资产状况二要了解企业改制方案，清楚企业土地资产在改制中的处置方式三要与企业、上级主管部门、国有资产管理部门进行充分沟通，确定与企业改制匹配的评估范围四要会同资产评估人员、企业等相关人员确定合适的评估基准日五要根据企业改制的土地处置方式，确定相应的土地使用权评估价格类型根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（年月日原国家土地管理局第号令）第三条规定，对国有企业改革中涉及的划拨土地使用权，根据企业改革19982118的不同形式和具体情况，可分别采取国有土地使用权出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价出资（入股）和保留划拨土地用地方式予以处置、属于经批准可保留划拨土地使用权处置方式的国有企业改制中，此时的土地使用权评估价格类型为划拨土地使用权价格

1、土地资产以国家作价出资和授权经营方式进入改制企业的，经由批准权的土地管理部门核准后，土地使用权评估价格类型为出让土地使用权价格

2、国有企业债转股，因政府将在国有企业参股，应同时对划拨土地使用权和出让土地使用权价格进行评估，其差额部分即出让金部分应折为国有股权

3、经土地管理部门批准，国有企业原租赁土地在改制中保留，则土地使用权评估价格类型为国有租赁土地使用权价格4

三、在评估工作中要掌握的几个原则、统一指挥、协调作战的原则由于涉及的土地性质复杂、数量多、分布广，评估公司要成立项目组，根据项目的规1模还可实行逐级管理方式，分为项目小组，但管理及技术由项目负责人总负责，作好各项目小组间及与整个整体资产评估项目的相互配合、相互协作工作、平衡原则一个企业，尤其是一个大型的集团企业改制的土地评估就好比一个动拆迁基地评2估，不仅要作好各宗地的评估价格，还必须做好整个集团公司土地评估价格的平衡工作，要按照土地的级别、用途、性质以一个合理的价格梯度进行价格平衡，这样有利于企业改制的顺利进行、合法原则合法原则是指评估对象具有合法的土地使用权和房屋所有权或房地产权，并且评估对象的用途是合法的，符合城市规划限制的要求但由于国有企业历史3的原因，存在着土地权属不清的情况，而企业改制实质是企业产权转让行为，其相关的土地资产也随着企业的产权转让而转让，因此遵循合法原则在改制企业的土地评估中尤为重要，如果，对合法原则掌握不当，造成漏评或多评，会对企业改制是否顺利进行造成极大的影响

四、评估思路及方法由前述说，国有企业改制中土地资产一般为四种，一是出让土地，二是划拨土地，三是空转土地，四是租赁土地现就以上四种形式对应的土地使用权价格的评估方法分述如下

（一）出让土地使用权的评估出让土地使用权评估思路按《城镇土地估价规程》规定的原理和方法进行评估即可根据土地用途以及收集的资料综合分析后，选择成本逼近法、市场比较法、基准地价修正法、剩余法、收益还原法等方法中的两种或两种以上常规土地估价方法，评估出出让土地使用权价格

（二）划拨土地使用权评估划拨土地使用权评估的基本思路，主要是在《城镇土地估价规程》规定的基本原理和方法的基础上，考虑划拨土地使用权的无限年期、有限收益等基本特点，在几种不同的基本评估方法中，不考虑年期修正，并扣除土地出让金或划拨土地年租制土地租金标准，从而测算出划拨土地使用权价格、出让金扣除法在同等条件下，划拨土地使用权价格与出让土地使用权价格是不一样的，根据《城镇1土地估价规程》规定划拨土地使用权价格出让土地使用权价格土地出让金出让金扣除法是基于以上依据，首先选择成本逼近法、市场比较法、基准地价修正=-法、剩余法、收益还原法等方法中的两种或两种以上常规土地估价方法，评估出出让土地使用权价格，再扣除土地出让金，就得到划拨土地使用权价格至于扣除土地出让金的标准需按照当地政府规定的标准执行、直接市场比较法即直接采用划拨土地的可比交易案例，运用市场比较法评估待估划拨土地使用权价格在实际操作中要注意的是，由于划拨土地使用权与出让土地2使用权其内在的权能和交易内涵的不同，因此划拨土地的各因素修正系数与出让土地的各因素修正系数也是有差别的至于差异多少，有待于实际经验的积累、收益还原法收益还原法就是将待估土地未来正常年纯收益，以一定的土地还原利率还原划拨3土地的纯收益如何求取，在《城镇土地估价规程》中未作说明，在实际操作中我们是这样做的，可通过调查与待估宗地属于同一区域的国有企业租赁和租金水平来间接计算国有土地租赁水平由土地出让金水平来确定，是国家权益在土地收益上的体现，所以用土地纯收益减去国有土地租赁的租金可得到划拨土地的纯收益，再经过区域、个别因素比较修正，求得待估划拨土地纯收益，再利用上述公式求得划拨土地使用权价格划拨土地还原利率是划拨土地收益还原为划拨土地价格的比率土地的还原利率实质上是一种土地投资收益率，它与投资风险成正比从客观上讲，划拨土地还原利率与出让土地还原利率是不一样的，但他们存在着内在关系，就象房地产综合还原利率与土地还原利率的关系相近，一般小于出让土地的还原利率的左右、成本逼近法1%-2%4根据《城镇土地估价规程》规定，采用成本逼近法评估土地使用权价格为土地的成本价格和土地增值收益之和根据国土资源部国土资发号文《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》，为支持和促进企业改革，企业改

[2001]44制时，可依据划拨土地的平均取得和开发成本，评定划拨土地使用权价格因此，在“测算过程中不需要考虑土地增值收益，也不需要考虑年期修正但土地成本应以待估宗地所在区域划拨土地平均取得成本为依据来评估待估宗地的划拨土地使用权价格此时的基本公式为划拨土地使用权价格土地取得费用土地开发费税费投资利息投资利润土地成本=++++=、剩余法、基准地价修正法此两种方法实际上是出让金扣除法的具体运用，即运用剩余法、基准地价修正法计5算得出出让土地使用权价格，然后再扣除土地出让金就得到划拨土地使用权价格要注意的事项是当运用基准地价修正法时，不考虑年期修正、综合法也就是从多方面考虑划拨土地使用权价格影响因素，如当地的土地取得成本、土地收益情况、土地市场的健全和完善程度、政府确定土地出让金的标准等，通6过采取以上评估方法进行测算，综合分析后，剔除不适宜的测算方法，对合理的测算结果进行平均或加权，求得划拨土地使用权价格

（三）空转土地使用权评估空转土地，按国家土地管理的有关规定是无此类性质的土地，但并非笔者概念不清，它是某些地方在上世纪九十年代为了盘活工商企业国有房地产，推动现代企业制度的建立而实施的一项政策，尤其在上海虽然它不具有普遍性，但由于其特殊性，并且笔者在实际工作中也遇到了如何来评估空转土地使用权价格，认为有必要与同行共同探讨所谓空转土地，就是由市房地局与企业集团签订土地使用权出让合同由市财政局按照核定得土地使用权出让金额通过支票背书的方式进行空转然后，由国有资产管理部门根据企业集团的实际情况和需要，分阶段将土地资产作为国有资产注入企业集团的总资产按照上海市有关规定，空转土地办理出让土地的房地产权证（但土地取得方式为空转，无使用年期）空转土地可以按照规划用地性质进入二级市场进行转让，但转让价格需按市场价格评估并经房地局确认，保证使土地的国家所有权在经济上得到体现因此说，空转土地是国有企业改制过程中土地管理的衍生物，实际上可视作为出让土地，但不完全等同于出让土地鉴于以上分析，空转土地使用权价值评估思路为出让土地使用权价值扣除需补交的土地出让金需补交的土地出让金为按现行市价应交的出让金抵扣与财政签订协议的空运转出让金的差额，若空运转的出让金已大于现行市价应交的出让金，则不需再补交公式表示空转土地使用权价值出让土地使用权价值（土地出让金与财政签订协议的空运转出让金）=--当公式括号中的计算值小于零时，取零值

（四）国有租赁土地使用权评估国有土地租赁是指土地使用者与土地管理部门签订一定年期的土地租赁合同，并支付租金的行为国有租赁土地使用权是指国家将国有土地出租给使用者使用而设定的根据国家有关规定，国有租赁土地使用权可以转租、抵押和转让在国企改制中，若国有企业原租赁土地经土地部门批准仍保留租赁形式，则该宗地的评估价格类型为国有租赁土地使用权价格国有租赁土地使用权价格等于承租土地使用权合同租金与市场租金的差值在租期内的资本化估价方法可采用市场比较法和收益还原法（）市场比较法选择相邻地区的类似国有租赁土地使用权可比案例，经情况修正、日期修正、区域因素修正、个别因素修正后得出其价格在情况修正时应特别1注意与政府签订的合同内容、特别规定、经过时间和剩余期限等对其价格的影响（）收益还原法国有租赁土地使用权价格是承租土地使用权合同租金与市场租金差值在租期内的资本化2在实际操作中需注意的两点（）国有租赁土地使用权还原利率的把握，由于国有租赁土地使用权是市场租金与合同租金差额的资本化，受市场变化影响较大，收益不1确定性高，投资风险比出让土地使用权大，因此，其还原利率一般比出让土地使用权高，经验数值为高出个百分点（）收益年期的确定，收益年期应为合同年期内的剩余年期12

五、操作中应注意的事项

（一）要准确确定评估范围在评估实践中，我们发现，由于历史等原因企业的土地资产状况不明晰有的有帐面值；有的无账面值；有的虽在账面上反映，但权利人非资产占有方所有；有的因拆迁改造，土地资产已减少或没有，而产权未发生变更；有的为了联营合作，支付了部分土地投入成本，而未取得土地使用权等等在这么错众复杂的土地资产状况下，如何准确地确定评估范围是评估工作的第一步评估人员要与企业、上级主管部门、国有资产管理部门进行充分沟通，根据改制企业的土地处置方式，遵循合法原则，确定与企业改制相匹配的评估范围杜绝漏评、多评现象

（二）要注意改制企业土地规划条件的改变随着城市经济建设的飞速发展，规划部门会对城市的整体规划进行调整，尤其是旧城区而改制企业往往都位于正在改造或即将改造的城区内，存在着规划与现状不一致的现象，如果在评估中忽视了这一因素，其评估结果往往不能客观地反映该宗地真实的市场价值，违背了我们在评估中需遵循的最有效利用原则和预期收益原则因此，在改制企业的土地评估中，评估人员一定要了解改制企业所在区域的规划以及所待估宗地的规划条件

（三）要注意土地开发费的合理取值在采用成本逼近法评估国有划拨土地使用权时，土地使用权价格是由土地取得费、土地开发费、利息、利润组成其中土地开发费是指待估宗地红线内、外的现状开发程度下所发生的开发费用，即红线外几通、红线内几通一平的开发成本，但在评估大型国有改制企业时会遇到土地开发费中比较大的基础设施，如供水、供电、供“”“”气、排水、通讯、道路及场地平整等配套费，在计划经济时代，已由这些大型企业独自或联合当地政府出资开发完成，并在企业固定资产账务中体现由于红线内的开发费用计入固定资产评估值中，此时，土地开发费在土地评估中一般设定为开发状态红线外的开发费用即可，从而避免资产的重复计算

六、结论与思考国有企业改制的土地评估是当前我国评估行业的热门话题，尤其是划拨土地的评估以及一些特殊类型的土地评估（如本文提到的空转土地的评估），仁者见仁，智者见智本文也这是笔者对国企改制的土地评估十分肤浅的一些体会和认识我们深切体会到国有企业改制涉及得土地评估技术已部分超越了《城镇土地估价规程》中的评估思路，需要我们在实践中不断总结和创新，同时它又不仅仅是一项土地估价技术工作，而是更加综合性的工作，需要评估人员具有很高的组织、沟通、协调能力，需要政策性强、知识面广、创新意识强的评估人员来承担此项工作（河南省修武县国土资源局王树森）年月日第四篇国企改制中土地使用权评估问题浅析国企改制中土地使用权评估问题浅析200983日期作者潘雄伟何宜华国有企业改制过程中如何处理土地使用权是一个十分关键的问题，因为这不仅直接2005-5-8涉及到对国有资产的保护，也涉及到对企业职工的利益保护从严格意义上而言，在原有体制下，国有企业的土地使用权是归国家所有的，只不过是国家以划拨等方式将其划归企业无偿使用在企业改制过程中，企业转换经营机制，尤其是实行公司制改造后，企业将成为独立核算、自主经营、自负盈亏的独立的市场经济主体，企业独自享有民事权利和承担民事义务这就意味着企业的土地使用权也将由企业依法自行支配，国家无权任意干预国家对于改制后的企业中的国有资产部分只能够享有资产股东权益此时就提出了关于国有土地使用权如何定价的问题，而这个问题的关键就是如何对土地使用权的价格进行评估评估公正对于国家和企业都公平，反之，将势必损害一方当事人的合法利益，而受损害的一方通常是国家从另一个方面来看，改制前的企业享有的集体土地使用权同企业职工的利益也是息息相关的企业所享有的集体土地使用权在改制前人人都可以从中受益，改制后由于实行股份制，必然要对土地使用权进行评估作价，将其折合成股份因此，对于土地使用权价格的评估直接影响到企业职工的利益

一、企业改制中，对土地使用权的几种不当处理方式１将国家行政划拨土地使用权以优惠价格出让给企业一些地方因没有提留转换职工身份的经济补偿金，而将行政划拨土地使用权以优惠价格出让给企业个别地方.甚至规定，当企业的资产负债率达到一定高度时，行政划拨土地就送给企业，以此作为国家对企业改制的一种鼓励措施这种将职工转换身份的置换费（或叫职工工龄补偿金）和政府对企业改制的优惠捆在一起的做法将带来两个不利后果一是企业改制为有限责任公司后，企业的资产是出资人的，以资产形式优惠给企业，其优惠就落到了出资人身上，但其中确有职工的有关费用，这就给改制企业今后的资产界定带来了困难；二是不利于职工观念的转变，因为在企业改制时没有以职工身份置换的名义提留过资产政府对企业改制进行支持是应当的，是利国利民的，但是应当讲究实效，讲究方式，不能盲目地进行优惠，不能因为不合理的优惠而给改制后的企业带来新的矛盾对于土地使用权问题尤其是如此２用增加负资产的办法提留职工有关费用有些企业法人在本身没有净资产，或资产不够提留职工有关费用时，就将行政划拨土地使用权捆在企业法人资产中，用增.加负资产的办法提留职工有关费用，导致职工有关费用的提留虚化一旦改制企业再次破产，职工将认为企业改制时国家对职工的补偿金没有实际到位，这就给改制企业留下了隐患这也可以说是一种无奈之举，企业一方面要改制，只有这样才能实现扭亏增盈；另一方面企业又不能将职工的利益置之不理，这关系到社会的稳定，是企业改制的最终目的但是由于企业资金紧张，这样就出现了矛盾如何在改制中更好地保护职工的利益，进行费用提留而将行政划拨的土地使用权捆在企业资产中，在一定程度上可以解决这一矛盾，但是这种方法治标不治本，无法真正解决问题随着企业改制的深入，以及国有土地使用权产权交易市场的完善，这一问题有望从正面得到解决３土地资产的评估不合理土地是一种增值不动产，对于土地使用权的评估应当选择适当的评估方法，否则可能造成对国家利益的损害一些地方规定企业改制的资.产统一按重置价评估这个评估方法对商贸用地是很不合适的有的企业在改制时，资产一时难以变现，职工的安置费没有来源，就采用实物资产安置职工的办法，即按评估、确认的价格将店面等资产作为职工安置费分给职工由于土地资产的增值，一旦变现，则土地的级差地租将被职工个人不合理占有目前对这部分差价究竟如何处理许多地方还没有规定，极易导致国有资产流失此外，评估机构对资产评估的随意性比较大，对评估结果也缺乏有效的责任制度企业在改制时漏估或低估资产，其好处被持大股的人占有，引起职工不满的纠纷时有发生４集体企业改制时机械地参照国有企业的土地优惠政策行政划拨土地使用权应属国家所有，集体企业改制时本不应以行政划.拨的土地出让金来安置集体企业的职工但为了保持社会稳定，集体企业改制时未将土地使用权收回变现，往往同意将土地出让金用于集体企业的职工安置结果有的地方在集体企业本身的资产可以安置职工的情况下，仍将行政划拨土地使用权低价出让，造成了国有资产流失

二、妥善处理土地使用权应采取的措施１、要明确一个观念，即行政划拨土地使用权不是国有企业法人的资产，更不是集体企业法人的资产在企业改制中，因为土地使用权和企业法人其它资产的处置政策不同，因此两类资产必须分开评估、分别对待，并根据土地使用权的使用情况单独报批处置２、要有条件地运用土地资产优惠政策条件主要是两个一是企业资产不够职工有关费用提留土地使用权出让金首先得保证用于职工有关费用的提留，包括在职职工的身份置换费，遗属、直系亲属及精简下放人员的有关费用，离退休人员和内退职工的大病医疗保险费和养老保险费二是企业资产出现负数土地使用权出让金经批准后得首先用于弥补国有企业改制时的负资产集体企业改制时除经批准土地出让金可用于职工安置外，不存在弥补企业负资产的问题３、不要勉强按零资产改制有些企业对原有资产进行核销、剥离和提留后，即使将划拨土地使用权全部贴上，还出现较大的负资产，但是由于地方财政拿不出钱，往往是采取按零资产改制的办法，这样无意中造成了虚假出资和虚假提留或提留不足问题我们认为在这种情况下，不能勉强按零资产改制，而应该按以下顺序调整资产企业总资产总负债剥离数核销数＋（未执行优惠政策的土地出让金全额职工费用提留）这个顺序体现了如下精神一是将行政划拨土地使用权与企业法人资————产分开处置，企业总资产中不包括行政划拨土地使用权，剥离和核销都在企业总资产中冲减，这体现了先用企业法人资产处理遗留问题的原则当企业法人资产出现负数时，再用括号内的正数资产来弥补其负数，如括号内资产是负数，当视负资产大小确定改制形式如负资产很大，一般要求采取破产或解散的办法；如负资产不大，则可实施股份制改造，但必须有全体出资人同意承担负资产的承诺书二是用土地使用权作为职工有关费用的保证，如果括号内是负数，企业又没有其它资产用于职工费用提留的，一般要求采取破产或解散的办法４、土地使用权原则上应按市场比较法评估市场比较法评估有如下好处便于评估机构对评估结果负责，对评估价严重背离市场价格的评估结果可以追究其评估责任；有利于提足各项费用，减少国家对改制企业的欠账；将国有资产优惠在明处，可以减少腐败现象的产生５、政府应该充分利用国有资产经营公司收购国有企业的实物资产，盘活存量资产，及时安置职工，防止和减少国有资产流失特别是一些变现比较容易、资产增值明显的商业网点等要统一收购起来，由国有资产经营公司统一交由中介机构按照公开、公正、公平的原则组织资产变现

三、土地使用权的具体处置方式和程序依据国家有关土地使用权管理方面的法律、法规的规定，处置的土地使用权应具备两个条件一是该土地使用权必须权属合法、无争议，并已办理土地登记，原企业持有土地使用权证书；二是该土地必须经国家土地管理局和省级人民政府土地管理部门认证的、具有相应土地估价资格的机构进行地价评估１、处置的方式国有企业改组为股份有限公司所涉及的划拨土地使用权，应当采取国有土地使用权出让、租赁或出资（入股）方式来处置（１）采用出让方式的，由原企业与土地所在地的市、县人民政府土地管理部门签订《国有土地使用权出让合同》，并支付出让金原企业取得出让土地使用权后，可以与改组后成立的股份有限公司（简称股份公司）签订一定年限的《土地使用租赁合同》，由原企业收取租金；原企业亦可采取以出让土地使用权作价出资（入股）的方式处置（２）采用租赁方式的，原企业与县级以上人民政府土地管理部门签订一定年限的《国有土地租赁合同》并支付租金经出租方同意后，原企业可以将该土地转租给股份公司，或者原企业把该土地租赁使用权（《土地使用权租赁合同》）转让给股份公司，由股份公司向出租方直接支付租金（３）某些关键领域、基础性设施企业或大型骨干企业进行改组时，经省级以上人民政府土地管理部门批准，也可以采取国家以土地使用权作价出资（入股）方式进行处置２、处置的程序（１）由原企业或其隶属单位拟订土地使用权处置方案（２）地价评估结果和土地使用权处置方案均应报有批准权的人民政府土地管理部门确认和审批原企业进行股份制改造，属于国务院或国务院授权部门批准设立的公司，以上方案由原企业隶属单位报国家土地管理局确认、审批；属于省级人民政府或其授权部门批准设立的公司，则由省级人民政府土地管理部门进行确认、审批（３）签订合同与变更土地登记土地使用权处置方案经批准后，采取出让或租赁方式的，原企业应持土地使用权处置批准文件和其他有关文件与有关土地管理部门签订合同，并按规定办理土地登记手续；采取国家以土地使用权作价出资（入股）方式的，原企业应持国家土地管理局或省级人民政府土地管理部门签署的土地使用权处置批准文件以及作价出资（入股）决定书，按规定办理土地登记手续企业改制的评估，涉及的问题不胜枚举，今天我们只就企业改制中土地使用权评估问题谈了些看法，希望通过不断探索，共同提高第五篇对国企改制典型案例的剖析对国企改制典型案例的剖析陈文科（湖北省社科院研究员博士导师）摘要国企产权改革变形是转轨期我国改革变形的一种主要形式实践证明，我国国企以明晰产权关系为中心的股份制改革，有待于深化和完善，前些年大批进行的国企改制任务远未完成，与建立规范的现代产权制度目标还有较大距离国企改制中国有资产流失的几起典型案例警醒人们，国企改制仍是改革的难点，而治理改制和产权变更名义下的改革变形，更是我国现阶段改革的难点“”关键词产权制度改革；股份制；政府职能“”

一、四起国企产权改革变形典型案例的共性特征分析四起国有企业改制后国有资产流失案例分别是（１）《武汉冠生园国有资产流失调查》；（２）《首家改制国企股权变更造成国有资产大流失》；（３）《河南镇平县企“”业改制怪现象领导别墅成林，九成国企搞垮》；（４）《国有资产缩水之谜

①“”

②净资产３２００多万元的长葛市发电厂，仅以１５００多万元的底价成交》在上述国——

③——企改制变形即产权改革变形典型案例中，既有大城市的国有大中型企业，又有县

④域经济中的中小型国有企业；既有一般竞争性行业领域的国有企业，又有政策垄断“”领域的电力企业；既有产品缺乏市场，历史包袱沉重，扭亏无望，处于困境的国有企业，也有原先产品有市场，因经营不善而陷于困境的国有企业，又有改制前是一个地方的主要盈利企业；既有面上的改制企业，又有各类试点企业（参见表１）以上四例，无疑均是国企产权改革中的一种扭典和变形，是背离国企股份制改革初衷和目“”标，并与违纪、违法等腐败行为交织在一起的改革变形其共同特征有三一是由政府职能部门和企业经营管理者暗箱操作改制规则、程序，对广大职工信息不公开，或出售，或股权变更，或产权转让，操作程序均违规、违法如武汉冠生园“”变卖的暗箱操作在民营企业与原厂长和区政府职能部门（体改委、企业办）之间进行；河南长葛市发电厂改制的暗箱操作在原厂长和政府职能部门（市财政局、国资办）之间进行，原厂长等企业管理人员甚至直接参与了资产评估机构改制项目申报、“”改制方案制定等不应参与的事项；而嘉化厂两阶段改制的暗箱操作则是在上级职能部门认可的前提下，更多地在原厂长及其亲信、家属之间进行至于河南镇平县对“”国企的全方位改制，主导角色更是国企头上的各个婆婆，多个政府职能部门以高息贷款形式牵住了企业改革的牛鼻子，最终把改制企业引向了死胡同“”“”二是国有企业原经营管理者用足改制的一切权利，以各种形式侵占国有资产或使“”“”国有资产缩水，进而达到个人及亲属占大股或控股，乃至蜕变为纯粹私人企业的“”目的从武汉冠生园的原厂长韩建强到嘉陵化工厂原厂长李守昌，再到长葛市发电“”厂原厂长梁佰岭，无一不如此只是侵占或缩水的形式、程度略有不同韩建强把优质资产的繁华地段土地和厂房卖给民营企业后，自己则占有冠生园品牌的无形“”资产和大量生产设备；李守昌则通过获取大量法人股和债转股以增资扩股，增加股“”东等，控制了改制后嘉化公司８０％的股权，完成了整个蛇吞象过程；梁佰岭先是“”直接委托评估机构，把握了企业国有资产评估大权，后又通过以改制获取的奖励“”“”和优惠两项，一次性取得了国有净资产１５００多万元，当然也就使长葛市发电厂国“”有净资产一次性缩水１５００多万元“”三是国企改制变形和国有资产大量流失，还与部分政府职能部门监管不力，乃至失职、渎职及寻租等腐败行为密切相关武汉冠生园改制后国有资产的一分为“”三，除了原国企负责人与民营企业老板的私下交易外，就在于原区体改委、企业办“”“负责人的无所作为和睁一只眼，闭一只眼的官僚主义，以及对职工权益的漠视重”庆嘉化厂改制先是不遵循全体职工出资入股的游戏规则，紧接着又有瞒天过海“”的股权变更，原企业法人一次又一次地化国企资产为私有，以致所谓中国首家改“”“”制国企很快陷入了改革黑洞，使一个颇有市场前景的中型国企被搞垮，这不能不与“”“上级主管部门的放纵或支持相关河南长葛市发电厂改制从方案批准（２００３年４”月１６日）到改制完成（同年１２月３１日）八个月中，其间国务院有关部门于２００３年“”８月联合下发紧急通知，要求各地暂停经营发电或电网业务的中央和各级电力企业“”改制为职工持股的企业，但长葛市有关职能部门拒不执行通知，而产权转让也没有按规定进入产权交易市场，竞价转价，全力支持原厂长在获得国有资产３０％的奖励和２５％的优惠政策后，以１５００万元底价购买了净资产３２００多万元的企业全部国有资产这也是一起政府职能部门渎职，听任国有资产流失的严重行为至于镇平县部分政府职能部门利用国企改制之机放高息贷款，先搞垮，后拍卖国企，再侵占国企的最后一块阵地土地，也是下岗职工的社会保障手段，大盖领导别墅，已不仅仅是改制不力和失职、渎职问题，而是发国难财，为个人和小团体牟利的地地道道的“”——腐败行为

二、四起国企产权改革变形典型案例的个性特征分析四起典型改制案例，其改革变形又各有特色，分别代表了不同类型、不同层次的改革变形这里既有浅层次的扭曲式改革变形，又有中层次的倒错式改革变形和深“”“”层次的逆转式改革变形，而且以中、深层次的改革变形为主１武汉冠生园改制民企参与国企改制的倒错式改革变形

⑤引入民营企业资本来重组国企，或引导民营企业购买国企，是现阶段很多地方普遍.“”实行的一种产权改革形式如果真正规范运作，也不失为老字号国企武汉冠生园起死回生的一种出路问题在于，民营企业武汉添地集团购买武汉冠生园在四个——方面背离了改制目标，是典型的倒错式改革变形一是有关部门引入民企添地集团参与武汉冠生园改制，本意是盘活资产和安置职工实际上，民企只是购买了国企的优质资产，并不承担相关的债权债务和职工安置的责任，却留下巨债，并由政府垫钱来安置职工二是民企参与改制并非兼并，而仅限于购买部分优质资产，双方属于一次性买卖关系，因而民企添地集团不应获得只有兼并企业才能享受的８％的资产购买优惠政策三是区政府职能部门低估优质国有资产，使并末真正参与改制的民企大获其利按照武汉长城会计师事务所２００１年６月的评估报告，武汉冠生园１９亩土地和厂房的价值为１８００万元左右，而江汉区企业办认定为１５００万元左右，以致让民企一次性获得３００万元的优惠四是原企业负责人在金蝉脱壳之后，利用私藏隐匿的部分国有资产（大部分机器设备）和冠生园品牌，又创建一个同名的私营企业这同中央电视台今年２月１２日《焦点访谈》报道的左手倒右手，国有变私有，指山东一家国有企业主要管理人员“”在国企的土地上同时经营自己的私人企业，基本上是一回事“”２重庆嘉化改制全体职工出资入股购买国企的逆转式改革变形通过职工出资入股购买国企，实现国有独资企业的多元投资、多元化产权的混合所.“”有制企业的变革，是我国国企改革的基本方向但是，重庆嘉化厂从改制伊始，置国企股份制改革的游戏规则于不顾，一直由原厂长暗箱操作产权变更，一步步化“”公为私，使本应是职工全员持股的股份有限公司成为原厂长的私人企业或家族企“”业重庆嘉化改制的变形，随着改制的进程而加快，变形程度也在加深，其改革结果与改革目标南辕北辙，国有变私有，是典型的逆转式改革变形首先，改制初“”“”期或者说第一次改制中，原厂长利用指导改制的公司章程，暗箱运作公司法人股“”分配，使本人及亲属获得大量公司法人股，从而得以少量出资达到占大股并控股的“”“”目的按照公司章程，公司注册资本（总股本）１０５３万元，其中职工实际出资入股３５６万元，另有６９７万元的公司法人股在公司法人股分配中，原厂长与妻子分获１３９万元和４０万元的企业法人股，二者合计占全部法人股的２６％（其中原厂长占２０％，其妻占６％）这里公司法人股分配规则变形，不仅在于分配的暗箱操作，广大职工股东不清楚分配标准和过程，更重要的在于公司法人股的分配标准完全为原厂长所歪曲利用企业法人股作为国家优惠减免部分净资产入股，根据按照贡献大小、职务高低、工龄长短等分配，其中按工龄长短分配的比例方占一半的规则，由于原厂长在任期内嘉化厂由赢利走向濒临破产，以其贡献，不应分得２０％公司法人股，其妻并非公司高层，更不应获得６％的配股正因为凭借所获的超额公司法人股，“”原厂长及妻子分别只出资２７万元、６８万元，而分别占有嘉化公司总股权的１５８％、“”１９２５％其次，在改制半年后，原厂长又暗箱操作债转股以增资扩股、增加股.东，实质上是股权变更，使一般职工股占总股本的比重急剧下降，使其及亲信、家.“”“”属占总股本的比重大幅上升这就是原厂长背着广大职工股东，以嘉化有限公司的“”名义通过工商注册变更登记，将注册资本由１０５３万元变为２５８８万元在总股本２５８８万元中，除公司总股本由１０５３万元增加到近１４００万元外，新增的两大股东嘉华贸易总公司和青城贸易公司以债转股的形式，分别投资入股８９８万元、１２—０万元这次股权变更的暗箱操作在于两点一是新增两大股东并不新，实际上—“”是以原嘉化厂一个经营部为基础成立，并由原厂长任法人代表的子公司二是其余“”“”法人股的加入，使原厂长及亲信、亲属进一步持大股和全面控股除新加入的股东“外，在原有１０５３万股本分布里，全厂员工占有的资本股和其他股总数只占到８１９”万股，另有２３４股收入其余股东名下去掉这２３４万并不透明的股份和原厂长及亲属的股份，全厂一般职工占到的总股本为４００多万股，已经不到１０５３万股的半“”数，只占此次增资扩股后总股本２５８８万元的百分之十几，相反，原厂长及亲信、家属所持股本占总股本的比重达８０％以上如果说第一次改制后嘉化厂至少还维持了一个职工全员持股公司的外部框架，那么，经过暗箱操作股权变更的第二次“”改制，则使名义上的嘉化股份有限公司变成了原厂长及家属绝对控股的私人合伙“”“”企业或家族企业“”３河南长葛市发电厂改制国有独资企业改国有控股有限责任公司的扭曲式改革变形撇开国务院有关部门关于电力企业改制暂停的紧急通知不论，河南长葛市发电.“”厂作为国有政策垄断企业改制的方向必然是按建立现代企业制度１６字方针的要求，实行国有控股下的产权多元化但从改制全部运作来讲，该厂由国有独资企业改职工持股的有限责任制公司，从主要环节到改制结果，一再违规操作，都发生了严“”重扭曲，是一种典型的扭曲式改革变形扭曲变形之一，是该企业的产权转让未按规定进入产权交易市场，从资产评估到转让运作均在原企业经营管理者与国资管理部门之间私下进行根据国务院办公厅２００３年１１月转发的国资委关于规范国有企业改制工作的意见，非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让即使是协议转让，也应该是在拍卖、招投标不成功之后，才可以选择的方式但长葛市有关部门在企业产权作出界定后的仅１０天，即２００３年１２月３１日，就抛开了公开信息、竞价转让等转让程序，匆忙批准将发电厂改为恒光热电有限责任公司扭曲变形之二，是原企业厂长作为产权转让主要当事人，始终参与了产权转让操作“”的主要过程根据国家相关规定，向本企业经营管理者转让国有产权，应由直接持有国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、清产核资、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权但是该企业改制中，评估机构是由企业直接委托的，原厂长等企业管理人员至少参与了改制项目申报、改制方案的制定、资产申报等重大事项扭曲变形之三，是原厂长等企业经营管理者在通过高达３０％的奖励和２５％优惠，获得了剩余国有净资产的一半其中对有功人员奖励３０％，共９６０多万元；用现金一次性买断优惠２５％，共５６０多万元在３０％奖励中，领导班子分配６４％，中层干部分配２０％，有功人员分配１６％其奖励和优惠幅度之大，缺乏按要素分配的可信依据而正是通过奖励和优惠后，原厂长在恒光公司３５位股东中名列首位，其认缴注册资本９１０多万元，占职工持股公司注册资本的１９４６％“”４河南镇平县国企改制企业先借贷改革，然后一卖了之的大面积逆转式改革变形.对于河南镇平县这样一个改制前的工业强县而言，采取包括国营改民营、出售、租赁.“”等在内的多种形式的改制，并通过借贷解决改制企业资金困难，以把大部分中小型国有企业引向市场经济，如果目标明确，规范运作，将会收到应有的效果问题在于，作为特试县的国企改制一开始目标不明，借贷机制扭曲，以至陷入了企业借贷（政府放贷）企业还贷变卖企业的三部曲至于９０％国有企业破产后，该县“”部分政府职能部门利用拍卖企业的土地大盖洋房别墅，则是一种发国难财的腐败————行为，与真正的国企改制无关镇平县国企改制变形，属于县域范围内大面积、成“”建制的改革变形，也是与政府职能部门集团化腐败相交织的一种逆转式的深层次改“”革变形其改革变形范围之广、程度之深主要表现在三个方面一是政府职能部门不是承担对国企改制监管职能，而是向企业放高利贷以获取部门利益所有向企业放高利贷的政府部门，包括县财政局、经贸委、社会保险局、民政局等，大都承担有监管国企改制的职能，却不务正业，以向企业放高利贷为主业仅民政局在１９９７、１９９８两年就向本县十几家国企放高息贷款近千万元，结果国企的主管部门与国企之间由监管与被监管的关系变成债权人与债务人的关系二是某些政府职能部门与企业负责人内外勾结，打造企业的死亡链镇平县大量国企在改制中走向死亡，既有外因，又有因内从外因看该县国企负责人在改制期间，被迫向政府职能部门和“”“”个人以高息借贷，且期限又大都是１－２个月，届时放贷者向法院起诉，法院执行的“”结果必然是变卖企业土地从内因看，企业借来的高息贷款，又大都在改制过程中被企业负责人以各种名义据为已有可以说，短期的高息贷款是该县大多数国企死亡的催生剂，企业一卖了之的最大受益者不是广大企业职工，而是部分政府职能部门和原企业负责人三是镇平县作为河南省国企改革的特试县，缺乏面上有方案，点上有典型的系统改革设计，而是各自为政，且又放任自流，是走到哪里，改到哪“”“里的无目标改革，结果是相关的政府职能部门成建制地参与国企改制变成了成建”“制地集团化腐败”

三、防止和治理国企产权改革变形的几个理论和政策问题１在产权交易市场中公开透明地评估国有资产，防止国有资产低估式缩水无论采取何种改制形式，国有资产评估总是改制第一关或第一环节在建立混合所.“”有制，或者租赁、破产、出售等改制中，凡是出现国有资产流失的，往往与资产评估环节出问题相关从总体上看，国企改制中国有资产评估问题主要有二一是我国相当部分地方对国有资产的评估，特别是对中小企业国有资产的评估，并未全面进入产权交易市场而对资产评估机构来说，没有公开的产权交易市场，就缺少可信的价格信号二是即使在公开竞价交易中，由于大部分地方、大多数国有企业因历史负债和经营效益不好等因素，急待出售、租赁，容易导致买方压价，以至有相当一部分被评估的企业，或为追逐买主，或为寻找有实力的经营者，往往向买主让利以急于脱身由于以上问题，导致国有企业资产评估中的三低估现象，即对企业现有资产（特别是土地、厂房、设备等固定资产）低估，对企业目前经营效益低估，对企业国有“”资本收益预期低估要解决国有资产低估式缩水，最重要的是从资产评估机构评估及政府职能部门认定向公开公正的产权交易市场竞价招标评估转变“”２规范管理层收购，防止股权赠与范围无限扩大在目前我国国企改制中，管理层收购有其必要性和可能性必要性是指企业家短缺，.“”优秀企业家是稀缺资源，且盘活国企功不可没，以国企管理层收购企业不一定比外资、民资收购差可能性是指资本短缺，大量国企改制和庞大的国有资本待售，在引进外资和吸纳民间资本之外，通过对其股权赠与方式使管理层具备了持大股以收购国企的基本条件从实际操作来看，管理层收购后的国企变化有两种情形一种是“”由国有独资企业变为职工全员持股，企业经营管理者持大股或控股的混合所有制企业；另一种是通过一次性买断，由国有独资企业变为原主要经营管理者完全控股的民营企业（也大都采取有限责任公司形式）无论哪种情形，往往都与通过股权赠与的形式给管理层让利（包括奖励和优惠）相关现在的问题，不在于对管理层持“大股或控股的争议，而在于管理层持大股或控股中股权赠与所占的比重，即对管”“”“”理层的股权赠与应否把握一个度此外，对管理层，即优秀企业家的激励是否只有股权赠与进而收购原经营的国企这样一种途径“”“”笔者倾向于对国企管理层收购的股权赠与应把握一个度从明晰产权关系讲，这“”个度意味着掌握企业国有资产经营权的管理层所获得的股权赠与，大体体现了“”其按劳分配贡献和按生产要素分配的贡献，而又不至于以经营权者侵蚀国家（全民）“”“”的所有权益从运作层面看，对其股权赠与无非达到两个目的一是使其有能力收购国企，而不是心有余而力不足；二是收购后企业经营管理者能够持大股，而不是“”“”搞职工平均持股根据国外股份公司运作和国内股份制改革的经验，企业经营管理者持股占企业总股本１０％左右即可控股，在股权高度分散的情况下，甚至还低于这个比例据此，国企改制中对管理层的股权赠与或让利以占企业法人股的１５％为限否则，与普通职工股所占总股本的比例二者差距悬殊，广大职工难以接受“”“”尤其要强调的是，股权赠与超过一个度之后，管理层实质上就利用经营权去侵蚀所有权，而无限扩大其享受赠与的股份，进而将收购的国企变为管理层乃至原企“”“”业一把手控股的民营企业，也就是私营企业（包括私营独资、私营合伙、私营有限责“”任公司、私营股份有限公司等）在这种情况下，管理层控股原国有企业，主要不是凭借按劳分配和按生产要素分配所应得的股份，而是凭借经营权侵蚀所有权所获得的赠与股份当然，这种收购式的国企改制取向很值得研究借鉴发达国家公司治理模式，我国国企改制的主要取向应是使国有资产所有者成为大股东，减少和控“”“”制股权赠与，在国企代理人的激励和约束机制中，可以选择年薪制、股票期权等也都是企业改制道德风险较低的激励方法，切切不可把股权赠与作为奖励管理层的主要方式乃至唯一方式“”３公开民企参与国企改制全过程，防止借改制之名，以小蛇、病蛇吞大象从前述案例及我国民企广泛参与国企改制的实际情况看，实力不强的小蛇、病蛇.“”“”“”之所以能够吞大象，大都是由于民企参与国企改制的暗箱操作所致如武汉冠生“”“”园的改制，民企一次性买冠生园的优质国有资产，就是在参与国企改制名义下原“”厂长和民企的一种私下交易令人忧虑的是，蛇吞象之后，象被吃掉了，而暗箱“”操作的土壤还会哺育出新蛇如武汉冠生园的原厂长凭借吞象所获的设备和无“”“”形资产，变成一条蛇（尽管是怪胎的蛇）后，将有可能去吞别的象了由此可见，“”“”既要积极引导民企参与国企改制，又要通过政府行为公开化、改制过程公开化这样“”“”“”两个公开化，防止以改制的名义，搞小蛇、病蛇吞大象，造成国有资产流失和政府官员的腐败公开规范民企参与改制，至少要抓住以下几个环节第一，对参与“”“”“”“”国企改制的民企要进行资产评估如同对建筑企业进行资质评估方可进入建筑市场一样，通过基本的评估，方可进入产权交易市场，以参与对国企改制的招标竞标第二，民企必须参与产权交易市场招标竞标在产权交易市场中，各类企业、资本一律平等，从内资到外资，从管理层收购到民营企业一律平等，均不能搞特殊化，搞私下交易第三，一旦确定民企参与国企改制，国有资产管理部门就应按照改制方案实行全程监控，发现某个程序、环节违规乃至违法，必须立即纠正，对拒不纠正者应采“”取制裁措施乃至中止方案实施４当前尤其要注意防止存续性企业和政策性破产企业的改制变形在当前深化国企改革中，对后续性企业和政策性破产企业的改革是难中之难其原.因有二一是这两类企业是我国国企改革一度有意绕开或难啃的骨头从存续企业来看，主要是２０世纪９０年代以来，国有企业采用分立的改制方式，将核心业务及相“”关优良资产剥离、重组、改制上市后剩下的未上市部分国企改制分立即分兵突围的办法，虽然满足了企业顺利上市的一时之需，但未能从根本上解决问题，使得国企“”的种种矛盾被浓缩于存续企业之中而实施政策性破产的最后一批２０００家国企，大多是地处偏远地区的军工企业和资源枯竭的矿山，早该退出市场二是这两类企业都是职工生活非常困难甚至得不到基本生活保障的企业不只是政策性破产企业职工生活非常困难，就是存续性企业，由于分立改制将大量非核心业务、低营利能力资产和富余人员隔离于存续企业，加之大量离退休人员、下岗职工集中于存续企业，存续企业的生产、生活的双重困难也是不言而喻的因此，这两类企业改制不可“”避免或将更多地选择破产和出售作为主要方式要稳定地推进这两类企业的产权改革，防止其改制变形，要注意解决三个问题第一，在思想认识上，不能因其难，就一卖了之或一破了之要难中求改，在难中突破否则，匆忙卖之、破之，就会有人乘机以各种形式侵吞或变相侵吞国“”“”“”“”“”有资产第二，在改制步骤上，仍然要把国有资产，包括有形的、无形的资产进行正“”“”“”确评估，尽最大努力使其在卖中、破中不至于造成不必要的低估或流失第三，在改制重点上，要以人为本，强化职工权益保障“”“”原载《江汉论坛》年第注释20055参见中央电视台２００４年２月１４日《焦点访谈》栏目的相关报道参见《新京报》２００４年５月２４日的相关报道参见新华社２００４年６月２１日电的相关报道

①②详见《经济日报》２００４年７月５日的相关报道

③④陈文科《论治理改革畸变现象》，《经济日报》１９８９年４月８日

⑤。