股份制改制的方式和程序

股份制改制的方式和程序吕先生股份制改制的方式和程序13261955571企业改制，应当在清产核资的基础上选择改制方式企业的改制方式主要有以下几种

1.（）整体改制方式整体改制是较为简单的改制方式，是指原企业以整体资产进行重组，并对非经营性1资产不予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体（）部分改制方式部分改制是指将原企业以一定比例的资产和业务进行重组，设立股份有限公司原2企业（或企业集团）仍保留余下部分的经营性或非经营性资产和业务（）共同改制方式共同改制方式也称捆绑式改制方式，是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债3权，共同设立新的法人实体（股份有限公司）（）整体变更方式即先采取整体改制、部分改制、共同改制等方式对原企业进行改制，设立有限责任公4司待改制基本完成后，再依法将有限责任公司变更为股份有限公司企业改制为股份有限公司需要经过的程序改制设立股份有限公司，对于不同所有制成份的企业来说，改制适用的程序和参与

2.的主体不尽相同，而不同的改制目的也可能导致改制程序和参与主体存在差异改制重组的一般程序如下键入文字北京专业资产评估公司吕先生[]（）改制重组准备阶段改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划；132619555711各中介机构进场进行尽职调查；尽职调查的主要内容包括改制企业的历史沿革

①和产权构成，业务和资产结构，经营和财务情况，业务和市场规划，以及土地、房产

②等资产的权属情况等，为下一步制订可行的改制重组方案提供基础数据在尽职调查的基础上，拟定改制重组方案，划分业务和资产范围；确定方案主要遵循以下基本原则有效避免同业竞争、减少和规范关联交易；突出公司主营业务，

③有利于公司形成明确的业务目标、核心竞争力和持续发展能力；保证股份公司和原企业均能直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险，兼顾原企业的生存能力；遵循资产和负债重组的配比性和相关性原则等上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复；明确改制基准日，完成资产评估立项工作，企业根据要求准备审计、评估工作所

④需财务资料

⑤（）改制工作实施阶段各中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作；2根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式；

①向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称；

②评估机构出具评估报告，向财政部门办理评估结果备案；

③键入文字北京专业资产评估公司

④吕先生[]根据债务重组方案，取得主要债权人对债务处理的书面同意；拟定国有股权管理方案，取得财政部门的批复；拟定国有土地处置方案，取得土13261955571

⑤地管理部门的批复如需；

⑥签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件；各发起人出资到位；

⑦验资机构验资

⑧（）公司申报设立阶段

⑨向国务院授权的部门或省级人民政府申请公司设立，取得设立公司的批准；3召开公司创立大会；

①办理公司登记，领取《企业法人营业执照》

②（）设立后规范阶段

③办理建账、税务登记等事项；4原企业相关经营合同主体变更；

①②资产过户，债务合同主体变更；落实股份公司机构设置方案，落实人员重组方案，重新签署劳动合同；

③股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作如公司改制设立后立即进入辅导

④期，则上述设立后规范阶段的工作内容亦属于辅导内容

⑤第二篇股份制改制的方式和程序键入文字“”北京专业资产评估公司吕先生[]股份制改制的方式和程序13261955571企业改制，应当在清产核资的基础上选择改制方式企业的改制方式主要有以下几种

1.（）整体改制方式整体改制是较为简单的改制方式，是指原企业以整体资产进行重组，并对非经营性1资产不予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体（）部分改制方式部分改制是指将原企业以一定比例的资产和业务进行重组，设立股份有限公司原2企业（或企业集团）仍保留余下部分的经营性或非经营性资产和业务（）共同改制方式共同改制方式也称捆绑式改制方式，是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债3权，共同设立新的法人实体（股份有限公司）（）整体变更方式即先采取整体改制、部分改制、共同改制等方式对原企业进行改制，设立有限责任公4司待改制基本完成后，再依法将有限责任公司变更为股份有限公司企业改制为股份有限公司需要经过的程序改制设立股份有限公司，对于不同所有制成份的企业来说，改制适用的程序和参与

2.的主体不尽相同，而不同的改制目的也可能导致改制程序和参与主体存在差异改制重组的一般程序如下（）改制重组准备阶段改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划；1各中介机构进场进行尽职调查；尽职调查的主要内容包括改制企业的历史沿革

①和产权构成，业务和资产结构，经营和财务情况，业务和市场规划，以及土地、房产

②等资产的权属情况等，为下一步制订可行的改制重组方案提供基础数据在尽职调查的基础上，拟定改制重组方案，划分业务和资产范围；确定方案主要遵循以下基本原则有效避免同业竞争、减少和规范关联交易；突出公司主营业务，

③有利于公司形成明确的业务目标、核心竞争力和持续发展能力；保证股份公司和原企业均能直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险，兼顾原企业的生存能力；遵循资产和负债重组的配比性和相关性原则等上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复；明确改制基准日，完成资产评估立项工作，企业根据要求准备审计、评估工作所

④需财务资料

⑤（）改制工作实施阶段各中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作；根据拟2定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式；

①②向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称；评估机构出具评估报告，向财政部门办理评估结果备案；

③根据债务重组方案，取得主要债权人对债务处理的书面同意；

④拟定国有股权管理方案，取得财政部门的批复；拟定国有土地处置方案，取得土

⑤地管理部门的批复如需；

⑥签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件；各发起人出资到位；

⑦验资机构验资

⑧（）公司申报设立阶段

⑨向国务院授权的部门或省级人民政府申请公司设立，取得设立公司的批准；3召开公司创立大会；

①办理公司登记，领取《企业法人营业执照》

②（）设立后规范阶段

③办理建账、税务登记等事项；4原企业相关经营合同主体变更；

①资产过户，债务合同主体变更；

②落实股份公司机构设置方案，落实人员重组方案，重新签署劳动合同；股份公

③司建章建制及其他公司初创阶段的工作如公司改制设立后立即进入辅导期，则上

④⑤述设立后规范阶段的工作内容亦属于辅导内容“”第三篇改制股份制企业协议为将企业改制为公司，明确发起人权利义务，、、、等名发起人（名法人、名自然人）经充分协商，一致达成协__________议如下a b c d……_______________

一、、、、等人为公司发起人

二、一致推举为发起人代表，一致同意公司章程（草案）a b c d__________

三、在企业（某地址）设发起人办公室，由企业指派代表任办公室主任a_____

四、公司的经营范围为a a

五、公司的资本总额为元，股份总额为股，每股元_______________________________________________________

六、公司股权设置如下____________________发起人以企业净资产折价元，折合股，占公司总股份％；_____发起人认购股，占公司总股份的％；a_______________发起人认购股，占公司总股份的％；b__________发起人认购股，占公司总股份的％；c__________职工认购股，占公司总股份的％d__________

七、公司的设立费用为元，由垫付__________

八、同意发起人（、、）以实物出资，标的为设备（工业产权、非专利技术、__________a土地使用权），折价元，折合股份股bc d……_____

九、发起人一致确认下列责任条款__________对届期无人认购之股份负连带认购责任（例外）；对届期未缴纳之股金负连带缴纳责任（例外）；

1._____对现物出资估价高于最后审定价格之差负连带补缴责任（例外）；

2._____公司不成立时，设立费用由负担（由发起人平均负担、由发起人按比例负担）；

3._____公司不成立时，对认股人负连带退款责任；

4.a公司不成立时，对设立公司造成债务负连带偿还责任；

5.由于发起人过失致使公司财产受损，负赔偿责任（例外）；

6.

十、发起人负责全部事务，其他发起人予以配合（负责事务、负责事

7._____务）a a_____b_____

十一、发起人一致同意，改制中妥善安置职工，维护职工权益……

十二、本协议未尽事项，由发起人协商解决本协议自签字之日起生效违反本协议的发起人，对其他发起人负损害赔偿责任

十三、本协议一式份，发起人各执一份，每份具有同等效力发起人签名盖章x（法人名称、住所、法定代表人、法人证件号码）_____（自然人姓名、住所或居所、国籍、身份证、护照号码）a（法人名称、住所、法定代表人、法人证件号码）b（法人名称、住所、法定代表人、法人证件号码）c年月日d附件公司章程（草案）（略）_______________第四篇改制股份制企业发起人协议找律师就上律师_____改制股份制企业发起人协议365为将企业改制为公司，明确发起人权利义务，、、、等名发起人（名法人、名自然人）经充分协商，一致达成协议如下××××a bc d……××

一、、、、等人为公司发起人×

二、一致推举为发起人代表，一致同意公司章程（草案）a bcd×××

三、在企业（某地址）设发起人办公室，由企业指派代表任办公室主任a××

四、公司的经营范围为a a

五、公司的资本总额为元，股份总额为股，每股元××

六、公司股权设置如下×××××××发起人以企业净资产折价元，折合股，占公司总股份％；××发起人认购股，占公司总股份的％a×××××发起人认购股，占公司总股份的％b×××;发起人认购股，占公司总股份的％；c×××;职工认购股，占公司总股份的％d×××

七、公司的设立费用为元，由垫付×××××××a

八、同意发起人（、、）以实物出资，标的为设备（工业产权、非专利技术、土地使用权），折价元，折合股份股bcd……××

九、发起人一致确认下列责任条款××××、对届期无人认购之股份负连带认购责任（例外）；律师××、对届期未缴纳之股金负连带缴纳责任（例外）；365找律师就上律师××、对现物出资估价高于最后审定价格之差负连带补缴责任（例外）；

365、公司不成立时，设立费用由负担（由发起人平均负担、由发起人按比例负担）；×、公司不成立时，对认股人负连带退款责任；a、公司不成立时，对设立公司造成债务负连带偿还责任；、由于发起人过失致使公司财产受损，负赔偿责任（例外）；

十、发起人负责全部事务，其他发起人予以配合（负责事务、负责事××务）a a××b××

十一、发起人一致同意，改制中妥善安置职工，维护职工权益……

十二、本协议未尽事项，由发起人协商解决本协议自签字之日起生效违反本协议的发起人，对其他发起人负损害赔偿责任

十三、本协议一式份，发起人各执一份，每份具有同等效力发起人签名盖章x法人名称、住所、法定代表人、法人证件号码）自然人姓名、住所或居所、国籍、身份证、护照号码）法人名称、住所、法定代表人、法人证件号码）法人名称、住所、法定代表人、法人证件号码）年月日附件公司章程（草案）××文档来源律师（）合同栏目，找律师就上律师××第五篇企业改制上市的基本程序和要求企业改制上市的基本程序和要求365http//www.xiexiebang.com/365

（一）企业改制设立股份公司按照当前实行的先规范改制，后股票发行上市的原则，企业首先必须规范地进行股份公司改造，在股份公司完成设立后，由有主承销资格的证券公司进行辅导，满一年后，如果符合《公司法》规定的股票发行上市的基本条件，才能提出股票发行的申请企业规范地改制设立股份公司应当按以下步骤进行、工作准备（）主发起人设立改制工作筹备委员会（）选择有证券从业资格的中介机构包括1证券公司、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等（）召开筹备委员会，并12制订工作计划

3、改制工作的实施（）提出企业改制方案和股票发行上市的可行性研究报告企业改制方案的内容包2括1公司的设立方式设立方式有整体改制设立、部分改制设立、发起人共同出资设立、有限责任公司变更设立等形式

①注册资本的确定为了与上市公司股本总额不少于万元的要求相衔接，公司设立时的总股本应不低于万元

②5000股权结构的确定及发起人情况为了避免出现变相向社会公开募集股份的嫌疑，3000发起人的个数（包括法人和自然人）一般不应超过个

③出资及折股情况发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技30术、土地使用权作价出资，但必须与主营业务相关，并办理过户手续

④股份公司主营业务确定公司的主营业务必须突出，即主营业务收入应占总收入的以上，主营业务的利润占总利润的以上；控股股东不得与股份公司发生

⑤同业竞争70%70%股份公司应当有独立的生产经营系统，不得形成严重的关联交易对所形成的关联必须以书面协议的形式予以确定

⑥改制的企业应当分离其办社会的职能，剥离非生产性资产，控股股东与拟上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立

⑦（）各发起人起草并签订发起人协议书（）到工商管理部门进行公司名称预核设立拟发行股票并上市的股份公司应到省2工商局进行名称预核3（）有会计师事务所对主发起人的财务状况进行审计4（）制定公司章程（草案）公司的章程除了应当符合《公司法》的要求外，还应与中国证监会发布的上市公司章程指引相衔接5（）发起人认缴股款，会计师事务所对出资情况进行验证以实物、非专利技术或土“”地使用权作为股款的，应依法进行资产评估并办理产权的转移手续6（）召开发起人大会，审议章程、推举董事会、监事会成员、股份公司的设立7（）公司设立的报批公司主发起人或筹委会提出设立股份公司的申请，经省经贸委3审核后，报请省政府批准1（）省政府批准设立股份公司后，公司召开股东大会（创立大会）选举产生董事会、监事会，并通过公司章程2（）工商行政管理部门登记注册

（二）上市辅导及申报材料制作3股份公司设立完成后，即可进入辅导程序、股份公司与有主承销资格的证券全公司签订辅导协议，并进行上市辅导在辅导期间，股份公司应当按照上市公司的要求，对公司的运作进行进一步的规范

1、在辅导期满一年后，由中国证监会的派出机构对公司辅导及规范改制情况进行检查验收

2、制作股票发行申报材料在辅导期将满一年时，发起人应与主承销商及各中介机构共同制作股票发行申报材料

3、在申报材料制作完成后，由主承销商对申报材料进行内部核对，在此基础上决定是否向中国证监会推荐股份公司申请公开发行股票

4、向中国证监会报送申报材料

（三）股票发行审核阶段5根据年月日发布的《中国证监会股票发行核准程序》规定，股票发行的审核程序为

2000316、受理申请文件发行人按证监会颁布的《公司公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件，经省1级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向中国证监会申报、初审2证监会对文件的合规性进行初审，同时，在初审过程中，就发起人投资的项目是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会和国家经贸委的意见、发行审核委员会审核证监会对按初审意见补充完善的文件进一步审核，并将初审报告和申报文件提交发3行审核委员会审核、核准发行证监会依据发行审核委员会的意见进行核准

4、复议发行申请未被核准的企业，可以提出复议申请5

（四）股票发行上市、股份公司在取得中国证监会发行核准批文后即可向证券交易所提出股票发行申请

1、发行人、主承销商与证券交易所协商确定股票发行方案和发行日期、发行人和主承销商开展股票发行市场推介活动

2、股票发行

3、发行人向证券交易所申请股票上市

4、与交易所签署上市协议

5、发布上市公告

6、股票上市78改制上市概述----------------改制上市是指企业以在资本市场公开发行股票并以上市为目而的设立股份有限责任公司的改组行为改制上市的目的）、通过企业改制上市，满足《公司法》《股票发行与交易管理暂行办法》等法律法规所规定的股票发行上市的基本条件1）、提高资本利润率，以利于取得较高的股票发行价格，尽可能增加上市公司的市值，以期在二级市场上树立良好形象2）、通过企业改制上市，理顺公司内外的各种关系，实现股份制企业的生产经营系统和非生产经营系统的分离，使企业上市后构成较完整的产供销运营体系3）、通过剥离非经营性资产和不良资产，并注入优质资产等手段，以盘活存量，优化增量，减轻企业对社会的负担，提高公司资产的营运质量和效率4）、调整和优化企业的资产结构，集中突出主营业务、品牌优势和重点发展方向，提高经营业绩，改善财务指标，提升企业的总体竞争力，发挥规模经济效应5编辑改制上市的要求[]

（一）企业改制设立股份公司按照当前实行的先规范改制，后股票发行上市的原则，企业首先必须规范地进行股份公司改造，在股份公司完成设立后，由有主承销资格的证券公司进行辅导，满一年后，如果符合《公司法》规定的股票发行上市的基本条件，才能提出股票发行的申请企业规范地改制设立股份公司应当按以下步骤进行、工作准备（）主发起人设立改制工作筹备委员会（）选择有证券从业资格的中介机构包括1证券公司、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等（）召开筹备委员会，并12制订工作计划

3、改制工作的实施（）提出企业改制方案和股票发行上市的可行性研究报告企业改制方案的内容包2括1公司的设立方式设立方式有整体改制设立、部分改制设立、发起人共同出资设立、有限责任公司变更设立等形式

①注册资本的确定为了与上市公司股本总额不少于万元的要求相衔接，公司设立时的总股本应不低于万元

②5000股权结构的确定及发起人情况为了避免出现变相向社会公开募集股份的嫌疑，3000发起人的个数（包括法人和自然人）一般不应超过个

③出资及折股情况发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技30术、土地使用权作价出资，但必须与主营业务相关，并办理过户手续

④股份公司主营业务确定公司的主营业务必须突出，即主营业务收入应占总收入的以上，主营业务的利润占总利润的以上；控股股东不得与股份公司发生

⑤同业竞争70%70%股份公司应当有独立的生产经营系统，不得形成严重的关联交易对所形成的关联必须以书面协议的形式予以确定

⑥改制的企业应当分离其办社会的职能，剥离非生产性资产，控股股东与拟上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立

⑦（）各发起人起草并签订发起人协议书（）到工商管理部门进行公司名称预核设立拟发行股票并上市的股份公司应到省2工商局进行名称预核3（）有会计师事务所对主发起人的财务状况进行审计（）制定公司章程（草案）公司的章程除了应当符合《公司法》的要求外，还应与中国4证监会发布的上市公司章程指引相衔接5（）发起人认缴股款，会计师事务所对出资情况进行验证以实物、非专利技术或土“”地使用权作为股款的，应依法进行资产评估并办理产权的转移手续6（）召开发起人大会，审议章程、推举董事会、监事会成员、股份公司的设立7（）公司设立的报批公司主发起人或筹委会提出设立股份公司的申请，经省经贸委3审核后，报请省政府批准1（）省政府批准设立股份公司后，公司召开股东大会（创立大会）选举产生董事会、监事会，并通过公司章程2（）工商行政管理部门登记注册

（二）上市辅导及申报材料制作3股份公司设立完成后，即可进入辅导程序、股份公司与有主承销资格的证券全公司签订辅导协议，并进行上市辅导在辅导期间，股份公司应当按照上市公司的要求，对公司的运作进行进一步的规范

1、在辅导期满一年后，由中国证监会的派出机构对公司辅导及规范改制情况进行检查验收

2、制作股票发行申报材料在辅导期将满一年时，发起人应与主承销商及各中介机构共同制作股票发行申报材料

3、在申报材料制作完成后，由主承销商对申报材料进行内部核对，在此基础上决定是否向中国证监会推荐股份公司申请公开发行股票

4、向中国证监会报送申报材料5

（三）股票发行审核阶段根据年月日发布的《中国证监会股票发行核准程序》规定，股票发行的审核程序为

2000316、受理申请文件发行人按证监会颁布的《公司公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件，经省1级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向中国证监会申报、初审证监会对文件的合规性进行初审，同时，在初审过程中，就发起人投资的项目是否符2合国家产业政策征求国家发展和改革委员会和国家经贸委的意见、发行审核委员会审核证监会对按初审意见补充完善的文件进一步审核，并将初审报告和申报文件提交发3行审核委员会审核、核准发行证监会依据发行审核委员会的意见进行核准

4、复议发行申请未被核准的企业，可以提出复议申请5

（四）股票发行上市、股份公司在取得中国证监会发行核准批文后即可向证券交易所提出股票发行申请

1、发行人、主承销商与证券交易所协商确定股票发行方案和发行日期、发行人和主承销商开展股票发行市场推介活动

2、股票发行

3、发行人向证券交易所申请股票上市

4、与交易所签署上市协议

5、发布上市公告

6、股票上市78

一、企业改制的根本目的--------------------------企业改制的本质应是经济资源的重新配置伴随着相当一部分企业改制，企业资产将以多种形式转化成新的经济资源，流向最能使其产生价值的配置主体企业改制的根本目的是要确保企业生产力的解放，能按照现代企业制度的规范要求，完善法人治理结构、实现股权多元化，真正成为市场经济中的竞争主体，并获得可持续发展企业通过改制，不断提升具体应对市场竞争和市场发展的水平，真正提高企业的经营效益，从而为股东创造最大的价值在企业改制过程中，积极引进境外资本、民营资本成为改制企业多元化股权结构中的一部分，有利于改善企业的股权结构，有利于建立和完善现代企业制度，有利于提高国有资产运营质量和效率对于企业法人治理结构的建立和完善也具有积极的意义

二、企业改制重组时应注意解决的几个问题、股份公司设立的方式公司拟发行股票和上市，其前提条件是该企业必须为股份有限公司资产必须细分1为股，才便于市场交易整体资产（厂房、机器、设备、土地）不便于进行买卖交易，只有等额分割为股份，交易才能便利设置股份的目的，在于增强资产的流动性按照《公司法》第条的规定股份公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开74“募集而设立公司按照我国证监会的规定，企业改制为股份有限公司且至少运行一”年，目前已经停止以募集方式设立股份有限公司，所有企业改制上市都必须通过发起设立方式改制设立股份公司，并进行上市前辅导，才可以申请公开发行股票因此，拟上市的企业设立为股份公司的均属发起设立性质但在发起设立中，根据现行的操作方式，主要为以下三种情况一是新设设立，即五个以上发起人出资新设立一个公司；二是改制设立，即企业将原性质为集体、全民或有限公司资产（包括净资产）进行评估确认后作为原投资者出资，尔后采取对企业进行增资扩股等方式改制为符合公司法规定的股份公司；三是变更设立，即将原有限公司性质公司按公司法第条规定将原公司的净资产额变更为股份公司的股份总额（即注册资本）变更设立的99也要符合《公司法》对发起人不低于五个的要求上述三种发起设立股份公司的方式中，考虑到拟上市公司业绩连续计算问题，故近二年来较为普遍的做法为后二种，即改制设立和变更设立但因为按照公司法第条规定，对于连续三年盈利，只有原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算因此，对于已152“为有限公司性质的企业而言，较多选择通过变更设立股份公司的方式，并且往往在”变更设立之前，为了合乎公司发行上市条件而进行不良资产剥离、资产重组等行为但最近证监会颁布的《拟发行上市公司改制重组指导意见》（公开征求意见稿）中，规定由持续经营企业变更形成拟发行上市公司的，应采取整体重组的方式，不得进行任何资产和业务的剥离所以，拟发行上市企业在设立股份公司过程中，务必注意“政策、规范的调整，以避免产生新的历史遗留问题”“”、非经营性资产的剥离及相关问题的处理非经营性资产主要是指企业办社会以及为自身经营服务所形成和占用的资产，主2要包括法院、检察院、派出所、交通队、社区政府、中小学校、托儿所、幼儿园、医院、“”研究所、职工培训学校、职工食堂、职工浴室、倒班宿舍、娱乐设施等对剥离后的非经营性资产，可考虑采取下列处理模式（）独立实体模式，即将非经营性资产形成独立的法人实体此模式适用于那些有盈利能力的非经营性资产；（）代管模式，即1将剥离的非经营性资产交由当地政府，同时委托企业代管；（）控股公司管理模式，2即对剥离的非经营性资产交由控股公司直接管理，其补贴由控股公司提供对于保3留在控股公司且对股份公司继续提供后勤服务的非经营性资产，将由控股公司与股份公司签订后勤服务保障协议，前者对后者按社会收费标准实行有偿服务值得注意的是，对非经营性资产的剥离，应妥善处理好以下问题如何采取适当、有效的措施，稳定住那些未进入股份公司的职工情绪，减少和消除社会震荡，同时增强这一块资产的造血能力，大力发展社会化服务，提高资产的营运质量、经营性资产的重组问题经营性资产并非一定全部进入股份公司在下列情况下，需考虑剥离经营性资产3（）长期未产生效益或营运效益低下的资产（主要指固定资产）；（）基于控股公司（集团公司）的发展战略考虑来剥离的一部分经营性资产企业发行上市往往是整个12集团发展战略的一部分，由于控股公司要力避与上市公司的同业竞争，与上市公司主业无关的经营性资产往往应留在控股公司实践表明，是否剥离某一部分经营性资产并不是绝对的，需要全面、综合地分析各种因素一般来讲，应重点考虑以下因素（）股份公司应具有独立完整的产供销系统和独立的营运能力按照我国证监会《关于做好年股票发行工作的通知》（证监号）改制后的股份公司应具1有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力原则上不允许1997

[1997]13“将部分车间、厂房或部分生产线包装上市，也不允许将互不相关的生产企业捆绑在一起上市年月中国证监会在《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发字［］号文）中又进一步重申了号文对资产完整的有”199810关要求可见，上市主体必须要保持生产经营体系的完整性那种将原料采购和产品199825913“”销售部门留在控股公司，上市公司只负责生产的做法是不符合现行政策法规要求的（）经营性资产的运作效率和筹资效果，即比较分析各块经营性资产的营运质量和运作效率及其对筹资效益所造成的影响一般来说，含金量高的经营性资产盈利2能力强，运作效率高，有利于改善筹资效益，拓展资本运作的空间，提高上市公司的“”营运质量（）避免同业竞争，减少关联交易，有效维护投资者的合法权益（）集团公司的整体发展战略

34、资产重组中的土地资产处置公司上市前的土地资产处置在企业重组中占有重要地位根据国家土地管理局、国4家经济体制改革委员会联合制定的《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》，改建或新设公司使用的国有土地使用权必须评估地价评估结果经县级或市级人民政府土地管理部门初审后，由国务院授权部门批准设立的公司，向国家土地管理局申请确认；由省级人民政府批准设立的公司，向省级人民政府土地管理部门申请确认按此规定，上市公司的土地资产有三种处置方法（）企业可依法以出让方式取得土地使用权其优点是，在签定土地使用权出让合同、缴纳土地使用权出让金之后，企1业以出让方式取得的土地使用权，可以转让、出租或作价入股，便于公司灵活地进行处置土地使用权转让、出租或作价入股的最高期限为土地使用权出让年限减去原企业以出让方式获取的土地使用权后已使用的年限（）国家或以出让方式取得土地使用权的国家授权投资机构以租赁方式将土地使用权出租给公司，定期收取租2金其优点是，土地租金相对低廉，股份公司无须支付太多的现金流量；相对较小的资产规模有利于提高净资产收益率，为今后的资本扩张腾出空间在签订土地使用权租赁合同时，应以保障公司的长远利益和中小股东的利益为出发点，着重考虑土地的租用年限、缴纳租金的合理依据及到期后对土地的处置计划以租赁方式使用的土地不得转让、转租、抵押（）国家根据需要，可以一定年限的国有土地使用权作价入股，经评估作价后，界定为国家股，由土地管理部门委托国有股权持股单位统3一持有其优点是可以增加净资产量，调整负债比例对土地资产的处置以何种方式为好，应视企业的具体情况而定，主要考虑（）企业的净资产值即拟上市企业的净资产值是否达到股票发行上市的最低标准，如尚有1不足，就要优先考虑以土地资产作价入股的方式来增加净资产（）企业的盈利状况土地资产折价入股会使上市公司的股本扩大，净资产增加，相对稀释其每股收2益当企业盈利能力的降低可能影响到公司上市筹资计划时，就要优先考虑以租赁的方式取得土地使用权（）企业的资金状况企业取得土地使用权须向国家交纳土地使用权出让金，有时数额甚大，因此，当企业资金紧张造成支付压力很大时，就只3能考虑以租赁方式取得土地使用权由此可见，土地资产的不同处置方法对企业发行上市和长短期利益均有着相应不同的影响，必须深入分析，全盘考虑，统筹兼顾，权衡利弊，以选择合理、可行的土地资产处置方式、关于商标、工业产权和非专有技术的处置主要由拟成立的股份公司使用的商标、工业产权、非专利技术在重组时应划入股份5公司；双方必须共同使用的商标、工业产权、非专利技术可以保留在控股股东单位，由股份公司按照许可协议进行使用；或进入股份公司，由控股股东按照许可协议进行使用对商誉等不易辨认的资产，可以经过评估后折价入股高新技术的股份有限公司，其发起人以知识产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例“”可以根据发起人协议来确定

三、股份公司拟上市前的辅导和验收、辅导的目的辅导工作的总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理机制，形成独立运营和持1续发展的能力，督促公司的董事、监事和高级管理人员全面理解发行上市的有关法律、法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，树立进入证券市场的诚信意识、法制意识，具备进入证券市场的基本条件具体为）规范其公司运作，满足中国证监会证监发［］号文《首次公开发行股票辅导工作办法》及其他相关法律法规的要求；12001125）公司董事、监事和高级管理人员掌握《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法律、法规关于股份公司设立、变更及组织机构的规定；关于公司2股票发行与转让的规定；关于公司董事、监事和其他高级管理人员的职权与义务的规定；关于公司财务会计制度的规定；关于公司信息披露的规定；其他有关规定；）公司董事、监事和高级管理人员掌握企业改制、重组、购并等有关资本经营的业务知识和具体操作方法，其资本经营水平得到提高；3）公司董事、监事和高级管理人员掌握上市公司监管、持续责任及股权运作的有关规定，确保公司上市后运作的规范与高效；4）建立健全公司股东大会、董事会、监事会等组织机构；建立健全公司的决策制度、内部控制制度；建立健全财务会计制度；建立健全独立完整的产、供、销体系及人、5财、物体系；建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；规范公司的关联关系及交易、辅导对象）董事会成员；2）监事会成员；1）高级管理人员；2）持有以上（含）股份的自然人股东或法人股东的法定代表人

3、辅导内容45%5%）对公司董事、监事、高级管理人员及持有以上（含）股份的自然人股东或法3人股东的法定代表人进行培训培训的内容包括《公司法》、《证券法》等法律法规中15%5%有关上述人员责任义务的条款及与发行和上市有关的证券知识、法律、法规和政策等；）对股份有限公司设立的合法性、有效性进行规范；）按照《公司法》等法律法规的要求，建立规范的组织机构，保证股份公司人事、财2务、资产及供产销系统的独立和完整；3）建立健全股东大会、董事会、监事会等组织结构，并实行规范运行；）依照企业会计制度建立健全公司财务会计制度；4）建立健全公司决策制度和内部控制制度，实施有效运作；5）建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；6）规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系

7、辅导时间8不少于个月必要时可申请向企业所在地证管办申请延长辅导时间

4、辅导备案和验收12拟上市公司与辅导机构签定辅导协议后，要按照中国证监会《首次公开发行股票辅5导工作办法》的要求，向所在地证管办报送辅导备案材料，并每三个月报送一次辅导工作汇报材料，个月期满后向企业所在地证管办申请辅导验收合格验收合格，即结束辅导期有效期三年，三年内可向中国证监会提出股票公开发行和上市申请12

四、股票发行方式的历史变革与现状、历史变革）由审批制到核准制1年月日以前，企业发行股票基本采取计划管理的办法，发行额度由国家1计委下达，中国证监会向各省、市（区）和各部委分配、股都曾采用额度管理的办2001317法简单地说，一个公司要发行多少股票、怎样发行以及何时发行，决定权并不在公a b司，也不在于承销机构，而在于中国证监会）管理方法变化年以前，中国证监会向各地方政府，行业主管部门下达全年可使用的发行2额度，由各地区选择上市公司并核准发行额度

①1996“年以后，中国证监会除公布总控额度，向各地方政府分配发行家数，由中”国证监会核准发行额度

②1997“”年开始，要求国有企业和有限责任公司必须改制成规范化的股份有限公司并运行一年以后方可申请公开发行股票

③1999年月日后，实施核准制，所有公司均可以申请公开发行股票，中国证监会对公司是否符合上市条件进行审核后作出核准与否的决定证监会不作实质性

④2001317的判断；公司和中介机构对自己的判断和意见负责实行强制性的信息披露）不断出现新的政策导向3早期几乎没有对公司所属行业的限定；年开始要求拟上市公司兼并一家亏损企业；

①年下半年开始支持若干行业，又限制若干行业（不支持金融、商业、房地产

②1997企业上市）；

③1997年间鼓励高科技企业发行上市（推出双高认证制度）；自年实行核准制后，证监会要求证券公司推荐赢利能力强、管理良好、运作

④1999-2000“”规范、未来发展有潜力的公司

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2001、保荐人制度是股票发行制度改革的方向当前，无论是从宏观经济和企业投融资体制改革的方面看，还是从适应对证券2业开放的具体时间表看，现行的核准制和通道制度已经难以满足需要，而保荐人制wto度无疑是改革的方向境外创业板市场一般都采取保荐人制度，如香港创业板要求两年保荐期在这一期间，保荐人不仅要关注企业的经营，而且企业出现任何问题，保荐人都必须承担连带责任，保荐人还要随时听候香港证监会和港交所的聆讯这主要是因为在创业板上市的企业大都是高风险企业，为了让市场接受这些企业，必须让作为中介机构的保荐人承担起必要的责任，于是保荐人制度就出现了从实施的条件看，目前我国境内已经开始逐步具备实施保荐人制度的条件首先，我国证券市场的制度体系已逐步完善，相应的监管体系也已建立起来其次，在监管与市场双重力量的推动下，证券公司投行业务模式已逐步转型，更加关注优质项目，而不过分追求以上市为唯一目标三是证券公司在长期的实践过程中，已具备了对所推荐上市的公司在信息披露、公司重大经营决策以及未来的发展状况作出较为客观评价的能力四是我国证券市场正逐步进入一个新的发展阶段，对上市公司的质量要求也越来越高五是随着对外开放的进程加快，加上对证券业的具体要求，使得证券公司的投行业务必须开始逐步由粗放式经营转向集约式经营wto保荐人制度不仅要求证券公司对发行人的质量有准确的判断，而且还要在一个保荐期内承担相当的责任；也正因为如此，证券公司与上市公司之间的关系进一步得到强化，从而使得证券公司的行为更加长期化当然，我们也必须认识到，保荐人制度的推行本身是一个过程，不可能一步到位但可以肯定的是，保荐人制度的推行，将引发我国投资银行业务深刻的变革，并对市场参与各方造成极大的影响具体表现在以下几个方面）企业将根据自身的需求自主决定是否上市，政府的作用主要集中于制定相关的法律法规，并监督它们的执行由于历史和体制性原因，目前企业通过证券市场融资的1冲动非常强烈；而在实行保荐人制度下，企业就不得不考虑自身的现实资金需求，以及是否能找到适当的保荐人的问题，因为保荐人必须为其保荐行为承担相应的责任）证券公司和企业之间在是否保荐上展开竞争博弈，将大大提高上市公司的质量，同时也有助于提高证券公司作为投资银行的声誉首先是好的企业会选择声誉好的2证券公司做自己的主承销商，从而实现差别定价，同时也有助于提升自身的形象；其次，声誉好的证券公司会选择质量优良、具有高成长性的企业，在降低承销风险的同时，进一步强化自身的声誉由此，企业上市就会形成一个良性循环，进而保证进入证券市场的企业大部分都是优质的。