集体企业的改制方法

集体企业的改制方法、对于大型集体企业，可根据国有资产多，企业资产比重较大的实际情况，通过清产核资、资产评估，明确产权把国有股资产部分或全部转化为国有股份，企业集体1资产部分或全部转化为职工集体股，组成股份公司或有限责任公司可以把其中的国家股出售或租赁给企业职工，实行租股结合，国有民营、对于中型集体企业，可把国有资产和企业集体资产部分或全部出售给企业职工，改组成由国家股分资产、企业职工集体股份资产和本企业职工个人股份组成的股份2合作制公司或全部由本企业职工股份资产组建的股份合作制公司、对小型集体企业可通过清产核资、资产评估，明确产权，把企业资产转化为企业职工集体股份，把企业职工个人资产转化为职工个人股份，改组改造为股份合作制3公司对资产构成单一的纯集体资产的小型集体企业，可全部出售给本企业职工，改组为有限责任公司也可公开拍卖出售给个人，改为私人经营有法律问题，上法律快车第二篇集体企业改制

一、案例情况（森源电气）http//www.xiexiebang.com/公司是经河南省人民政府《关于设立河南森源电气股份有限公司的批复》批准，由楚04金甫、周保臣、杨合岭、隆源投资和隆昌物资共同发起设立的股份有限公司设立时，公司总股本为，万元，其中楚金甫、周保臣、杨合岭分别以其在长葛市开关厂所占的经评估的净资产，，元、，，元、，，元作

2322.73为出资，隆源投资、隆昌物资分别以现金，，元和，，元作为出564603236906343690634资

54000004800000、挂靠企业产权界定长葛市开关厂系由楚金甫、周保臣、杨合岭于年月投资设立的企业，注册资1本为万元，经过多次的增资长葛市开关厂注册资本为万元长葛市开关厂19926曾先后挂靠到长葛市卫生局和长葛市地方税务局，企业性质曾定为集体性质30760年月日，长葛市地方税务局出具《长葛市地方税务局关于同意开关厂脱离隶属关系的批复》（长地税发号），同意长葛市开关厂脱离隶属关系，长葛200046市开关厂的人财物由长葛市开关厂（即投资者）所有，长葛市开关厂的全部债权、债

[2000]40务均由长葛市开关厂承担年月日，长葛市卫生局出具《关于长葛市开关厂投资情况的证明》根据该证明长葛市开关厂创建时挂靠在长葛市卫生局，但其设立时的原始注册资金2000416万元均由楚金甫、周保臣、杨合岭三人自筹，长葛市卫生局实际在长葛市开关厂无任30何投资；年月，长葛市卫生局将长葛市开关厂挂靠关系转入长葛市地方税务局，与长葛市卫生局脱离挂靠关系，长葛市开关厂所有债权债务均由其承担19938年月日，长葛市地方税务局再次出具《关于长葛市开关厂产权界定的通知》（长地税字号）对长葛市开关厂的产权进行界定，确认长葛市开关厂全2000422部资产由原始投资人楚金甫、周保臣、杨合岭三人按原始投资数额及比例拥有，长葛

[2000]38市开关厂所有债权债务均由其承担，并解除长葛市地税局与长葛市开关厂的挂靠关系年月日，长葛市企业产权制度改革领导组出具《关于长葛市开关厂产权界定的批复》（长企改字号），确认长葛市开关厂的出资人为楚金甫、周保2000430臣、杨合岭，并根据长葛金天平会计师事务所对长葛市开关厂的审验，确认截至

[2000]6年月日，长葛市开关厂注册资金为万元人民币，楚金甫持有长葛市开关厂出资总额的，计，，元；周保臣持有长葛市开关厂出资总额2000331760的％，计，，元；杨合岭持有长葛市开关厂出资总额的％，计

43.34%3293840，，元

28.

33215308028.33年月日，长葛市企业产权制度改革领导组再次出具《关于长葛市开关厂2153080产权界定的批复》（长企改字号），确认长葛市开关厂的出资人为楚金甫、周20001025保臣、杨合岭，其投资额在长葛市开关厂注册资金中的比例分别为、

[2000]

8、；并根据亚太资产评估事务所对长葛市开关厂出具的评估报告书，

43.34%确认截至年月日，长葛市开关厂评估后的净资产为，万元，楚

28.33%

28.33%金甫持有开关厂净资产，，元，周保臣持有开关厂净资产，，元，

20008311302.73杨合岭持有开关厂净资产，，元56460323690634年月日，许昌市财政局向河南省财政厅上报《关于对长葛市开关厂产权3690634界定的请示》（许财企号），申请确认长葛市企业产权制度改革领导组先后20071119于年月和年月出具的长企改字号《关于长葛市开关厂产

[2007]31权界定的批复》和长企改字号《关于长葛市开关厂产权界定的批复》中认定20004200010

[2000]6的长葛市开关厂的产权界定

[2000]8年月日，河南省财政厅出具豫财办资号《关于对河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权界定结果确认的批复》，同意年长葛市20071211

[2007]46企业产权制度改革领导组对长葛市开关厂进行产权界定的确认结果年月2000日，许昌市人民政府以许政文号《关于界定河南森源电气股份有限公司20087前身长葛市开关厂产权的请示》再次确认长葛市开关厂是由楚金甫、周保臣、杨合岭28

[2008]38位自然人共同投资创建的民营企业，并请示河南省人民政府出具长葛市开关厂产权确认文件3年月日，河南省人民政府以豫政文号《关于对河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权界定的批复》同意许昌市人民政府关于长葛市2008730

[2008]132开关厂产权界定的意见，确认长葛市开关厂年改制时清产核资、产权界定程序符合国家法律法规的规定，合法有效

2000、出资设立股份公司2年月日，楚金甫、周保臣、杨合岭、隆源投资、隆昌物资五名股东签订了《河南森源电气股份有限公司发起人协议书》，同意共同出资组建河南森源电气股20001025份有限公司公司注册资本为，万元，其中楚金甫以其在长葛市开关厂所占的净资产出资万元，占注册资本的；周保臣以其在长葛市开关

2322.73厂所占的净资产出资万元，占注册资本的；杨合岭以其在长葛市

564.

603224.31%开关厂所占的净资产出资万元，占注册资本的；隆源投资以现金

369.

063415.89%出资万元，占注册资本的；隆昌物资以现金出资万元，占注册资本

369.

063415.89%的长葛市开关厂的债权债务转由股份公司承继

54023.25%480对于发起人以长葛市开关厂作为出资，发行人律师经核查认为长葛市开关厂系楚

20.67%金甫、周保臣、杨合岭三位自然人投资设立的私营企业，其产权界定已履行了必要的法律程序，合法有效楚金甫、周保臣、杨合岭三位发起人以长葛市开关厂的净资产出资未损害相关债权债务人的利益，对股份公司的设立不构成法律障碍，对本次股票发行上市不构成法律障碍、发行人设立后，长葛市开关厂有关情况说明长葛市开关厂于年月至月份在发行人成立前，共收到中国人民解放军第工厂等位债权、债务人32000910的《承诺函》，均同意长葛市开关厂的相关债权、债务由新设立的股份公司承接5719118基于企业正常生产经营的需要，在事先征得相关债权债务人及长葛市开关厂同意的情形下，楚金甫、周保臣、杨合岭三位自然人直接将其在长葛市开关厂中所占有的净资产作价投入了股份公司长葛市开关厂的全部资产、债权债务及业务、人员等全部同时转入了股份公司此后，长葛市开关厂未进行过任何经营活动在股份公司成立后，由于长葛市开关厂不进行任何经营活动，疏忽了长葛市开关厂的注销工作，直至年才进行清算工作，并于年月完成清算注销手续但此项未及时注销事项，未给股份公司及相关债权债务人造成损失楚金甫、周保臣、杨合岭三位发2007200712起股东承诺，若因此事项而给股份公司及相关债权债务人造成损失的，均由我等三人承担“发行人律师经核查认为长葛市开关厂虽因工作的疏忽而其未及时办理注销手续，”但是其自股份公司设立后直至年月办理注销登记手续期间，未进行过任“何实际经营活动；且楚金甫等三人业已承诺，若因此事项而给股份公司及相关债权200712债务人造成损失的，均由楚金甫等三人承担因此，本所律师认为，该项未及时注销事项不会给股份公司及相关债权债务人造成损失，对本次股票发行上市不构成法律障碍【同时可参考的案例南洋股份、亚厦股份、彩虹精化、龙星化工、汉缆股份、梦洁家纺、同德化工、宝鼎重工、奇正藏药、南方泵业等】”

二、集体企业改制几点提示、如果集体企业改制时股权转让程序完全合规，且不存在集体资产流失等情况，则上市前无须取得省政府批文康耐特的补充法律意见书1

（一）页中表述了该问题2-

5、如果集体企业改制过程中程序存在瑕疵，则可以采取事后确认的方式来弥补，根据最新保代培训政策需要取得省级政府的确认文件确认文件需要将问题表述清楚2并且逐条确认，笼统的不存在违规行为的文件现在有时候会里并不会认可、如果在改制过程中存在自然人损害集体利益的情形，就算是上市前取得省级政府“”的确认文件，也不一定能够被认可，需要上市前就有关利益股东进行补偿，且补偿方3案需要取得集体村民大会或村民代表大会的通过、损害集体利益的情形有如下几种）股份量化至个人时没有进行资产评估；）股份对价支付没有根据评估净资产值确认；）通过隐瞒资产、部分评估的方式做低甚412至做亏集体企业资产以实现低价格取得股份的目的

3、农村集体企业股权转让的合法程序基本要素包括（）转让时相关企业的资产或产权须经资产评估、并报集体企业主管部门确认和批准；（）转让事宜须经过转让方51企业、受让方企业的董事会或股东会批准；（）对于集体企业，最重要的一个环节是2转让事宜须经代表村民的村民集体代表大会同意；（）相关转让还须经当地至少区3级以上政府批准

4、集体股权转让，一般的做法都是报材料前争取能拿到省级部门的批文，但是不少企业为了争取早日上市都是冒险先申报，在等待期间再拿省级批文，但在申报前至6少应拿到市级政府的批文可以参考近期过会的浙江金洲管道，其实在浙江类似的案例挺多的第三篇集体企业改制方案集体企业改制方案

一、企业概况沙溪公社建筑工程队，年月成立，属集体所有制性质，主管单位沙溪公社，经营范围土、木建筑，固定资产万元，流动资金万元，净资产19637万元年月日，申请企业名称登记变更为上饶县沙溪镇建筑公司，企业

3.

30421.

53.2468法定代表人为余宏录，公司注册资金万元，其中固定资金万元，流动资金19841214万元；公司主营建筑工程、水电安装，兼营土、石方及桥梁工程年企业申

30.

219.6请变更，企业名称变更为上饶县沙溪建筑工程公司，注册资金万元年因

10.31991县改市企业申请变更，企业名称变更为上饶市沙溪建筑工程公司，注册资金变更至

60.61993万，固定资金万，流动资金万，出资率年上饶市沙溪建筑工程公司申请办理法定代表人变更，变更为余宏强，注册资金万元年1608080100%1994月沙溪建筑工程公司因原法定代表人余宏强同志调离，故需将原法定代表人余1601996宏强更换为郑发琴；公司注册资金增加变更为万元，并增加一个分支机构10年，上饶市沙溪建筑工程公司换发企业法人营业执照，法人代表为李景河，公517司注册资本由万元增加到万元，出资比例企业地址上饶市信州区2001沙溪镇解放路号，经营方式承揽，经营范围主营房屋建筑（三级）、水电安装，517618100%兼营土石方工程、桥梁建筑等42

二、基本情况沙溪公社建筑工程队至年月成立以来，至年上半年都在持续盈利，经营状况良好，固定资产万元，流动资金万元，净资产万元，职工196371980队伍人数为人年月日，上饶县沙溪建筑公司的工人情况是固定工

3.

30421.

53.2468人人，平均年龄岁，平均等级是级，固定资产中原值，万元，净8101984119值，万元，房屋建筑净值，万元，平方米，施工机械设备净值

506353.5239480，万元，马力，流动资金万元，效益良好年月日，

22300137056.18713申请企业名称登记变更为上饶县沙溪镇建筑公司，企业法定代表人为余宏录153000150004219841214年，上饶县沙溪镇建筑公司，公司实有人数人；自有资金总额，元，固1989定资金万元，流动资金万元年上饶县沙溪建筑公司从业人数750669000人，固定资产原值元，定额流动资金万元年企业法定代表

21.

245.71990506人变更，沙溪建筑公司法定代表人变更为李奀雅，，从业人数人，经营场所面积

41.

6669835.551991合计平方米，年产值万元，利润万元年沙溪建筑公司因县506转市企业名称变更为上饶市沙溪建筑公司，从业人数人年上饶市沙溪

791.

723100.451993建筑工程公司资产总额万元，负债万元，净资产总额万元年5101994月止，该公司所有权益为，，元，其中实收资本万元，资本公积2741141601994，，元，盈余公积，元年上饶市沙溪建筑工程公司，企

125176684.3160业人数人，固定资金万元，流动资金万元，经营场所面积平方

4482827.

4593856.861996米，企业效益良好年沙溪建筑工程公司资产总额，，元，负债总520270247600额，，元，净资产，，元，从业人数人，经营场所面积

20018450782.46平方米，沙溪影剧院产权归上饶市沙溪建筑工程公司所有年上饶市沙溪

1124606.

517326175.95246建筑工程公司资产总额，，元，负债总额万元，净资产总额，，3502003元，实收资本万元

8450782112.47326

三、改制具备的条件

176618、上饶市沙溪建筑工程公司的主管部门沙溪镇企业办出具的批准改制的文件；、上饶市沙溪建筑工程公司是城镇集体所有制企业，其已按照《公司法》改制的要1求，提交集体企业职工代表大会讨论并获得批准决议；

2、上饶市沙溪建筑工程公司企业主管部门出具了企业原任法定代表人的免职文件；、上饶市沙溪建筑工程公司债权银行出具了金融债权保全证明文件和人民银行总3行出具的确认文件；

4、上饶市沙溪建筑工程公司取得了依法设立的验资机构出具的验资证明

四、改制目标及形式5

（一）目标公司制企业即有限责任公司；

（二）形式整体改制即以企业全部资产为基础，通过资产重组，整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业

五、职工分流、安置方案、在册职工由改建后的公司接收有限公司根据《劳动法》和《劳动合同法》与职工重新签订劳动合同，职工的各项保险、福利待遇按国家有关规定执行

1、新的公司将按照属地化管理原则，及时将党、团等组织关系、职工的各项社会保险关系以及职工档案管理、职称评定等工作移交地方管理

2、上饶市沙溪建筑工程公司的职工已全部得到妥善安置，已一次性给予安置费、经济补偿金元3

六、职工对改制的意见及职工大会或职工代表大会通过情况职工代表大会集体通过一致决议同意改制

七、改制费用估算、资产评估上饶市沙溪建筑工程公司委托上饶市众恒资产评估事务所对进行资产评估，1年月日该资产评估事务所出具了饶众恒评字第号评估报告，上饶市2014沙溪建筑工程公司以年月日为基准日的评估后资产净值为，，17

[2014]01元

201312315679、资产处置

067.00上饶市沙溪建筑工程公司年月日的净资产（以资产评估师事务所评估2为准），，元由私人全部买入并入股新的公司20131231

八、改制计划，时间进度安排

5679067.

00、改制后企业名称变更为江西日景建筑工程有限公司；、对集体企业法定代表人进行任免；

1、经企业改制创立大会讨论，选举产生江西日景建筑工程有限公司执行董事兼总经2理名，监事名；

3、对改制后的企业章程进行重新修订；11

九、职工花名册4第四篇集体企业改制存在的问题集体企业改制存在的问题企业，改制，职工，资产，资金，下岗当前，对国有集体企业在改制中存在的问题应进行深入细致的研究探讨，并尽快制订相关配套的政策法规加以解决现就存在的主要问题及其因和应采取的对策提出意见

一、存在的主要问题

（一）、部分企业在改制过程中存在资产流失行为其主要表现一是无视国家有关规定，将部分资产无偿量化为集体股、个人股二是通过财务账表调整、会计科目合并等手段调减国有资产账面价值三是将一些机器设备无偿借给外单位或个人使用四;是企业因未能及时向资产评估机构提供有效的资料，导致资产评估范围不全;

（二）、部分企业改制后所需资金主要从商业银行借人，而且大部分资金被固定资产和长期投资占用，造成资产结构失衡和资金分布不合理，经营资金的极度短缺不少企业常面对银行催还贷款的局面，企业负担越来越重，工资费用支出大，应收账款比例高，企业虽已改制，但业务经营仍举步维艰

（三）、一些企业财经法纪意识淡薄，管理比较混乱，违纪违规问题普遍，会计信息资料失真现象严重

（四）、潜亏大多是企业改制前形成，在改制中显现，在改制后无法解决的一个突出问题潜亏的主要形式有、部分债权未能及时收回，形成坏账、一些存货因市场、霉变、损耗、被盗等原因形成潜亏1;、企业非法给其他单位和个人提供经济担保，引发经济纠纷2;、费用挂账3;

（五）部分企业在改制过程中，名为职工人股，实则变相集资，有的职工因生活困难4无钱交足股金，也有的职工因企业改制后经营状况继续恶化，要求退股

（六）、大多数企业改制后想方设法对下岗分流人员进行安排，帮助他们重新就业但由于下岗人员多，就业机会少，加之目前我国社会保障体系还不完善，一些企业的下岗职工未能得到妥善安置

二、几点对策

（一）、企业改制不应搞行政嫁接，防止一刀切，应因地制宜探索企业改制新路子个别地区和部分在企业改制过程中，把亏损严重的企业压给优势企业，采取资产剥离的办法，把企业的优质资产、经营设施集中起来，组建新的股份公司，把大量的债务和需要市场消化的资产挂起来等做法，不符合市场经济条件下企业运行发展规律，企业的选择和职工的意愿得不到尊重同时，大量的闲置资产被剥离分流，容易造成部分国有资产流失和不良资产的迅速膨胀因此，在企业改制工程中，要真正充分尊重企业的自主权和广大职工的正确选择，积极探索政策引导、企业自愿、职工拥护的企业改制路子

（二）、大力开拓农村市场、注重经营特色，提高商品销售辐射能力经济实力较强的企业应先行一步，在其周边的县城、农村集镇选择一些商品作为自己的分店、连锁店、代销店，统进分销，把工业品送到千千万万的农民手中，培育新的经济增长点，不断提高企业经济效益

（三）、切实加强企业管理，建立以财务管理中心，以资金管理为重点的企业管理机制，企业改制后，必须根据现代企业制度管理的要求，加强和改进各项管理工作，重点突出财务管理，在财务管理中突出成本费用管理通过把握资金流向，对企业经济活动进行全过程的控制，增强经营管理人员资本经营、资金运行和预算管理的意识，学会通过财务分析的方法改变营销策略和资本运行加强预算计划控制和投资管理，降低库存储备，清理往来账项，加速资金周转，建立并逐步完善模拟市场利润责任;制

（四）、做好下岗职工基本生活保障和再就业工作首先，要加快社会保障制度改革，建立完善社会保障体系，确保改制企业的下岗职工按时领取基本生活费其次，要通过兴办三产、职业培训、推荐上岗、自谋职业等途径来扩大再就业渠道，提供再就业机会再次，还要转变下岗职工就业观念，提高自身素质，适应市场经济的发展

（五）、加大政策扶持力度企业改制是一项庞大而又复杂的社会系统工程，涉及的面广，实施难度大，要求政府提供财政税收、银行信贷、国有资产、土地管理等方面的政策配套措施，如何在规模较大的企业施行会计委派制等工作，就为企业改制和改制企业提供良好的外部环境第五篇大中型集体企业改制的途径此信息由中美嘉伦提供大中型集体企业改制的途径http//www.jlun.net我国集体企业，即社会主义劳动群众集体所有制企业，它是部分劳动群众共同占有生产资料的公有制它在一个集体范围内，实现了劳动者在生产资料占有关系上的平等大中型集体企业改制的途径、对于大型集体企业，可根据国有资产多，企业资产比重较大的实际情况，通过清产核资、资产评估，明确产权把国有股资产部分或全部转化为国有股份，企业集体1资产部分或全部转化为职工集体股，组成股份公司或有限责任公司可以把其中的国家股出售或租赁给企业职工，实行租股结合，国有民营、对于中型集体企业，可把国有资产和企业集体资产部分或全部出售给企业职工，改组成由国家股分资产、企业职工集体股份资产和本企业职工个人股份组成的股份2合作制公司或全部由本企业职工股份资产组建的股份合作制公司、对小型集体企业可通过清产核资、资产评估，明确产权，把企业资产转化为企业职工集体股份，把企业职工个人资产转化为职工个人股份，改组改造为股份合作制3公司对资产构成单一的纯集体资产的小型集体企业，可全部出售给本企业职工，改组为有限责任公司也可公开拍卖出售给个人，改为私人经营人们在生产资料占有关系上的平等只局限于一个集体的经济内部，而不能扩展到全社会，这是集体所有制经济同全民所有制经济相区别的显着特征更多详细信息请访问管理咨询http//zx.jlun.net/。