常军胜财务会计相关规定

常军胜财务会计有关规定02IPO

一、基本审核理念

1、发行节奏基本无控制，取决于审核的力量、中介机构的配合力度，目前基本控制在六个月内今年3月份最终10天左右的时间上报了170多家企业，消化起来需一种过程，前面基本没有积压及I目前动不起来欧I有100多家，重要包括房地产、银行定不了；业绩下滑积极规定延期上会；资产实际上不完整的要先整改；实际控制人发生了变化提议大家贯彻反馈意见的动作要快某些

2、三个突破

①发行节奏市场化过会未发行的企业一般就保持在

5、6家；基本上做到了封卷一家发行一家；发审会环节基本上做到了没有积压；第一次获得了这样日勺成绩创纪录发行了250家，融资额4000亿

②审核时间大幅压缩在发改委意见和政府意见完备的状况下，争取在六个月内完毕审核

③审核理念共享与发改委进行了诸多交流，在诸多方面获得了共识；下一步在中介机构和监管者之间也要实现奉献，监管机构给中介机构讲的内容与中介机构在发行人讲的内容基本上是一致的，假如是一致了，那就没有企业被否决了放弃闯关的思想，放弃讨价还价的思想

3、2023年发行上市的240家主板企业中，上市当年业绩下滑的有60家，基本持平的I有80家左右2023年整体经济形势下滑的J环境下，业绩下滑的J风险更大，因此审核时对业绩会更为关注与否虚增利润、与否恣意放宽信用政策从而导致应收账款大幅增长、与否有其他利润操纵的迹象、费用与否不合理地减少

1、玩具以生产销售玩具为主业，其动漫影视作品的J投资重要是以承载动漫形象的玩具的销售为目的I

2、不以卖拷贝不以卖播放权为主，本质上就是一种广告投入-企业合并

1、问题和背景问题同一控制下资产收购与否可以按评估值入帐？背景13号合用意见欧I重要目的!在于鼓励整体上市，防止同业竞争2IPO管理措施第9条有关有限责任企业按帐面净资产折股可持续计算经营业绩的规定，其前提是规定企业重要经营性资产的计量基础在汇报期内应保持不变3企业会计准则第20号《企业合并》规定合并方在企业合并中获得的资产和负债按合并日被合并方帐面价值计量，不应变化计量基础

2、结论1假如重组进入企业的资产形成一项业务，则符合企业合并的定义，应按同一控制下企业合并原则处理，即不得评估调帐，应按帐面值处理举例某企业2023年9月和11月分别购入同一控制下设备、厂房和土地使用权，但按评估值入帐时会计处理即属错误该案例关键提醒要点在于

①其目的在于回避股权收购；

②尽管交易行为是购置资产，但已形成业务合并把企业合并分拆为业务合并+资产买卖，人为地规避企业合并与“3号合用意见”的，则业务合并参照企业合并同一控制下的追溯调整，包括业务合并和企业合并

（2）合并方在企业合并中获得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方日勺账面价值计量，不应变化其计量基础（也就是不能评估调账，由于就是左口袋倒有口袋，没有任何经济利益的流入和流出）；业务合并参照企业合并处理重组进入的有关资产假如构成一项业务，符合企业合并的定义，应按同一控制下企业合并的原则进行会计处理，即合并中获得的各项资产应维持在被合并方日勺原账面价值不变（聪颖就在把企业拆开一部分一部分进来，也是不行的，按照实质重于形式的原则，千万不能评估调账）

（3）同一控制下合并，交易时可以评估，也可以以评估值进行交易（交易价格是双方谈判的成果），若以评估值作为交易价格，则对时时会计处理因该为:

①应以原账面价值作为入账根据；

②评估值与账面值的差额应冲减所有者权益，首先冲减资本公积（股本溢价），局限性时冲减留存收益

③单独购置资产的交易但未形成业务的，可以按评估值入帐

（4）因企业合并准则规范的是对合并事项的会计处理，而不仅是规范合并报表的编制，因此，在调整时母企业报表及合并报表均应做调整

3、非同一控制下的企业合并不接受“捆绑”上市，不鼓励也不限制“整合”上市，而是规定规范非同一控制下合并比同一控制下规定从严，并入的业务或股权三项指标（总资产、收入、利润总额）在20%如下的不受影响；20%—50%的运行1个完整会计年度；50%—100%的I运行2个完整会计年度；100%以上运行3个完整会计年度

（三）企业分立

1、背景和问题

（1）背景某客运企业在业务拓展中会建客运站（带有一定的公益性），当地政府给了该企业一块土地进行房地产开发作为投资建设客运站的赔偿，考虑到目前对房地产行业的调控，企业拟将房地产业务以分立的方式予以剥离（某仓储企业基于大体相似背景开发商业地产）

（2）问题分立后的企业经营业绩与否仍然可以持续计算？

2、结论

①企业分立也许导致主营业务发生变化，影响发行条件本来认为分立后应运行3年，目前正在考虑放宽条件的环境与否成熟重要考虑两点

（1）分立与否导致主营业务发生变化普遍认为很难说没有变化

（2）分立也要追溯调整，波及剥离报表编制的问题资产、收入等很好分割，但费用分割的合理性不好判断（虽然按照收入的比例进行分割），也许无法真实反应企业的盈利能力

②因此，整体而言，在目前社会诚信度普遍不高的条件下，提议不要通过度立的方式进行处理，可以通过资产处置日勺方式将非主营业务剥离（例如发售股权或者资产等方式）对于国务院豁免的企业可以例外，但中小企业一定要持谨慎态度

③目前证监会也在呼吁房地产作为伴随业务的企业上市打开口子的I问题，但还没有结论

④真要做分立，则业绩不能持续计算，不属于整体改制，要独立运行满3年

1、有关会计核算的真实性，相对于成本费用而言，更为关注收入方面的问题，提议

（1）经营多项业务的企业，应分部披露不一样业务的客户状况；

（2）对于连锁经营等行业的I企业（经销商较多，比较分散），绝对不应仅仅关注其前5名客户，可以运用信息系统等方式在尽职调查时对80%以上欧J客户进行调研;

（3）假如客户比较集中则需要对重要客户进行实地考察，重点关注与否企业与客户与否存在关联关系，交易定价与否公允，交易的变化与否合理等等，归根结底关注与否存在虚假销售

2、会计政策及会计估计的变更虽然制定会计政策的权利在企业的董事会，但要掌握和遵照如下原则

（1）不能随意变更，轻易导致操纵利润的嫌疑；

（2）变更日勺应可以证明会计政策更趋谨慎，不能运用会计政策的变更操纵利润；

（3）申报期内不要出现无法证明自己更趋谨慎的变更；

（4）还要参照同行业的会计政策原则

3、小诉讼简要披露，大诉讼详细披露【例如某企业在奥运会时加大了广告投入，并与控股股东一起分摊了广告费用,不予承认，后来调为上市企业承担，由于受益人是上市企业】

4、在选择拟发行人时，提议中规中矩的收益率比很好，由于过高日勺收益率轻易引起合理的质疑对于持续盈利能力的条件，此后会修改，改的方向是增长灵活性；而波及到规范运作、业绩真实性的规定则会越来越严格

5、内控将成为审核重点此后IPO企业内部控制制度的贯彻状况会成为审核的重点，重要是由于此后内控指导将在上市企业所有施行伴随会计师事务所时吸取合并，其话语权将逐渐增长，未来会规定会计师对发行人内控出具审计汇报（而不仅仅是鉴证汇报），发行人的成本也会增长，无形中提高了发行条件

二、首发措施财务条件解析制定根据是证券法第十三条企业公开发行新股，具有持续盈利能力，财务状况良好

1、第28条发行人资产质量良好，资产负债构造合理，盈利能力较强，现金流量正常

（1）发行人资产质量良好，资产负债构造合理，盈利能力较强，现金流量正常；从财务状况（资产负债表）、经营状况（利润表）、现金流量（现金流量表）三个基本方面做出原则规定2怎样理解资产质量某纺织企业被否，企业存货高连锁企业铺货也会导致产成品存货比较大；农业企业有季节性，例如秋天丰收就也许集中备货；尚有就是原材料价格波动较大，有时候也许集中备货有助于企业；还要对比同行业企业的状况，如珠宝行业存货高不过对比香港周大福、周生生都是这样就可以了【无真实贸易的承兑汇票重要是为了节省财务费用有时候还是银行规定这样做日勺，一般金额不大期限较短日勺在清理之后不构成实质障碍】3资产质量关注点

①资产流动性怎么样，负债水平怎样，资产负债率是高是低？

②应收账款的水平及变动趋势？

③存货的构成三点是判断资产质量的重要方面一一此外，固定资产的成新率也很重要一一盈利能力较强，现金流正常；没有规定现金流的详细原则，重要就是各个行业各个企业的现金流均有不一样差异成长性的企业一般都是经营现金流低于净利润

2、第29条发行人的内部控制在所有重大方面是有效欧I,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证汇报1有效的内部控制是财务汇报可靠性的基本保证；假如企业集体舞弊，那么审计机构不一定能发现2萨奥法案规定CPA同步出具审计汇报和内部评价汇报；2023年试点，逐渐在上市企业推行；

3、30条会计基础规范，出具无保留心见的审计汇报1这与上市企业不一样，上市企业审计汇报是定期出具时，也许会出多种意见日勺汇报；而拟上市企业不一样，有问题或者故意见是有充足日勺时间去处理并进行辅导区I,有问题的企业是不能上会和上市的I,因此只接受无保留心见审计汇报，有保留心见或分歧区I只能处理之后才上报2原始报表和申报报表存在重大差异的，阐明会计核算基础较差假如原始报表后补的话，那么就波及诚信问题的，那就大了合理解释例如本来不是上市企业，那么有些东西就没有严格按照会计准则，例如坏账就没有计提；再例如新旧准则存在差异等等存在差异并不影响发行条件，不过重点差异的例如此前亏损目前盈利了，那就影响条件了，而不是单纯的几种科目理解不一样,而是原始报表基本上就不可信了，那就与该条违反了有一家从事种禽的企业，中介进场辅导之后帐实严重不符，就是诸多资产强制性欧I折旧和摊销，诸多资产其实还很新不过账上已经为零了一一假如基础差，后来制度怎么建立，人员怎么调配时，后来怎么保证会规范？原则上申报期不能存在该种状况

4、31条发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为根据；在进行会计确认、计量和汇报时应当保持应有时谨慎；对相似或者相似的经济业务,应选用一致的会计政策，不得随意变更1企业会计准则一一基本准则保证较高的会计信息质量，是投资者判断企业日勺一种基础

（2）前提是会计信息真实、管理层应谨慎、会计政策一致且不能随意变更为了增长净利润，坏账准备计提政策动脑筋；原则上申报期会计政策不能变，要是变也得往谨慎里变

（3）真实性第一，不能模拟倒推；不能为了可比性而牺牲真实性

5、第32条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形

（1）关联交易一般比较轻易成为粉饰报表、调控利润的工具上市前大股东都是活雷锋，而上市后上市企业就成了大股东欧I提款机

（2）关联交易案例交易价格一定要公允某太阳能企业被否，就是涉嫌通过关联交易操纵利润【超日太阳能】价格对比原则市价、可比价格或类似价格，实在找不到就核查合理的成本和收益发审委否决资产的完整和独立性:企业把设备拿进来了，土地和厂房没拿进来；把企业的上下游割裂开来，上游或下游没拿进来；同业竞争还存在，把行业分得很细来解释；持续盈利的判断主观性强某些，不过也有根据

6、33条发行条件的详细财务指标

（1）借鉴境外市场，规定净利润、现金流、营业收入三个指标这是基本门槛，愈加看重欧I是真实可信、规范运行2近来一期末无形资产扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等比例20%日勺规定是在企业法没修订的时候规定时，已经落后了；止匕外，无形资产的范围会计准则也做了调整，如研发费用资本化，商誉不再作为无形资产了后来也许会调整首发措施，不过没调整之前还是会执行的3近来一期末不存在未弥补亏损就好，也就是汇报期内可以存在提议折股时还是要留有某些余地，分派时也不要所有分掉

7、第34条依法纳税1纳税状况可以佐证发行人股I盈利水平和对有关法规的遵守程度，还是很关注纳税资料的I,这是相对公证的机关对企业利润可信度一种公正尤其是增值税的缴纳状况，关注企业的I收入状况所得税可以补，增值税按照规定延迟缴纳的时间只有六个月也会存在以补税作为代价确认虚假收入日勺状况，以博取上市的更高定价【尊重税务部门的意见，由于证监会不是税务部门，也管不着】2严重依赖税收优惠的发行人，政策风险高税收优惠与国家政策不一致，先要找到根据，处理真实性问题例如有的找到了当时的会议纪要，且税务部门也确认了，也可以了；税务部门刊登意见；大股东要做出承诺；会计处理计入非常常性损益此前鉴定非损多以税收与否合法作为根据，目前有的比较谨慎，假如有日勺税收优惠期只有一年或两年那么也是非损，有肚|三年都享有了下一年就取消了，那么也计入非损；国产替代进口的I固定资产政策，也计入非损

8、第35条持续盈利能力

（1）对持续盈利能力H勺判断并不是对破产风险的判断，而假如就是原因发生变化而对生产经营产生重大影响就不符合发行条件，不能把一种存在重大不确定性的企业交给投资者（例如一年净利润只有3000万，而诉讼标的J动不动上亿肯定就不行）

（2）发行人在财务方面存在日勺也许导致对持续经营价格产生重大疑虑的事项（诉讼是隐瞒不了的，你想人家都告你了，你还能隐瞒欧I了吗？）企业在正常生产经营中，发生诉讼是正常现象；中介机构尽量的搜集到的诉讼尽量多的披露出来，由于重大诉讼判断原则不一样样

9、第36条违反一条，36个月内都不能再报

10、37条兜底条款，监管者与中介机构分歧最多的地方

（1）经营模式变化从寻呼机到日勺变化;

（2）大客户依赖大客户怎么判断？通信软件企业要不给联通做要不给移动做，一种企业代表了一种行业，没问题；电表我重要就是给国家电网做，也没有问题，由于他就代表一种行业假如是充足竞争的行业，你重大依赖某个客户,且这个客户透明度就不是很高，可信度不是那么强，那就会有问题【某企业只代理一家企业的）药物，并且不是独家代理，觉得风险比较大】3不一样行业千差万别，难以从正面对持续盈利能力作出详细规定；从防备重大风险角度，对也许对持续盈利能力产生重大不利影响的情形作出严禁性规定4净利润重要来自于非控制企业PE参股企业上市，目前并不是很鼓励;投资收益不能超过50%【也是在充足论证，目前也在考虑修订这个问题，你不能说投资眼光好，企业挣钱就是坏事，会里也在反思这一条不过目前，修订之前还是不要超过50%；影响比较大日勺，尚有一种就是汽车行业，产业政策导致谁也不能控股，此前有比例合并法，目前多多少少就有不确定性】【条件不多，关键精髓就是真实性，只要是真实性可以保证，理解不一致都尚有解释修改和调整的机会】

三、关键财务问题

1、股份支付未上报时，若有股权鼓励，无论增资还是转让，一律按照股份支付处理同期有PE入股的视作公允价值，没有，也许会规定专门机构作汇报认定公允价值，有关成本一次性进入当期费用目前还在研究公允价值的认定、详细的股权鼓励方式的认定等细节，近期会推出【原理股权鼓励属于非高度明确日勺事项非持续性发生的事项受外部条件限制日勺事项，实行收付实现制】

2、加盟经销模式是监管部门日勺关重视点品牌连锁企业是一种经济转型，品牌有历史、有著名度，还是欢迎的但严重关注某些历史很短、迅速扩张的品牌如最终一年门店速度异常增长、门店淘汰率也很高的企业，认为涉嫌虚增业绩今年5月，发审委宣布取消珠海威丝曼服饰企业的I IPO申请此前，该企业曾遭举报，被指2023年前后，企业一度将加盟商队伍扩充至1200余家，但仅仅一年，就有近千家加盟店经营亏损被迫关门对于连锁企业，原则上应对每一家加盟店的经营状况、收入、利润等进行尽职调查；假如加盟店数量尤其多的，可以分区域披露此外，创牌子的盈利模式也应重点关注，尤其关注其持续性，由于牌子创得快一般消灭得也很快

3、财务报表的编制，对相似或类似的业务应采用一致的会计政策，即不要随意变更会计政策和会计估计在申报期内变更的，认为存在操纵利润的嫌疑【例外状况假如变更后愈加严格了，或者严于同行业日勺平均水平，则予以承认,由于变更后更趋谨慎】

4、与关联方的交易100%计提坏账准备的根据局限性，由于对关联方应当是可以进行控制日勺

四、会计专题研究-玩具制造企业动漫影视作品投资会计处理有关问题。