XX驾校公司章程

驾校公司章程XX****机动车驾驶员培训有限公司章程则第一章总第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由****机动车驾驶员培训有限公司和兰州交通发展建设有限责任公司双方共同出资，设立**机动车驾驶员培训有限公司（以下简称公司），特制定本章程第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行本章程对公司、股东、执行董事、监事和高级管理人员具有约束力第二章公司名称和住所第三条公司名称:XX机动车驾驶员培训有限公司第四条住所:兰州新区路号第三章公司经营范围第五条公司经营范围:从事机动车驾驶员培训、考试，职业技能证培训，教练场经营以及商务酒店，加油加气站、汽车销售等第四章公司注册资本第六条公司注册资本万元人民币第七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效执行董事、监事、高级管理人员在任职期间浮现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务第三十六条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产第三十七条执行董事、高级管理人员不得有下列行为

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会允许，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会允许，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（六）擅自披露公司秘密；

（七）未经股东会允许，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有第三十八条执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第三十九条股东会要求执行董事、监事、高级管理人员列席会议的，执行董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询执行董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权四十条执行董事、高级管理人员有本章程第三十八条规定第的情形的，股东可以书面请求监事向人民法院提起诉讼;监事有本章程第三十八条规定的情形的，前述股东可以书面请求执行董事向人民法院提起诉讼监事或者执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不即将提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的伤害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼第四十一条执行董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，伤害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼第十一章公司财务、会计和利润分配第四十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度公司会计年度为公历一月一日到十二月三十一日公司应当在每一会计年度终了三个月内编制财务会计报告财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表

（一）资产负债表；（―）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表公司应当在每一会计年度终了三个月内将财务会计报告送交各股东第四十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以再也不提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例（注:对红利的分配也可以规定其他方式，）分配股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司第四十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五第四十五条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储利润分配方案第十二章公司合并、分立、解散和清算第四十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继第四十六条公司分立，其财产作相应的分割公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外第四十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；第四十八条有下列情形之一的，公司可以解散

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；

（五）公司经营管理发生严重艰难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司公司解散的，应当依法办理公司注销登记公司有第

（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续依照前款规定修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过第四十九条公司因本章程第四十八条第

（一）项、第

（二）项、第

（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当在解散事由浮现之日起十五日内成立清算组，开始清算清算组由股东组成第五十条清算组在清算期间行使下列职权:

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参预民事诉讼活动五十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并第于六十日内在报纸上公告债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料清算组应当对债权进行登记在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿第五十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东第五十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院第五十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止第五十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任第五十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算第十三章附则第五十七条公司的营业期限十年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算第五十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准公司根据需要或者涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记第五十九条本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效本章程的解释权属于股东会第六十条本章程一式陆份，股东各存贰份，报公司登记机关一份，公司存留壹份xxxxx（盖章）xxxxx（盖章）二OO三年月日第八条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行第九条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记第五章股东名称、出资方式、出资额和出资时间第十条股东名称、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下（金额单位:万元人民币）认缴的实缴的出资额和出资时间出资股东名称出资额第一期第二期方式上海XX机动车8500货币驾驶员培训有限公司兰州交通发展1500货币建设有限责任公司（其余部份由股东自公司成立之日起两年内缴足）第十一条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，并将货币出资足额存入公司在银行开设的账户股东不按照前款规定缴纳认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任第十二条公司成立后，应当向股东签发出资证明书出资证明书应当载明下列事项

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书编号和核发日期出资证明书由公司盖章第十三条公司应当置备股东名册，记载下列事项

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利公司应当将股东名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人第六章股东的权利和义务第十四条股东享有如下权利

（一）参加或者推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况，可以要求查阅公司会计帐簿；

（三）选举和被选举为执行董事或者监事（公司经营管理由股东上海XX机动车驾驶员培训有限公司全权负责，股东兰州交通发展建设有限责任公司再也不参预经营管理，也不派员参预董事会、监事会和其他公司高管）;

（四）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、公司各项决定和财务会计报告；

（五）依照法律、法规和公司章程的规定分取红利；

（六）依照法律、法规和公司章程的规定转让出资额；

（七）优先购买其他股东转让的出资；

（八）优先认缴公司新增资本；

（九）公司终止后，依法应得公司的剩余财产；

（十）其他权利第十五条股东履行以下义务

（一）遵守法律、行政法规及公司章程；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；

（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资；

（五）其他义务第十条股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利伤害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任伤害公司债权人的利益公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重伤害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任第十六条股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能伤害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅第七章股东会职权、议事规则第十七条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

（十一）修改公司章程对前款所列事项股东以书面形式一致允许的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章第十八条股东会会议分为定期会议和暂时会议定期会议于每年三月份定时召开代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开暂时会议的，应当召开暂时会议第十九条股东会会议由执行董事召集并主持;执行董事不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持第二十条股东会的议事方式和表决程序召开股东会会议，应当于会议召开十五日前将会议日期、地点和内容通知全体股东股东会会议由股东按照出资比例行使表决权股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名第二十一条股东出席股东会会议可以委托代理人，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权第二十二条公司向其他企业投资或者担保的总额不得超过公司注册资本的百分之五十，单项投资或者担保的数额不得超过公司注册资本的百分之二十五除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人第二十三条公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会决议前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过第八章执行董事、经理和监事产生办法、职权和议事规则第二十四条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生执行董事任期三年，任期届满，可连选连任执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务第二十五条执行董事为公司的法定代表人第二十六条执行董事对股东会负责，行使下列职权

（一）负责召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告；

（四）代表公司签署有关文件；

（五）制定公司的经营计划和投资方案；

（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（九）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理等公司高级管理人员及其报酬事项；

（十二）制定公司的基本管理制度

（十三）在发生战特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特殊裁决权和处置权，但这种裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

（十四）其他职权第二十七条公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘经理对董事会负责，行使下列职权

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（-）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理等公司其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由股东会和执行董事决定聘任或者解聘以外的管理人员和员工；

（八）股东会和执行董事授予的其他职权经理可以列席股东会会议但不具有表决权第二十八条公司设监事人，由股东会选举产生职工代表监事的任期每届为三监事由公司职工通过职工大会民主选举产生年监事任期届满，连选可以连任监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务第二十九条监事行使下列职权:

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为伤害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开暂时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）执行董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应公司股东书面请求，而对执行董事、高级管理人员提起诉讼第三十条监事可以列席股东会会议，并对执行董事、经理和公司决定的事项提出质询或者建议监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担监事行使职权所必需的费用，由公司承担第九章股权转让第三十一条股东之间可以相互转让其部份或者全部出资（注:如果两个股东之间转让其全部出资的，公司就变成为了一人有限责任公司，公司章程应按照一人公司的相关规定修改公司章程）第三十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数允许股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求允许，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为允许转让其他股东半数以上不允许转让的，不允许的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为允许转让经股东允许转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;商议不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权第三十三条股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载对公司章程的该项修改不需再由股东会表决第三十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由浮现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼十章公司执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务第第三十五条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。