资产转让协议书

资产转让协议书转让方（以下称“甲方”）受让方（以下称“乙方”）甲方、乙方经过友好商议，允许共同进行协作和配合，就甲方资产转让事宜，达成协议如下、甲方允许将位于甲方所有的资产转让予乙方1XXXXXXXXX、有关甲方所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产包括列载于本协议附件一的2资产评估报告内，于评估基准日的全部固定资产甲乙双方确认，在交割日，甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让，包括（）列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、建造物及在建工程1（）列载于资产评估报告内的有关企业的土地使用权

2、双方商议一致的转让交割日为年—月―日

3、自本协议规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承4担与转让资产有关的一切权利和义务

5、甲乙双方商议一致，根据资产评估结果，甲、乙双方一致允许，以_______万元人民币作为固定资产转让价格;乙方于年—月—日前向甲方全额支付（以甲方银行到账为准）、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下6甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必

1.1要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的

1.22全部转让资产除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或者其他任何第三者权利或者其他限制除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进行的、以甲方为一方

1.3的或者以甲方的转让资产的任何部份为标的的，如作出对甲方不利的判决或者裁定即可能单独或者综合一起对转让资产状况或者业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或者行政处理程序资产评估报告列载于本协议附件一的以年月

5.日为评估基准日的转让资产的估值报告，由编写，并经政府确认相关期间自评估基准日（含评估基准日）至转让生效日（不含转让生效日）

6.之间的期间第二条资产转让1根据本协议的约定，甲方允许在本协议所规定的转让生效日依据本协议规定.的条件将转让资产转让予乙方2乙方允许根据本协议的约定自甲方受让转让资产.3自本协议所规定的转让生效日起，乙方即成为转让资产的合法所有者，享有.并承担与转让资产有关的一切权利和义务，甲方则再也不享有与转让资产有关的任何权利及利益，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外甲方将确保在转让生效日后的日内完成有关的合同（包括本协议附件四及附件五所列的各项合同、保单）变更、房屋、车辆权属证明的变更及其他必要的法律手续

4.自转让生效日起，乙方及其授权人士将彻底有权接管转让资产，并使用其从事生产经营活动或者依法进行其他处置第三条转让资产甲乙双方允许，在评估基准日，本协议所述的并将于转让生效日向乙方转让的全部资产列载于本协议附件一的资产评估报告甲乙双方确认，在转让生效日，甲方将上述全部资产向乙方转让，包括但不限于设备动产列载于资产评估报告内的所实用于生产的设备动产，包括但不限于

1.工具、设备、办公室的陈设及有关装置、计算机、电话、传真机和复印机，以及其它的办公室设备和运输工具不动产列载于资产评估报告内的机房及其他设施

2.文件和资料与转让资产有关的或者附属于转让资产的全部业务记录、财务及

3.会计记录、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册等文件和资料，无论是以文字形式或者以电脑软件、硬件形式或者其他形式予以记录的第四条转让价格、支付的时间及方式甲、乙双方一致允许，根据拍卖会最终拍卖成交价格转让该资产，本协议所

1.述的转让资产的转让价格总额为人民币元整乙方应当在根据本协议第五条的规定的转让生效日后的个工作

2.日之内，将本协议前款规定的转让价格总数支付给甲方第五条生效条件本协议所述转让资产的转让在下述条件获得彻底满足时生效

1.除非甲乙双方商议确定另一日期作为转让生效日或者解除本协议，上述条件

2.彻底达成的日期即为转让生效日第六条甲方的声明、保证及承诺甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的法人单位，并具有一切必要的权

1.利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力甲方与乙方签订本协议并不会构成甲方违反任何其他合同、其本身的公司章程及成立文件以及任何所合用的中国法律法规甲方对转让资产具有合法的、彻底的所有权及控制权，有权签署本协议并转

2.让转让资产或者其任何部份，而该等资产或者与该等资产相关的任何权益，不受任何优先权或者其他第三者权利的限制乙方于本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转让资产的所有者应依法享有的一切权利并可依法转让、处分该等产权，并不会受到任何扣押、抵押和负担其他第三者权利的限制在本协议签署日及转让生效日，没有正在进行的、以甲方为一方的或者以转

3.让资产的任何部份为标的的，如作出对甲方不利的判决或者裁定即可能单独或者综合一起对转让资产状况或者业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或者行政处理程序与转让资产有关的、影响转让资产的合法性或者甲方对其所有权的合法性的

4.所有文件、许可、批准、允许、授权，包括但不限于本协议附件三所列者，甲方均已取得，不存在任何法律上的瑕疵转让资产中一切按照中国法律和行业惯例应该保险的财产，在本协议签署日

5.均已由甲方投保，甲方保证在转让生效日前不采取任何行为，亦不忽略任何行为，使上述保单成为无效或者可能成为无效截至转让生效日，甲方并无任何正在生效的非正常商业条件的生产、经营合

6.同或者安排并因此对转让资产的状况产生重大不利影响甲方在转让生效日之前对转让资产所占用土地的使用是合法的，并不需要补

7.交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在转让生效日前对土地的使用而需要乙方承担或者履行的义务或者责任甲方没有关于有关转让资产的、一旦披露便会影响到签订本协议或者本协议

8.任何条款的原意被改变的事实未向乙方披露甲方的高级管理人员或者相关的知情人士对有关转让生效日前的与转让资产

9.有关的商业或者技术秘密负有保密义务，不得对外透露或者基于商业的目的使用上述秘密在转让生效日后，甲方本身不会（而甲方亦将促使其下属单位）在中国境内

10.或者境外以任何方式（包括但不限于本身经营、或者透过合营或者持有其他公司或者企业的股分或者其他权益）参预任何对有关企业的业务实际或者可能构成直接或者间接竞争的业务或者活动在相关期间按照以往的正常方式对转让资产进行使用及保养及经营管理

11.即使在转让生效日后，上述声明、保证及承诺将继续有效

12.第七条乙方的承诺、声明及保证乙方在此向甲方声明、承诺及保证如下乙方是依据中国法律成立并合法存续的股分有限公司或者,其合法拥有其正在

1.拥有的资产，并合法经营其正在经营的业务乙方有充分的权利进行本协议所述的资产转让，并已经获得签署和履行本协

2.议的一切合法授权乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权

3.转让过程中的任何未尽事宜按照本协议的规定向甲方支付转让价款

4.第八条保密除中国有关法律、法规或者有关公司章程、应予合用的香港有关法律法规或者香港联合交易所有限公司的证券上市规则有明文规定或者要求外，未经他方允许，任何一方在本协议所述交易完成前，不得将本协议的有关内容向本次交易参预各方之外的任何第三人透露第九条本协议未尽事宜甲乙双方允许，在本协议签署后，就本协议未尽事宜将进行进一步的商议，并在转让生效日前达成补充协议该补充协议构成本协议不可分割的组成部份第十条违约责任任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或者本协议的任何条

1.款，即构成违约违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿而守约方有权决定是否继续执行或者终止本协议在本协议签署后，当发生针对转让资产或者乙方，但起因于本协议签署日前

2.甲方占有、使用转让资产的行为，而在本协议签署日前未曾经预料到或者未向乙方披露的债务纠纷或者权利争议时，甲方允许采取措施予以解决，使转让资产或者乙方免受损失若该等纠纷或者争议对转让资产或者乙方造成任何损失，则甲方允许作出赔偿转让人有限责任公司A受让人转让人与受让人就有限责任公司黄木工区资产的转让达成如下协议A

一、转让人将其在黄木工区的所有资产转让给受让人，包括地面建造物、磅房、提升设备、运输设备、发电设备、井筒、生产工具、生产资料等转让人已投入到黄木工区的所有资产，清单附后

二、转让价格为人民币万元

三、转让方应将在开办黄木工区过程中已取得的地质勘探资料、设计图纸、开采方案等资料无偿提供给受让方

四、受让方在此协议签订后日之内把转让价款支付给转让方

五、转让方在收到转让款后日之内与受让方办理资产移交手续

六、在办理交接手续前因经营活动产生的债权债务、工资、税费、电费及工伤保险等费用由转让方承担，但不包括因矿产资源产生的相关税费

七、在办理交接手续后，黄木工区所产生的债权债务、税费、工资、电费、工伤保险及其它无法预见的费用由受让方承担

八、办理交接手续的时间以转让方与受让方在移交资产清单上签字的具体时间为准

九、资产所有权自办理交接手续时转移

十、转让方在黄木工区的工作人员应根据受让方的决定在征求工作人员意见的基础上选择是否继续在黄木工区工作，但在办理交接手续后日之内，未经受让方允许，转让方工作人员不得擅离原工作岗位

十一、转让方与石门县新铺乡黄木村之间的义务由转让方履行，其权利由受让方承继，但转让方应履行的义务不包括年月日之后的义务20xx1231

十二、双方若在签订此协议后签署非解除协议之外的一切协议及其它行为均不影响该协议的效力

十三、双方已充分考虑此协议履行的一切风险，除非双方签署解除此协议的书面协议，该协议中约定的履行义务不因任何因素的影响而发生改变，包括不可抗力

十四、因一方迟延履行交付义务，经催告仍未履行的，违约方除承担继续履行义务的责任外，还应按此协议转让金额的支付违约金因其它违约行为给对方造成20%损失的，除赔偿实际损失外，还应按实际损失额的支付违约金50%

十五、资产清单为此协议的组成部份

十六、此协议一式六份，自转让方法定代表人、受让方签字加盖转让方印章后生效转让方受让方法定代表人年月日20xx X XX出让方（以下简称甲方）受让方（以下简称乙方）、甲方为盘活资产、调整产业结构，决定对公司解散后的剩余资产进行转让

1、乙方允许依照本协议规定的条件受让甲方上述资产2为进一步明确买卖双方的权利义务，经充分商议，就资产转让的具体事宜，达成协议如下第一条转让资产的范围甲方本次向乙方转让的资产如下、配件及办公设施

1、未完工的环保设施

2、享受国家关于小纸厂的环保补贴款3第二条转让作价双方允许，本次甲方向乙方转让资产的总价款以双方商议价为准确定，即人民币万元（不含税价）第三条转让交易日双方允许，甲方向乙方转让公司解散后的剩余资产，其交易日确定为年月20xx2日26第四条付款方式和期限、双方允许，乙方承担银行债务万元，此外支付元现金给甲方

1、公司解散后外欠所有债务乙方概不承担责任

2、公司解散后各位股东按出资额收回出资款和分红款3第五条转让资产的交付甲方应当自本合同生效之日起日内，将转让本合同项下的资产交付乙方，双方3应当办理相关交接手续第六条承诺与保证、协议内双方的声明以及叙文的内容均是真实、准确、完整且无误导性的；

1、甲方在本协议签署日之前没有在本协议项下转让的资产上设置任何抵押、质2押、留置、保证或者任何第三方权益；、本协议项下的资产转让事宜将根据甲方《公司章程》规定，报甲方懂事会审3议批准；乙方受让也须相关人授权允许、自本协议第四条规定的资产交付之日起，本协议项下转让的资产的所有权即4属于乙方，转让资产的风险亦同时转由乙方承担、在需要时，双方将签署并作出一切文件及行为，以使本协议规定的资产转让5行为在法律上生效在本协议签定后，甲方承诺负责为乙方办理新成立公司相关的工商登记注册、

6.税务登记、用电、用水过户，及环保等新公司权属无争议及生产经营所需相关证照第七条产权过户登记转让资产的产权过户登记手续由乙方负责办理，甲方赋予必要的协助并出具相关手续第八条税费因本次资产转让而发生的过户登记费、契税、印花税等相关税费按照有关法律规定，由双方各自承担第九条违约责任、甲方如不按本合同规定的日期向乙方交付资产，每逾期一日按未交付资产价1值的万分之五向乙方支付违约金逾期超过三个月时，乙方有权解除本合同，甲方应当返还乙方已支付的转让价款；、乙方不按照本合同第四条规定的日期给付价款时，每逾期一日，乙方应按逾2期支付金额的万分之五向甲方支付违约金逾期超过三个月时，甲方有权解除本合同、任何一方违反本合同的约定给另一方造成损失的，应当由违约方负责对另一3方进行赔偿第十条合同的生效本合同经甲方股东会批准后，由双方授权代表签字并加盖公章后生效第十一条合同的变更如对合同的部份条款进行变更或者另行签订补充合同，双方均应依照规定办理第十二条其他事项、资产转让后，原公司的职工由甲方予以安置或者解聘

1、资产转让后，甲方应当将租赁的土地征得原出租人允许转租给乙方使用，租2赁办法商议出租另定、本合同未尽事宜，由双方商议解决，商议不成的，任何一方可向有管辖权的4人民法院提起诉讼、本合同一式二份，双方各执一份

5、本合同附件为本合同不可分割的组成部份，与合同正本具有同等法律效力6甲方授权代表乙方:授权代表年月日20xx226甲方乙方鉴于甲乙双方平等互利的原则，基于乙方接受相关投资收购公司的委托，对甲方的相关资产及相关手续进行审核，并确定公司资产转让意向，双方各自遵守相关约定

一、甲方公司资产的详细陈述、资产范围（附清单）

1、资产评估总价值约为（附相关证明文件及相关评估人的签字）

2、资产有无设定抵押、担保情形

3、如系国有资产，有无有关部门批准文件（交验有关文件备份）4

二、甲方公司有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表（特别是公司负债情况，对第三人所负的债务，开列详细清单）

三、保证条款保证上述条款及文件的真实性，如有错误和不实之处，应承担赔偿责任在此期间，在没得到乙方的任何解约通知情况下，甲方不得再与其他第三方签订转让协议

四、过渡期条款、甲方按照乙方的要求，准备齐所有应该提交的相关资料后，本项交易开始1进入过渡期、进入过渡期后，双方应尽快取得涉及本项交易或者与本项交易的实施有关2联的第三方允许、授权及核准；、乙方承诺在此过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产；直至双方确认3移交完毕、为维护甲方公司的现状，防止甲方利用其尚为目标公司之机，变相从公司4获得其他利益，使公司资产价值减少；否则甲方将承担相应的违约责任、双方对于收购合同所提供的一切资料，均负有保密义务，以免节外生5枝

五、双方权利义务、甲方1甲方在收到第一批资金款后开始办理有关产权证照转户手续；并按照乙方的要A,求做变更手续资产移交期限；甲方在收到转让资金款达到以上时，开始办理资产与人事B,30%移交分批移交，移交时间表（甲方另附时间表乙方确认生效）C,甲方在收到转让资金款达到以上时，甲方将办完所有移交手续，并保证D,70%乙方与关联交易第三方日后的正常管理，企业运营，否则甲方承担违约责任、乙方2甲方的所有相关资料齐全后，开始进入过渡期，实施第三方关联交易A,以分批付款方式进行交割，但不排除第三方关联交易的一次性付款方式；B,如果发现甲方使用欺骗、虚假以及其他伤害乙方的行为，乙方有权追讨回全部C,资金款并有权追偿甲方的相关责任

六、现有职工安置问题企业转让移交之后，由新的管理机构进行人事安排与调整赔偿责任

七、本意向书生效条件、甲方按照乙方的要求所提供的相关资料必须齐全，真实、合法

1、乙方进行评估与适时监督管理并确认本项交易可以继续执行

6、因各种原因影响乙方与关联交易第三方对本项交易的进行7甲方乙方法人代表银行账户二一二年月0日甲方乙方甲、乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让公司的全部资产事宜，经商议一致，达成协议如下

一、省国有资产管理局（以下简称国资局）现依法授权甲方向乙方出售公司资产，乙方在人民政府（以下简称政府）提供优惠政策的前提条件下，允许购买该资产现双方议定资产整体出售价格为人民币万元该价格包括甲方转让的全部资产价款及乙方应向土地管理部门缴付的国有土地使用权出让金，以及在转让过程中应由乙方承担的一切税费

二、公司资产包括如下、位于，地号为的平方米国有土地使用权，使用年限年

1、座落于平方米房屋所有权

2、现存于公司上述厂址内所有机器、设备、设施（包括设备资料及所有原公司3档案资料、备品备件及办公用品）设备、房屋清单明细详见审计事务所验资报告之所附关于公司的资产明细，其中被评估资产确认明细表页，被评估资产确认汇总表1份、公司所属注册商标4

三、公司在本合同签定前所发生的一切的债权债务（其中包括欠职工工资、社会统筹保险金及税费）不在本次协议签定的转让资产以内，由甲方自行处理如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理，如影响乙方正常经营，由甲方承担相应的赔偿责任

四、甲方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押、并无查封，并且甲方对该资产拥有彻底的所有产权如发生由此引起的相应有关所购资产产权及协议签字前所有乳品公司一切纠纷，由甲方负责处理，并承担由此所造成的乙方损失

五、在本协议签定后，乙方并将约定第一期款项到位后，甲方承诺在十五日内负责为乙方办理新成立公司相关的工商登记注册、税务登记、卫生许可证、银行开户、用电、用水过户、土地使用权变更登记，及国资局划拔整体资产划拨单、环保等新公司权属无争议及生产经营所需相关证照，并注销原公司工商.税务.土地等相关产权登记

六、政府提供的优惠政策

（一）乙方新设企业自投产之日起享有以下税费优惠政策、水资源费三年不征收

1、环保涉及收费项目，除国家明令禁止的项目外，由环保部门负责办理环保2甲方在交割日之前对其所使用的土地的使用是合法的，并不需要补交任何税

6.4费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前对土地的使用而需要乙方承担或者履行的义务或者责任甲方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议所述资产

6.5转让过程中的任何未尽事宜、乙方承诺、声明及保证7乙方妥善维护使用受让的资产，从事合法的经营活动

6.1乙方承诺若再次转让所获得的资产时，甲方或者甲方指派的代表人有绝对

6.2优先回购的权利乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权

7.3转让过程中的任何未尽事宜按照本协议的规定向甲方支付转让价款

7.

4、保密条款除中国有关法律、法规或者有关公司章程的明文规定或者要求外，8未经他方事先书面允许，任何一方在本协议所述交易完成前或者完成后，不得将本协议的有关内容向本次交易参预各方之外的任何第三人透露、违约责任任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或者本协9议的任何条款，即构成违约违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿、甲、乙双方一致允许，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章10即生效、争议的解决11凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好商

1..

1.议解决.根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法庭裁决为无效，不影响本协

11.2议其它条款的持续有效和执行、甲、乙双方一致允许，双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或者费用,均12应根据中国有关法律、法规的规定缴纳、本协议所有附件是本协议不可分割的组成部份，具有同等法律效力

13、本协议以中文书正本一式份，甲乙双方各持份每14份正本均具有同等法律效力手续，涉及环保管理的，从低从宽收取费用、保证满足乙方所需水、电等能源供应，同时保证单位价格为当地最低水平

3、有关税收的优惠条件以合同协议附件为准

4、享受最新优惠政策5

（二）供应方面，政府承诺、收购价格

1、负责协调处理乙方新办企业与其他企业间因供应方面发生的问题，如浮现其2它企业有垄断性倾向、恶意挤压或者以不正当的手段争购时，政府应依法干预制止，政府应支持乙方依法维护自己的合法权益、政府组织有关部门与乙方签定协议3

（三）负责协调商业银行根据企业发展需要提供贷款

（四）政府允许乙方对所受让的资产进行利用和再开辟、由于占地面积受限、建造物设计布局老旧，乙方在经营过程中需要扩大发展，1在境内扩（新）建工厂需要征用土地时，政府承诺以最优惠的政策和配套条件为乙方提供、由于现厂址所处地理位置，乙方根据生产经营需要，在适当的时候可以改变2土地使用功能，并享有再开辟收益权，但需向当地政府有关部门办理相关手续以上优惠政策政府召集有关主管部门协调落实，并以办公会议记要形式予以确认

七、付款期限及资产转让交接手续、本协议签定后，乙方将第一期款项万元付至国有资产管理局

1100、待新设立公司成立后乙方向甲方付第二期现款元

2、甲、乙双方共同承认的甲方银行贷款双方约定，待公司正式运行后，甲方3按排由银行与新公司另签订新的一年期以上的转贷合同，乙方承担并支付签订新的转贷合同本金及同期银行贷款利息此转贷冲抵总收购资本，在三年内付清本金及利息、如甲方能匡助乙方在银行办理一年期以上贷款，其中付给甲方做为冲低450%收购款，另由乙方使用，全额利息由乙方支付有关权证转让手续由甲方负责办50%理，乙方配合（工本费由乙方负责）资产清点工作双方共同进行，甲方应提供资产明细清单，清点应有书面记载，以上工作在协议签定天之内完成15

八、其他约定、为保护和促进市经济建设发展和维护经济稳定，乙方承诺在新设立企业1XX时在同等条件下优先安置原企业职工，新设立公司具有独立用工权、原公司对外签订的资产租赁合同自本协议生效之日起即终止，由乙方新办企2业与原承租方另行签订租赁合同，合同主要内容按原租赁协议基本不变如遇乙方新办企业迁址或者扩建厂房，租赁合同即行终止，具体办法依新签定协议为准

九、违约责任本协议生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反协议约定，应当承担违约责任、如甲方不能依法转让资产，并在约定期内办理完相关合法资产凭证，则甲方1应按资产转让总额承担违约责任10%、乙方应保证在约定期内按时支付协议所约定的款项，如仍不能交付，则乙方2按同期对付额计赔损失10%、政府应保证乙方的供应，如有违约，应承担违约责任

3、4

十、本协议设附件份，附件是本协议不可分割的组成部份，也是本协议生效的必备条件，附件包括、国资局出具的授权甲方转让国有资产委托书

1、转让资产明细清单

2、土地使用权属证明（权证和土管局证明）

3、房屋产权证明（权证和房管局证明）

4、政府办公会议记要

5、有关税收的优惠条件6

十一、本协议的履行地约定为乙方所在地和甲方所在地，若因履行本协议发生纠纷不能商议解决，则提出异议的一方可选择其中一个履行地为管辖地向法院起诉一方起诉后，另一方约定履行地自动取销

十二、本协议未尽事宜及需变更事项，经商议后以补充协议形式确定，补充协议与本协议具有同等效力

十三、本协议正本一式四份，双方各执二份，付本份，相关部门各执一份10甲方乙方法定代表人法定代表人住所地本协议由下列双方于年月曰，于中华人民共和国（以下称“中国”）订立:转让方（简称甲方）法定地址为受让方（简称乙方）法定地址为鉴于甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的企业法人，合法持有义见下文）的

1.全部资产；乙方系依据中国法律合法设立有效存续的有限责任公司，合法从事其目前正

2.在从事的业务；乙方故意向甲方购买甲方亦故意向乙方转让上述资产；

3.日出具批复，允许甲方将的资产转让赋予乙方，该批复列载于本协议附件二；

4.日作出批复，对于的资产评估报告（定义见下文）予以确认，该批复列载于

5.本协议附件二；广电局于于年月日作出批复，批准甲方将

6.的资产向乙方转让，该批复列载于本协议附件二；甲方、乙方经过友好商议，允许共同进行写作和配合，促进甲乙双方之间资产

7.转让的顺利完成就的资产转让事宜，甲方和乙方再次明确各自的权利和义务，达成协议如下第一条定义之资产评估报告

1.转让资产即让资产向乙方转让

2.转让生效日本协议第五条所述之转让生效条件彻底达成的日期，或者若截

3.止年月日上述生效条件仍未能彻底达成，依据甲乙双方书面允许的另一日期评估基准日年月日

4.资产评估报告列载于本协议附件一的以年准日的转让资产的估值报告，由编

5.写，并经国有资产管理局承认相关期间自评估基准日（含评估基准日）至转让生效日（不含转让生效日）

6.之间的期间第二条资产转让根据本协议的约定，甲方允许在本协议所规定的转让生效日依据本协议规定

1.条件将转让资产转让予乙方乙方允许根据本协议的约定字甲方受让转让资产

2.自本协议所规定的转让生效日起，乙方即成为转让资产的合法所有者，享有

3.并承担与转让资产有关的一切权利和义务，甲方则再也不享有与转让资产有关的任何权利及利益，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外甲方将确保在转让生效日后的日内完成有关的合同（包括本协议附件四及附件五所列的各项合同、保单）变更、房屋、车辆权属证明的变更及其他必要的法律手续自转让生效日起，乙方及其授权人士将彻底有权接管转让资产，并使用期从

4.事生产经营活动或者依法进行其他处置第三条转让资产甲乙双方允许，在评估基准日，本协议所述的并将于转让生效日向乙方转让的全部资产列载于本协议附件一的资产评估报告甲乙双方确认，在转让生效日，甲方将上述全部资产向乙方转让，包括但不限于1设备动产列载于资产评估报告内的所实用于生产的设备动产，包括但不限于.工具、设备、办公室的陈设及有关装置、计算机、电话、传真机和复印机，以及其他的办公司设备和运输工具2不动产列载于资产评估报告内的机房、播送台站及其他设施.3文件盒资料与转让资产有关的或者附属于转让资产的全部业务记录、财务及.会计记录、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册等文件和资料，无论是以文子形式或者以电脑软件、硬件形式或者其他形式予以记录的

4.合同权益与转让资产有关的由甲方在转让生效之日前所签订并存在的任何合同、协议、契约及其修正、修改或者补充，包括但不限于列载本协议附件四的有关设备购买、租赁、定做、运输及建造安装的主要合同、列载于本协议附件五的保险单以及其他的所有合同、协议契约、承诺函、保证函、信用证、提单、货单、各种票据及其他任何有关的法律文件第四条转让价格、支付的时间及方式甲乙双方一致允许，根据资产评估报告所反映的评估结果以及对该评估结果

1.的确认，本协议所述的转让资产的转让价格总额为人民币万元整（大写）乙方应当在根据本协议第五条的规定的转让生效日后的十个工作日之内，将

2.本协议前款规定的转让价格总数支付给甲方第五条生效条件本协议所述转让资产的转让在下述条件获得彻底满足时生效

1.除非甲乙双方商议确定另一日期作为转让生效日或者解除本协议，上述条件

2.彻底达成的日期即为转让生效日第六条甲方的声明、保证及承诺甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的企业，并具有一切必要的权利、权

1.力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；而本协议已经签署即对甲方具有合法、有效的约束力甲方与乙方签订协议并不会构成甲方违反任何其他合同、其本身的公司章程及成立文件以及任何所合用的中国法律法规甲方对转让资产具有合法的、彻底的所有权及控制权，有权签署本协议并转

2.让资产或者其任何部份，而该资产或者与该等资产相关的任何权益，不受任何优先权或者其他第三者权利的限制乙方与本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转让资产的所有者应依法享有的一切权利，并可依法转让、处分该等产权，并不会收到任何扣押、抵押和负担其他第三者权利的限制在本协议签署日及转让生效日，没有正在进行的、以甲方为一方的或者以转

3.让资产的任何部份为标的的，如作出对甲方不利的判决或者裁定，很可能单独或者综合一起对转让资产状况或者业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或者行政处理程序与转让资产有关的、影响转让资产的合法性或者甲方对其所有权的合法性

4.的所有文件、许可、批准、允许、授予，包括但不限于本协议附件三所列者，甲方均已取得，不存在任何法律上的瑕疵转让资产中一切按照中国法律和行业惯例应该保险的财产，在本协议签署日

5.均已由甲方投保，且该等列载于本协议附件五的保单在本协议签署日直至转让生效日仍然有效甲方保证在转让生效日前不采取任何行为，亦不忽略任何行为，是上述保单成为无效或者可能成为无效截至转让生效日，甲方并无任何正在生效的非正常商业条件的生产、经营合

6.同或者安排并因此对转让资产的状况产生重大不利影响甲方在转让生效日之前对转让资产所占用土地的使用是合法的，并不需要补

7.交任何税费，并且并不存在任何为正式向乙方披露的因甲方在转让生效日前对土地的使用而需要乙方承担或者履行的义务或者责任甲方没有关于有关转让资产的、一旦披露便会影响到签订本协议或者本协议

8.任何条款的原意被改变的事实未向乙方披露与转让生效日，转让资产中的房屋、机器工具及其他设备均处于良好的运作

9.及操作状态，并经定期及适当保养及维修甲方的高级管理人员或者相关的知情人士对有关转让生效日前的转让资产

10.有关的商业或者技术秘密负有保密义务，不得对外透露或者基于商业的目的使用上述秘密在转让生效日后，甲方本身不会（而甲方亦将促使其所有附属公司不会）在

11.中国境内或者境外以任何方式（包括但不限于本身经营、或者透过合营或者持有其他公司或者企业的股分或者其他权益）参预任何对有关企业的业务实际或者可能构成直接或者间接竞争的业务或者活动在相关期间按照以往的正常方式对转让资产进行使用及保养及经营管理

12.即使在转让生效日后，上述声明、保证及承诺将继续有效

13.第七条乙方的承诺、声明及保证乙方在此向甲方声明、承诺及保证如下一方是依据中国法律成立并合法存续的股分有限公司，其合法拥有其正在拥有1的资产，并合法经营其正在经营的业务乙方有充分的权利进行本协议所述的资产转让，并已经获得签署和履行本2协议的一切合法授权乙方将按照国家法律法规及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产3权转让过程中的任何未尽事宜按照本协议的规定向甲方支付转让价款4第八条保密除中国有关法律、法规或者有关公司章程、应予合用的香港有关法律法规或者香港联合交易所有限公司的证券上市规则有明文规定或者要求外，未经他方允许，任何一方在本协议所述交易完成前，不得将本协议的有关内容向本次交易参预各方之外的任何第三人透露第九条本协议未尽事宜甲乙双方允许，在本协议签署后，就本协议未尽事宜将进一步的商议，并在转让生效日前补充协议该补充协议构成本协议不可分割的组成部份第十条违约责任任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或者本协议的任何条款，1即构成违约违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿而守约方有权决定是够继续执行或者终止本协议本协议签署后，当发生针对转让资产或者乙方，但起因于本协议签署日前甲方2占有、使用转让资产的行为，而在本协议签署日前未曾经预料到或者未向乙方披露的债务纠纷或者权利争议时，甲方允许采取措施予以解决，是转让资产或者乙方免受损失若该等纠纷或者争议对转让资产或者乙方造成任何损失，则甲方允许做出赔偿第十一条争议的解决凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解1决如果不能商议解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉根据中国有关法律，如果本协议任何条款被法院裁判为无效，不影响本协议其2他条款的持续有效和执行第十二条使用法律本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖第十三条协议权利未经另一方的书面允许，任何一方不得转让其以本协议所享有的权利各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束但是，甲乙双方在此互相允许对方指定其各自的有关的附属企业负责本协议的具体履行甲乙各方在本协议中的所享有的全部权利及承担的全部义务，同时视为由其指定的附属企业所享有及承担第十四条不可抗力不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或者即使预见亦无法避免1:的事件，该事件妨碍、影响或者延误任何一方根据本协议履行其全部或者部份义务该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或者其它天灾、战争、骚乱、罢工或者任何其它类似事件如发生不可抗力事件，遭受该事件的乙方应即将用可能的最快捷的方式通知对2方，并在天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或者部份不能履行或15者需延迟履行版本协议的原因，然后由各方商议是否延期履行本协议或者终止本协议第十五条附件本协议所有附件是本协议不可分割的组成部份，具有同等法律效力第十六条文本本协议以中文书就正本一式份，甲乙双方各持份每份正本均具有同等法律效力转让方受让方法定代表签字法定代表签字附件

一、资产评估报告

二、关于资产转让的政府批复

三、证明转让资产合法性的文件（政府批复等）

四、合同清单

五、保险单甲方（盖章）___________________法定代表人（签字）乙方（盖章）___________________法定代表人（签字）甲方__________________乙方__________________甲、乙为适应社会主义市场经济发展的需要，现双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让公司的全部资产事宜，经商议一致，达成协议如下

一、省市国有资产管理局（以下简称国资局）现依法授权甲方向乙方出售公司资产，乙方在市人民政府（以下简称政府）提供优惠政策的前提条件下，允许购买该资产现双方议定资产整体出售价格为人民币万元该价格包括甲方转让的全部资产价款及乙方应向土地管理部门缴付的国有土地使用权出让金，以及在转让过程中应由乙方承担的一切税费

二、公司资产包括如下.位于省市街号，地号为的1平方米国有土地使用权，使用年限年座落于省市街号的公司院

2.内平方米房屋所有权现存于公司上述厂址内所有机器、设备、设施（包括设备资料及所

3.有原公司档案资料、备品备件及办公用品）设备、房屋清单明细详见年月日市审计事务所双审验字年号验资报告之所附关于市总公司的资产明细，其中被评估资产确认明细表页，被评估资产确认汇总表份公司所属“”牌、”注册商标

4.

三、原总公司在本合同签订前所发生的一切的债权债务（其中包括欠职工工资、社会统筹保险金及税费）不在本次协议签订的转让资产以内，由甲方自行处理如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理，如影响乙方正常经营，由甲方承担相应的赔偿责任

四、甲方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押、并无查封，并且甲方对该资产拥有彻底的所有产权如发生由此引起的相应有关所购资产产权及协议签字前所有公司一切纠纷，由甲方负责处理，并承担由此所造成的乙方损失

五、在本协议签订后，乙方并将约定第一期款项到位后，甲方承诺在十五日内负责为乙方办理新成立有限责任公司相关的工商登记注册、税务登记、卫生许可证、银行开户、用电、用水过户、土地使用权变更登记，及国资局划拔整体资产划拨单、环保等新公司权属无争议及生产经营所需相关证照，并注销原市总公司工商、税务、土地等相关产权登记

六、市政府提供的优惠政策乙方新设企业自投产之日起享有以下税费优惠政策

1.1水资源费__________年不征收环保涉及收费项目，除国家明令禁止的项目外，由环保部门负责办理环保手2续，涉及环保管理的，从低从宽收取费用⑶保证满足乙方所需水、电等能源供应，同时保证单位价格为当地最低水平4有关税收的优惠条件以合同协议附件___________为准5享受__________市最新优惠政策货源保证供应方面，市政府承诺

2.1贷款发展地方______饲养业，扶持_____，建立固定、集中的享有独家首先保证为乙方新办企业日提供生产用原料吨以上，o若达不到上述标准，市政府负责补偿由此造成的经济损失但如市场发生变化，导致乙方新办企业吨上下浮动%时，乙方新办企业应提前天书面通知协议约定的市政府有关部门予以具体调整收购价格随行就市负责协调处理乙方新办企业与其他企业间因供应方面发生的问题，2如浮现其它企业有垄断性倾向、恶意挤压或者以不正当的手段争购______时，市政府应依法干预制止，保证乙方新办企业以合理价格收购,该合理价格应以及周边地区同期平均收价为参考价确定政府应支持乙方依法维护自己的合法权益（）市政府组织有关部门与乙方签订鲜奶供应协议（协议见附件）3负责协调商业银行根据企业发展需要提供贷款

3.市政府允许乙方对所受让的资产进行利用和再开辟

4.（）由于占地面积受限、建造物设计布局老旧，乙方在经营过程中需要扩大发展，1在境内扩（新）建工厂需要征用土地时，市政府承诺以最优惠的政策和配套条件为乙方提供（）由于现厂址所处地理位置，乙方根据生产经营需要，在适当的时候可以改变2土地使用功能，并享有再开辟收益权，但需向当地政府有关部门办理相关手续以上优惠政策市政府召集有关主管部门协调落实，并以市长办公会议记要形式予以确认

七、付款期限及资产转让交接手续本协议签订后，乙方将第一期款项万元付至市国有资

1.产管理局待新设立有限公司成立后企业改造试车正式投产同时日产

2.吨时，乙方向甲方付第二期现款万元甲、乙双方共同承认的甲方银行贷款万元双方约定，待

3.有限公司正式运行后，甲方安排由银行与新公司另签订新的一年期以上的转贷合同，乙方承担并支付签订新的转贷合同本金及同期银行贷款利息此转贷冲抵总收购资本，在三年内付清本金及利息收购公司金额款项万元的剩余款每年付一次，

4.年内全部付清（另有还款明细）

5.如甲方能匡助乙方在银行办理一年期以上贷款，其中_________%付给甲方做为充抵收购款，另%由乙方使用，全额利息由乙方支付有关权证转让手续由甲方负责办理，乙方配合（工本费由乙方负责）资产清点工作双方共同进行，甲方应提供资产明细清单，清点应有书面记载，以上工作在协议签订天之内完成

八、其他约定为保护和促进市经济建设发展和维护经济稳定，乙方承诺在新

1.设立企业时在同等条件下优先安置原企业职工，新设立有限公司具有独立用工权总公司对外签订的三份资产租赁合同自本协议生效之日起即终止，由乙方新

2.办企业与原承租方另行签订租赁合同，合同主要内容按原租赁协议基本不变如遇乙方新办企业迁址或者扩建厂房，租赁合同即行终止，具体办法依新签订协议为准乙方在付给甲方万元后，另投入万元对设备进行改造、

3.维修

九、违约责任本协议生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反协议约定，应当承担违约责任如甲方不能依法转让资产，并在约定期内办理完善相关合法资产凭证，则甲方

1.应按资产转让总额%承担违约责任甲方应保证有关奶源协议的落实，如由于未能落实影响乙方正常时常，则甲方

2.应按乙方正常收购价格按天数赔付乙方乙方应保证在约定期内按时支付协议所约定的款项，如仍不能交付，则乙方

3.按同期对付额%计赔损失政府应保证乙方奶源的供应，如有违约，应承担违约责任

4.

十、本协议设附件七份，附件是本协议不可分割的组成部份，也是本协议生效的必备条件，附件包括国资局出具的授权甲方转让国有资产委托书

1.转让资产明细清单

2.土地使用权属证明（权证和土管局证明）

3.房屋产权证明（权证和房管局证明）

4.市政府市长办公会议记要

5.有关税收的优惠条件

6.鲜奶供应协议

7.

十一、本协议的履行地约定为乙方所在地和甲方所在地，若因履行本协议发生纠纷不能商议解决，则提出异议的一方可选择其中一个履行地为管辖地向法院起诉一方起诉后，另一方约定履行地自动取销

十二、本协议未尽事宜及需变更事项，经商议后以补充协议形式确定，补充协议与本协议具有同等效力

十三、本协议正本一式份，双方各执份,副本份，相关部门各执份甲方（盖章）____________________法定代表人（签字）年月日乙方（盖章）____________________法定代表人（签字）年月日鉴证单位（盖章）________________年月资产转让协议书（模板）受让方（以下简称“甲方”）X XX XX出让方以下简称“乙方”）XX XXX甲、乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就乙方向甲方转让部份资产事宜，经商议一致，达成协议如下第一条转让标的甲方允许受让乙方的部份资产（明细清单附后），乙方允许转让上述资产乙方同时保证以上转让的资产权属无争议、无抵押、并无查封，并且乙方对该资产拥有彻底的所有产权如发生由此引起的相应有关所购资产产权的一切纠纷，由乙方负责处理，并承担由此所造成的甲方损失第二条资产转让的价格经甲乙双方商议确定本次资产转让的总金额为人民币元（大写壹仟陆佰贰拾陆万捌仟壹佰玖拾贰元壹角玖分）第三条支付方式本次资产转让的采取现金付款的方式第四条付款期限及资产转让交接手续、本协议中的资产转让款采取一次性付款方式，在本协议签订生效后的一个月1内完成、乙方应在本协议签订生效后的十天内协助甲方办理资产清点和交接手续，同2时提供合法资产凭证第五条违约责任本协议生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反协议约定，应当承担违约责任、如乙方不能依法转让资产，并在约定期内办理完相关合法资产凭证，则乙方1应按资产转让总额承担违约责任10%、甲方应保证在约定期内按时支付协议所约定的款项，如仍不能交付，则甲方2按同期对付额计赔损失10%第六条协议履行地本协议的履行地约定为甲方所在地，若因履行本协议发生纠纷不能商议解决，则提出异议的一方可向甲方所在地法院起诉第七条协议生效和份数、本协议自双方签字盖章后生效

1、本协议一式六份，双方各执二份，其余备用2第八条双方约定的其他事项、本协议附设资产转让明细清单份，该附件是本协议不可分割的组成部份，也11是本协议生效的必备条件，需甲乙双方签章确认、本协议未尽事宜及需变更事项，经商议后以补充协议形式确定，补充协议与2本协议具有同等效力（本页无正文，为义义义义与义义义义资产转让协议之签署页）X X甲方X X XXX法定代表人或者授权代表乙方XXXXX法定代表人或者授权代表年月日本协议由下列双方于年月日于中华人民共和国（以下称“中国”）订立转让方（以下称“甲方”），其法定地址为;竞得人（以下称“乙方”），其法定地址为0鉴于甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的法人，合法持有（定义见下文）

1.的全部资产；乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司或者,合法从事其目

2.前正在从事的业务；乙方以拍卖方式竞得甲方的全部资产，甲方亦故意以拍卖成交

3.价格向乙方转让上述资产；.政府已经于年月日出具批复，同4意甲方将的资产以拍卖的方式转让，该批复列载于本协议附件一；政府于年月日作出批复，对于

5.的资产评估报告（定义见下文）予以确认，该批复列载于本协议附件二；甲方以拍卖方式转让资产，乙方竞得该资产，为促使甲乙双方

6.之间资产转让的顺利完成就的资产转让事宜，甲方和乙方在此明确各自的权利和义务，达成协议如下第一条定义，其资产详情列载于本协议附件之资产评估报告

1.转让资产即依据本协议规定的条件，甲方应将转让资产向乙方转让

2.转让生效日本协议第五条所述之转让生效条件彻底达成的日期或者

3.，若截至年月曰上述生效条件仍未能完全达成，甲乙双方商议以书面允许的另一日期评估基准日年月日

4.。