中南国际旅游公司章程

中南国际旅游公司章程第一章总则第一条为规范公司的组织和行为、保护股东和债权人的合法权益、建立现代企业制度，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况，特制定本章程第二条公司名称中南国际旅游公司（以下简称“公司”）第三条公司住所第四条本公司为有限责任公司，公司依法成立后即为独立承担民事责任的企业法人第五条公司应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督第二章公司注册资本和经营范围第六条公司注册资本RMB

1943.7万元（大写人民币壹仟玖佰肆拾叁点柒万元）整第七条公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次公司变更注册资本应依法向公司登记机关办理变更登记手续第八条经公司登记机关核准，本公司的经营范围为第三章股东第九条股东的名称（姓名）、认缴出资额、出资方式、拟缴纳时间及其住所如下

1、湖北省宏泰国有资产经营有限公司，以原中南国际旅游公司（湖北）改制过程中经评估的权益

777.48万元作为国有股投资，占公司总股本的40%；

2、

3、

4、

5、

6、详见下表:序号名称/姓名出资额持股比拟缴纳时住所（万元）例间1湖北省宏泰国有资产

777.4840%经营有限公司23456总计

1943.7100%第十条公司成立后，应将股东名称/姓名记载于公司股东名册并向股东签发出资证明书第十一条股东享有如下权利

（一）参加或委派代表参加股东会并根据其出资额享有表决权；

（二）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财物报告，了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；

（四）依照法律、法规和本章程的规定获取股利并转让；

（五）优先购买公司新增的注册资本和其他股东转让的出资；

（六）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（七）其他权利第十二条股东承担以下义务:（-）遵守公司章程；

（二）按时足额缴纳所认缴的出资，其中，以货币出资的，应当将货币足额存入公司设立时在银行开立的临时账户，以非货币出资的，应当依法办理产权过户手续，否则，应当向已按时足额缴纳出资的股东承担违约责任；

（三）依其所认缴的出资额对公司承担责任；

（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

（五）有义务为公司的各种经营提供必要的便利；

（六）法律、行政法规规定的其他义务第十三条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资第十四条股东转让出资由股东会讨论通过股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权第十五条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称/姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册，并及时向原登记机关办理变更登记手续第四章股东会第十六条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权:（-）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会、（或执行董事）的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

（十二）修改公司章程；

（十三）本章程规定的其他职权第十七条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，股东按照出资比例行使表决权第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东定期会议每年应召开2次；代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、或者监事会提议召开临时会议的，应当召开股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限第十九条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持第二十条股东会会议应对所议事项作出决议的，决议应当经代表1/2以上表决权的股东表决通过但股东会对公司增加或者减少注册资本、公司分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当经代表2/3以上表决权的股东表决通过股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名第五章董事会第二十一条公司设董事会，成员为—人，由股东会选举/委派董事每届任期—年，任期届满后，可连选连任董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务董事会设董事长1人，由股东会选举产生，因特殊原因要解除董事长职务的，须经代表2/3以上表决权的股东通过第二十二条董事长为公司的法定代表人第二十三条董事会行使下列职权

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（A）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度

（十一）股东会授予的其他职权第二十四条董事会由董事长召集并主持董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事第二十五条董事会对所议事项作出的决定应由1/2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名董事会决议的表决，实行一人一票第六章总经理第二十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责并列席董事会会议总经理可以由董事长兼任第二十七条行使下列职权（-）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人；

（七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（A）公司章程和董事会授予的其他职权第七章监事会第二十八条公司设立监事会，成员3人，并在其组成人员中推选1名主席监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2lo监事会中职工代表由公司职工代表大会选举产生监事任期每届3年，任期届满，可连选连任第二十九条监事会行使下列职权:

（一）检查公司财务；

（二）对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和总经理的行为损害公司利益时，要求董事和总经理予以纠正;

（四）提议召开临时股东会；

（五）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（六）公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权第八章公司对董事长、总经理、监事规定第三十条董事长、总经理、监事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利董事长、监事、总经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产第三十一条:董事长、总经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人董事长、总经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保董事长、总经理不得将公司资产以个人名义或者其他个人名义开立账户第三十二条董事长、总经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动从事上述营业活动的，所得收入应当归公司所有董事长、总经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易第三十三条董事长、总经理、监事除依照法律或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密第九章公司财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告并依法予以审计，且应于该会计年度终了后30日内送交各股东第三十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金公司法定公益金累计额达公司注册资本的50%以上的可不再提取第三十六条法定公积金不足以弥补上年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损第三十七条从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金第三十八条弥补亏损和提取法定公积金、任意公积金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配第三十九条公司除法定的会计账册外，对公司的资产，不得以个人名义开立账户存储第四十条公司对所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订劳动合同具体劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行第四十一条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益公司应当为本公司的工会提供必要的活动条件第十章终止与清算第四十二条公司有下列情形之一的，可以终止（-）公司营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

（五）因不可抗力导致公司无法继续经营的；

（六）依法宣告破产的；

（七）其他导致公司无法继续存续经营的情形第四十三条公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认,并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止第十一章附则第四十四条公司经营期限为年，自公司营业执照签发之日起算，经营期限届满前六个月应视情况办理继续经营或者解散手续第四十五条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触修改公司章程由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记第四十六条公司登记事项以公司登记机关核定为准第四十七条本章程由出资人共同订立，自公司设立之日起生效第四十八条:公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理第四十九条公司章程的解释权属于公司股东会全体股东亲笔签字/盖章湖北省宏泰国有资产经营有限公司二O一四年月日。