法考《商法》复习题集第5907篇

2019年国家法考《商法》职业资格考前练习

一、单选题

1.逐道茶业是一家生产销售野生茶叶的普通合伙企业，合伙人分别为赵、钱、孙合伙协议约定如下第一，赵、钱共同担任合伙事务执行人；第二，赵、钱共同以合伙企业名义对外签约时，单笔标的额不得超过30万元对此，下列哪一选项是正确的（2017年卷三29题，单选）A、赵单独以合伙企业名义，与甲茶农达成协议，以12万元的价格收购其茶园的茶叶,该协议为有效约定B、孙单独以合伙企业名义,与乙茶农达成协议，以10万元的价格收购其茶园的茶叶,该协议为无效约定C、赵、钱共同以合伙企业名义，与丙茶叶公司签订价值28万元的明前茶销售合同，该合同为有效约定D、赵、钱共同以合伙企业名义，与丁茶叶公司签订价值35万元的明前茶销售合同，该合同为无效约定点击展开答案与解析【知识点】第2章第4节〉合伙事务的执行方式股东所持表决权的2/3以上通过该表决的事项涉及公司章程的修改，故正确B选项正确法律依据为《公司法》第74条的规定，在公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会

9.华昌有限公司有8个股东，麻某为董事长2013年5月，公司经股东会决议，决定变更为股份公司，由公司全体股东作为发起人，发起设立华昌股份公司下列哪些选项是正确的（2013年卷=69题，多选）A、该股东会决议应由全体股东一致同意B、发起人所认购的股份，应在股份公司成立后两年内缴足C、变更后股份公司的董事长，当然由麻某担任D、变更后的股份公司在其企业名称中，可继续使用华昌字号点击展开答案与解析【知识点】第1章〉第11节〉股份有限公司的组织机构【答案】D【解析】本题公司形式变更A项《公司法》第43条规定股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外,由公司章程规定股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二上表决权的股东通过据此，华昌有限公司变更为华昌股份公司，需要经过代表2/3上表决权的股东通过，而非全体股东一致通过，故A项错误B项《公司法》第80条规定股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额在发起人认购的股

10.甲、乙、丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为20万元，甲以一辆货车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资对此，下列哪一表述是正确的？A、甲出资的货车无需转移所有权，但须交公司管理和使用B、甲出资的货车无需评估作价C、乙的货币出资不能少于7万元D、必须依法制定书面的公司章程点击展开答案与解析【知识点】第1章第2节〉公司章程

①《公司法》第28条第1款规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续因此，出资货车需转移所有权故A选项错误，不当选

②《公司法》第27条第2款规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定因此，故B选项错误，不当选

③2013年《公司法》修改以后，设立普通公司股东无最低出资数额要求故

11.李某.夏某与韩某是某普通合伙企业的合伙人李某是合伙企业事务执行人，其擅自与合伙企业进行交易，收益1万元下列说法正确的是A、李某与合伙企业的交易行为是有效行为，收益归合伙企业所有B、李某与合伙企业的交易行为是效力待定行为，夏某与韩某有权追认C、李某与合伙企业的交易行为是可撤销行为，夏某与韩某有权申请法院或者仲裁机构撤销D、李某与合伙企业的交易行为无效，应恢复原状点击展开答案与解析【知识点】第2章＞第4节〉竞业禁止【答案】A【解析】:考查普通合伙人自我交易时的法律后果法律依据为《合伙企业法》第99条的规定合伙人违反竞业义务或与本合伙企业交易的，收益归合伙企业所有

12.国有独资公司甲、上市公司乙.自然人丙共同成立一家合伙企业，以下哪一表述是正确的？A、甲可以对外代表该企业执行合伙事务B、经全体合伙人协商定价，乙可以用劳务进行出资C、丙必须始终具有完全民事行为能力D、丙可以不执行合伙企业事务＞＞＞点击展开答案与解析【知识点】第2章＞第2节〉普通合伙企业的设立条件

①《合伙企业法》第3条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人因此，甲只能是有限合伙人《合伙企业法》第68条第1款规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业故A选项错误，不当选

②《合伙企业法》第3条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人因此，上市公司乙只能是有限合伙人《合伙企业法》第64条第2款规定，有限合伙人不得以劳务出资故B选项错误，不当选

③《合伙企业法》第61条第2款规

13.某汽车销售有限责任公司董事会通过讨论，拟在公司章程的营业范围中增加“汽车租赁”一项就该项公司章程变更的生效，下列判断中正确的是A、董事会可以对此作出决议，并自办理变更登记时发生变更效力B、经出席董事会过半数董事表决通过，该项变更可以发生效力C、应由公司股东会作出决议，自决议生效时章程发生变更效力D、应由公司股东会作出决议，并自办理变更登记时发生变更效力点击展开答案与解析【知识点】第1章〉第10节有限责任公司的组织机构【答案】c【解析】:考查公司章程的订立与修改公司章程的修改属于股东会（股东大会）的职权，AB选项错误法律依据为《公司法》第37条的规定章程自股东会作出变更决议之日便发生效力，工商行政登记仅具有对抗效力，所以D选项错误，C选项正确，

14.李军退休后于2014年3月，以20万元加入某有限合伙企业，成为有限合伙人后该企业的另一名有限合伙人退出，李军便成为唯一的有限合伙人2014年6月，李军不幸发生车祸，虽经抢救保住性命，但已成为植物人对此，下列哪一表述是正确的（2015年卷三30题，单选）A、就李军入伙前该合伙企业的债务，李军仅需以20万元为限承担责任B、如李军因负债累累而丧失偿债能力，该合伙企业有权要求其退伙C、因李军已成为植物人，故该合伙企业有权要求其退伙D、因唯一的有限合伙人已成为植物人，故该有限合伙企业应转为普通合伙企业点击展开答案与解析【知识点】第2章〉第8节〉有限合伙人的特殊权利【答案】A【解析】本题考查有限合伙人与普通合伙人的转化、有限合伙企业的退伙等A项《合伙企业法》第77条规定新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任故A项正确B、C项根据《合伙企业法》第48条、第78条及第79条的规定，有限合伙人丧失偿债能力不是其当然退伙的法定事由，故B项错误；李军成为植物人，丧失民事行为能力的，其他合伙人不得要求其退伙，故C项错误D项根据前述分析，李军成为植物人，在该有限合伙存续期间丧失民事行为能力的,仍可以作为有限合伙人，只要有有限合伙人

15.甲实业股份有限公司与乙证券股份有限公司签订新股发行承销协议约定证券公司包销实业公司2000万股，每股面值10元，承销期为50天在承销股票的过程中，若由于发行股票的资料的真实性、准确性、完整性以及其他由于承销方过错引起的法律责任由乙来承担乙在承销甲的股票的过程中发现实业公司招股说明书以及有关宣传资料中有重大遗漏，实业公司公布的负债表中未列明欠缴国家税款76万元的事实采取补救措施后，造成49万余元的损失下列相关说法错误的是A、乙必须立即停止销售活动，并采取纠正措施B、依据合同的约定，应当由乙来承担该49万余元的损失C、依据法律规定，发行人甲须对于其材料的真实性、准确性、完整性负责任D、该49万余元的损失，应当由甲乙共同承担点击展开答案与解析【知识点】第7章第2节〉证券承销【答案】B【解析】考查证券公司承销证券的法律责任A选项正确《证券法》第31条规定证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的必须立即停止销售活动，并采取纠正措施B选项错误，CD选项正确证券公司与发行人之间是合同关系《证券法》第30条规定证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项Q）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；

（2）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；

（3）代销、包销的

16.李某和王某正在磋商物流公司的设立之事通大公司出卖一批大货车，李某认为物流公司需要，便以自己的名义与通大公司签订了购买合同，通大公司交付了货车，但尚有150万元车款未收到后物流公司未能设立关于本案，下列哪一说法是正确的（2016年卷三25题，单选）A、通大公司可以向王某提出付款请求B、通大公司只能请求李某支付车款C、李某、王某对通大公司的请求各承担50%的责任D、李某、王某按拟定的出资比例向通大公司承担责任点击展开答案与解析【知识点】第1章第2节〉公司设立的概念与设立方式【答案】A【解析】本题考查设立中公司的法律地位以及公司因故未成立时的责任承担问题A、B、C、D项《公司法解释三》第4条第1款规定公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持本题中，李某和王某磋商设立物流公司，属于物流公司的发起人王某应当对此承担连带清偿责任因而，A选项正确，应选；B、C、D选项均否定连带清偿责任的存在，不选

17.某有限合伙企业不能清偿到期债务，债权人向人民法院申请该合伙企业破产，下列说法正确的是A、合伙企业不适用破产程序B、如人民法院宣告合伙企业破产经过破产还债程序后，合伙人对合伙企业债务不再承担责任C、如人民法院宣告合伙企业破产经过破产还债程序后，普通合伙人对合伙企业债务仍承担无限连带责任D、如人民法院宣告合伙企业破产，经过破产还债程序后，所有合伙人对合伙企业债务均承担无限连带责任点击展开答案与解析【知识点】第2章〉第9节〉合伙企业的清算【答案】C【解析】考查合伙企业适用破产程序还债的规则法律依据为《合伙企业法》第92条的规定,合伙企业不能清偿到期债务的可以适用破产程序还债但却不能破产免责，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任

18.甲公司购买乙公司电脑20台，于2012年8月10日向乙公司签发金额为20万元的支票一张当该支票的持票人于2012年8月30日向银行行使付款请求权时，下列哪一说法是不正确的？A、如该支票已背书转让给丙公司，丙公司恰好欠支票付款人某银行20万元到期贷款,本题考查普通合伙事务的执行本题的基本法律依据有二《合伙企业法》第26条第

1、2款规定，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务第37条规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人选项A、B:约定共同执行，若赵单独执行，则区分甲茶农是否是善意第三人，从而确定合同的效力状态,而并非一定有效或无效，A、B错误选项C:在〃共同执行〃且〃28万元〃的情

2.2015年6月，张某出资100万元设昌治有限责任公司（自然人独资）2017年1月，张某又投资设立〃皋治印刷厂〃（个人独资企业）2018年3月，昌治有限责任公司欠刘某货款80万元，但公司账上已无现金关于本案，说法正确的是（2018年仿真模拟题）A、在设置昌治有限责任公司之后，张某不得再投资设立印刷厂B、刘某可以张某为昌治公司唯一股东为由，请求张某承担连带责任C、昌治有限责任公司可为张某个人债务提供担保D、昌治有限责任公司与皋治印刷厂可共同出资设立一家有限责任公司点击展开答案与解析则银行可以提出抗辩而拒绝付款B、如该支票已背书转让给丙公司，则甲公司可以乙公司交付的电脑质量存在瑕疵为抗辩理由要求银行拒绝向丙公司付款C、如果甲公司的银行存款只有18万元，银行可以拒绝付款D、银行可以持票人超过提示付款期限为由拒绝付款点击展开答案与解析【知识点】第6章第5节〉支票【答案】B【解析】

①《票据法》第13条第2款规定，票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩故A选项属于对人的抗辩，正确，不当选；B选项中甲公司与丙公司间并不存在直接的债权债务关系，故B选项错误，当选

②《票据法》第43条规定，付款人承兑汇票，不得附有条件；承兑附有条件的，视为拒绝承兑故B选项正确，不当选

③《票据法》第89条第2款规定，出票人在付款人处的存款足以支付支票金额时，付款人应当在当日足额付款因此，出票人在付款人处的存款不足以支付支票金额时，付款人有权拒绝付款故C选

19.甲从乙处购置一批家具，给乙签发一张金额为40万元的汇票乙将该汇票背书转让给丙丙请丁在该汇票上为“保证记载并签章，随后又将其背书转让给戊戊请求银行承兑时，被银行拒绝对此，下列哪一选项是正确的（2015年卷三32题，单选）A、丁可以采取附条件保证方式B、若丁在其保证中未记载保证日期，则以出票日期为保证日期C、戊只有在向丙行使追索权遭拒绝后，才能向丁请求付款D、在丁对戊付款后，丁只能向丙行使追索权点击展开答案与解析【知识点】第6章〉第4节》汇票的追索权【答案】:B【解析】本题考查汇票保证和汇票追索权A项《票据法》第48条规定保证不得附有条件；附有条件的，不影响对汇票的保证责任保证不得附有条件，故A项错误B项根据《票据法》第

46、47条的规定，保证人在汇票或者粘单上未记载保证日期，出票日期为保证日期，故B项正确C项《票据法》第50条规定被保证的汇票，保证人应当与被保证人对持票人承担连带责任汇票到期后得不到付款的，持票人有权向保证人请求付款，保证人应当足额付款〃因而，戊无需在向丙行使追索权遭拒绝后，再向丁请求付款，故C项错误

20.赢鑫投资公司业绩骄人公司拟开展非公开募集基金业务，首期募集1000万元李某等老客户知悉后纷纷表示支持，愿意将自己的资金继续交其运作关于此事，下列哪一选项是正确的（2016年卷三33题，单选）、李某等合格投资者的人数可以超过200人AB、赢鑫公司可在全国性报纸上推介其业绩及拟募集的基金C、赢鑫公司可用所募集的基金购买其他的基金份额D、赢鑫公司就其非公开募集基金业务应向中国证监会备案点击展开答案与解析【知识点】第7章第7节〉非公开募集基金的法律规则【答案】:C本题考查非公开募集基金A项《证券投资基金法》第87条第1款规定〃非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人〃因而，A选项错误B项《证券投资基金法》第91条规定〃非公开募集基金，不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介〃因而，B选项错误C项《证券投资基金法》第73条第1款规定〃基金财产不得用于下列投资或者活动

（一）承销证券；

（二）违反规定向他人贷款或者

21.甲公司被依法宣告破产，管理人的清算结果表明甲公司的破产财产共1900万元，发生破产清算费用110万元，欠职工工资140万元，欠税款1500万元，破产债权3000万元,其中乙公司拥有破产债权1000万元根据《企业破产法》规定，乙公司就破产债权受偿的金额为（）万元A、150B、50C、35D、15点击展开答案与解析【知识点】第5章第9节〉破产分配【答案】B【解析】:本题考查破产财产的分配乙公司受偿的金额;破产债权X清偿率=1900-110-140-1500^3000x1000=50TJ7UO

22.烽源有限公司的章程规定，金额超过10万元的合同由董事会批准蔡某是烽源公司的总经理因公司业务需要车辆，蔡某便将自己的轿车租给烽源公司，并约定年租金15万元后蔡某要求公司支付租金，股东们获知此事，一致认为租金太高，不同意支付关于本案,下列哪一选项是正确的2016年卷三28题，单选A、该租赁合同无效B、股东会可以解聘蔡某C、该章程规定对蔡某没有约束力D、烽源公司有权拒绝支付租金【知识点】第1章＞第2节》公司章程【答案】D【解析】:本题考查公司章程的法律效力A项公司章程作为公司自治的规范性文件，不能产生对外效力即使蔡某明知公司章程的规定而与公司签订租赁合同，未经董事会批准不能成为租赁合同无效的事由，只存在是否对公司具有约束力的问题因而，A选项错误B项《公司法》第46条规定董事会对股东会负责，行使下列职权……

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；……因此，解聘公司经理是董事会的职权而非股东会的职权,B选项错误C项公司章程是设立

23.下列有关一人公司的哪些表述是正确的（2012年卷三69题）A、国有企业不能设立一人公司B、一人公司发生人格或财产混同时，股东应当对公司债务承担连带责任C、一人公司的注册资本必须一次足额缴纳D、一个法人只能设立一个一人公司点击展开答案与解析【知识点】第1章〉第10节〉一人有限责任公司【答案】B【解析】本题考查一人公司A项《公司法》第57条第2款规定本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司法律并没有规定国有企业不能设立一人公司，故A项错误B项《公司法》第20条第3款规定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任针对一人公司，《公司法》第63条规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任可见，《公司法》对一人公司确立了更

24.甲公司签发一张银行承兑汇票交付给乙公司，乙公司工作人员将汇票遗失下列说法正确的是A、甲公司和乙公司均可向付款行挂失止付B、应先挂失止付，再向法院申请公示催告C、公示催告期间，有人提出权利申报，法院终结公示催告D、公示催告期满无人申报权利，法院应作出除权判决点击展开答案与解析【知识点】第6章〉第3节〉票据的丧失和补救【答案】C【解析】考查票据遗失之后的法律措施A选项不正确根据《票据法》第15条的规定，只有失票人有权利采取失票后的救济措施B选项不正确失票人可以挂失止付，也可以直接申请公示催告C选项正确《民事诉讼法》第221条第2款规定，人民法院收到利害关系人的申报后，应当裁定终结公示催告程序，并通知申请人和支付人D选项不正确根据《民事诉讼法》第222条的规定，公告期满无人申报权利的，应由失票人申请人民法院作出除权判决，而不是法院主动作出除权判决

25.下列关于一人公司和个人独资企业，下列表述正确的是哪一项？A、公司可以出资设立多家个人独资企业B、公司只能出资设立一家一人公司C、一人公司不设董事会和监事会D、自然人可以设立多个个人独资企业，同时再设立一家一人公司点击展开答案与解析【知识点】第3章〉第1节〉个人独资企业和相关经济组织的区别【答案】D【解析】

①《个人独资企业法》第2条规定，本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体因此个人独资企业的投资主体只能为自然人，不能为公司（法人）故A选项错误，不当选

②《公司法》第2条规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司《公司法》并没有限制公司只能出资设立一家一人公司，故B选项错误，不当选

③《公司法》第61条第1句规定，一人有限责任公司不设股

26.甲未经乙同意而以乙的名义签发一张商业汇票，汇票上记载的付款人为丙银行丁取得该汇票后将其背书转让给戊下列哪一说法是正确的（2013年卷三31题，单选）A、乙可以无权代理为由拒绝承担该汇票上的责任B、丙银行可以该汇票是无权代理为由而拒绝付款C、丁对甲的无权代理行为不知情时，丁对戊不承担责任D、甲未在该汇票上签章，故甲不承担责任点击展开答案与解析【知识点】第6章〉第2节〉票据行为【答案】A【解析】本题综合考查票据债务人，涉及无权代理、背书、承兑、付款等各项制度A项《票据法》第5条第2款规定没有代理权而以代理人名义在票据上签章的,应当由签章人承担票据责任弋理人超越代理权限的，应当就其超越权限的部分承担票据责任本题中，甲未经乙同意而以乙的名义签发一张商业汇票，乙可以无权代理为由拒绝承担该汇票上的责任，故A项正确B、C项《票据法》第14条第2款规定票据上有伪造、变造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力该票据是由甲伪造的，但是不影响其他真实签章的效力《票据法》第41条【知识点】第1章〉第10节〉一人有限责任公司【答案】D【解析】本题考查一人公司和独资企业的特别规定A项《公司法》第58条规定〃一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司该条规定仅禁止一个自然人设立多家一人公司，并未禁止一个自然人同时设立一人公司和个人独资企业因此，A项错误本选项曾经在2010年卷三27题中出现过B项:《公司法》第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权公司以其全部财产对公司的债务承担责任有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的

3.关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成，下列哪一选项是正确的（2010年卷三34题，单选）A、应当由全体合伙人平均分配B、应当由全体合伙人按实缴出资比例分配C、应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比例分配

27.姜某的私家车投保商业车险，年保险费为3000元姜某发现当网约车司机收人不错,便用手机软件接单载客，后辞职专门跑网约车某晚，姜某载客途中与他人相撞，造成车损10万元姜某向保险公司索赔，保险公司调查后拒赔关于本案，下列哪一选项是正确的（2017年卷三34题，单选）A、保险合同无效B、姜某有权主张约定的保险金C、保险公司不承担赔偿保险金的责任D、保险公司有权解除保险合同并不退还保险费点击展开答案与解析【知识点】第8章〉第3节〉财产保险合同【答案】C【解析】:本题考查财产保险合同本题的法律依据是《保险法》第52条，在合同有效期内，保险标的的危险程度显著增加的，被保险人应当按照合同约定及时通知保险人，保险人可以按照合同约定增加保险费或者解除合同保险人解除合同的，应当将已收取的保险费，按照合同约定扣除自保险责任开始之日起至合同解除之日止应收的部分后，退还投保人被保险人未履行前款规定的通知义务的，因保险标的的危险程度显著增加而发生的保险事故，保险人不承担赔偿保险金的责任选项A、B、C:将私家车当作网约车使用，属于危险程序显著增加的情形，被保险人未履行

28.成立于2000年的皓月股份有限公司，欲通过收购股权的方式用于职工持股计划，下列有关说法错误的是A、该收购计划须经过股东大会决议B、该收购计划可以由股东大会授权，经2/3以上董事出席的董事会会议形成决议C、公司收购职工持股的股权不得超过本公司已发行股份总额的10%D、应当通过公开的集中交易方式进行点击展开答案与解析【知识点】第1章〉第11节〉股份有限公司的股份发行与转让【答案】:A【解析】:A选项说法错误，公司收购本公司股权并非必须经股东大会决议，其他选项的说法完全符合法律规定依据为《公司法》第142条规定，公司不得收购本公司股份但是，有下列情形之一的除外Q）减少公司注册资本

（2）与持有本公司股份的其他公司合并

（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

（5）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（6）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需公司因前款第

（1）项、第

（2）项规定的情形收购本公司

29.甲公司不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整，人民法院裁定甲公司重整，下列哪一做法不符合破产法的规定？A、乙公司对甲公司的办公楼享有抵押权，乙公司债权到期，甲公司无力偿还，乙公司要求实现抵押权，甲公司拒绝B、甲公司租赁了丙公司的设备，租期未满，丙公司要求甲公司归还设备，甲公司拒绝C、甲公司为继续营业可向银行借款，并用厂房作为抵押D、出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组无财产担保债权总额2/3以上的，即为该组通过重整计划草案点击展开答案与解析【知识点】第5章第7节〉重整期间营业保护的特别规定【答案】D

①《破产法》第75条第1款规定，在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使但是，担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保权人权利的，担保权人可以向人民法院请求恢复行使担保权而题干中并没有担保物有损坏或者价值明显减少的可能的信息故A选项符合破产法的规定，不当选

②《破产法解释

（二）》第40条规定，债务人重整期间，权利人要求取回债务人合法占有的权利人的财产，不符合双方事先约定条件的，人民法院不予支持但是，因管理人或者自行管理的债务人违反约定，可能导致取回物被转让、毁损、灭失或

30.关于票据丧失时的法律救济方式，下列哪一说法是错误的（2012年卷=32题，单选）A、通知票据付款人挂失止付B、申请法院公示催告C、向法院提起诉讼D、不经挂失止付不能申请公示催告或者提起诉讼点击展开答案与解析【知识点】第6章〉第3节〉票据的丧失和补救【答案】D本题考查票据丧失时的法律救济方式A、B、C项《票据法》第15条规定票据丧失，失票人可以及时通知票据的付款人挂失止付，但是，未记载付款人或者无法确定付款人及其代理付款人的票据除外收到挂失止付通知的付款人，应当暂停支付失票人应当在通知挂失止付后三日内，也可以在票据丧失后，依法向人民法院申请公示催告，或者向人民法院提起诉讼据此，票据丧失时，失票人有三种救济途径通知票据付款人挂失止付、申请法院公示催告、向法院提起诉讼，故A、B、C三项正确，不当选D项根据《票据法》第15条的规定，失票

31.张某与潘某欲共同设立一家有限责任公司关于公司的设立，下列哪一说法是错误的？（2015年卷三25题，单选）A、张某、潘某签订公司设立书面协议可代替制定公司章程B、公司的注册资本可约定为50元人民币C、公司可以张某姓名作为公司名称D、张某、潘某二人可约定以潘某住所作为公司住所点击展开答案与解析【知识点】第1章〉第10节〉有限责任公司的设立条件【答案】A【解析】本题考查有限责任公司设立A项《公司法》第23条规定设立有限责任公司，应当具备下列条件

（一）股东符合法定人数；

（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有公司住所公司章程是公司设立的必备条件，不能用公司设立书面协议代替公司章程，故A项说法错误B项2013年修正后的《公司法》取消了对有限责任公司设立时的最低注册资本限制,公司的注册资本可约定为50元故B项说法正确C项《公司登记管理条

32.王某投资设立了甲个人独资企业由于经营困难，2009年6月1日王某解散了该公司并发出公告乙公司是甲企业的债权人,由于没有看到公告所以未申报债权2009年9月1日清算结束，2009年9月5日王某到企业登记机关注销了企业登记关于乙公司的债权，以下说法正确的是（）A、甲企业清算结束，王某对乙公司的责任消灭B、乙公司如在2014年6月1日前不对王某提出偿债请求，王某对乙公司的责任消灭C、乙公司如在2014年9月1日前不对王某提出偿债请求，王某对乙公司的责任消灭D、乙公司如在2014年9月5日前不对王某提出偿债请求，王某对乙公司的责任消灭点击展开答案与解析【知识点】第3章第4节〉个人独资企业的清算【答案】D【解析】考查个人独资企业的责任消灭制度法律依据为《个人独资企业法》第28条规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭

33.依据我国《海商法》和《物权法》的相关规定，关于船舶物权的表述，下列哪一选项是正确的（2013年卷三33题，单选）A、甲的船舶撞坏乙的船舶，则乙就其损害赔偿对甲的船舶享有留置权B、甲以其船舶为乙设定抵押担保，则一经签订抵押合同，乙即享有抵押权C、以建造中的船舶设定抵押权的，抵押权仅在办理登记后才能产生效力D、同一船舶上设立数个抵押权时，其顺序以抵押合同签订的先后为准点击展开答案与解析【知识点】第9章第2节〉船舶担保物权【答案】B【解析】本题综合考查各类船舶物权A项根据《海商法》第25条第2款的规定，《海商法》的船舶留置权，是指造船人、修船人在合同另一方未履行合同时，可以留置所占有的船舶，以保证造船费用或者修船费用得以偿还的权利其船舶留置权的主体限于造船人、修船人，故A项错误B项《海商法》第13条第1款规定设定船舶抵押权，由抵押权人和抵押人共同向船舶登记机关办理抵押权登记；未经登记的，不得对抗第三人据此，在船舶抵押的情形，登记仅仅是抵押权的对抗要件而不是生效要件，船舶抵押权自抵押合同签订时产生,故B项正确C

34.某船舶上设定了抵押权，船舶因碰撞被修理，船舶营运人未按约定支付修理费用，修船人将船舶留置，船舶的营运人尚有船员工资和港务费未支付，相关权利的行使顺序是A、港务费一船员工资一船舶留置权一船舶抵押权B、船员工工资一港务费一船舶留置权一船舶抵押权C、船舶留置权T台员工资一港务费一船舶抵押权D、船员工资一港务费一船舶抵押权一船舶留置权点击展开答案与解析【知识点】第9章〉第2节〉船舶担保物权【答案】B【解析】考查在船舶上的相关优先权利之间的关系法律依据为《海商法》第22条、第23条、第25条关于优先权受偿问题的规定根据《海商法》第22条和第23条，同属船舶优先权的船员工资优先于港务费而根据《海商法》第25条，优先权先于船舶留置权，抵押权后于留置权

35.汇智股份有限公司于2015年1月15日吕开董事会会议10名董事中有6人出席了董事会议下列关于该公司董事会表决的说法，哪一说法是正确的？A、可以章程约定董事按照所持有的股份行使表决权B、董事会决议须经至少3名董事同意才能通过C、因故不能出席的董事可以书面委托其他人代为出席D、如出席会议的6名董事中有1人在决议前中途退出，则其他董事无法通过决议点击展开答案与解析【知识点】第1章〉第11节〉股份有限公司的组织机构【答案】D【解析】

①根据《公司法》第111条第2款的规定，股份有限公司董事会决议的表决，实行一人一票章程不可以自由约定故A选项错误，不当选

②《公司法》第111条第1款规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过注意股份有限董事会作出决议，必须经“全体董事的过半数通过（即6人）故B选项错误，不当选

③《公司法》第112条第1款，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围因此，可以书面委托其他董事”而

36.泰昌有限公司共有6个股东，公司成立两年后，决定增加注册资本500万元下列哪一D、应当按合伙人的贡献决定如何分配点击展开答案与解析【知识点】第2章第3节〉合伙企业的利润分配与亏损分担【答案】B【解析】本题考查合伙企业的利润分配《合伙企业法》第33条第1款”合伙企业的利润分配，亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担由此可知，合伙企业的利润分配，有约定从约定，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成的，应当由全体合伙人按实缴出资比例分配，B项正确，A、C、D项错误

4.下列关于先行赔付的规定不正确的是A、先行赔付发生在保险人根据现有的资料不能确定保险金额的情况下B、先行赔付之后，保险人的赔付责任解除C、先行赔付的金额是根据已有证明和资料可以确定的最低数额先予支付表述是正确的A、股东会关于新增注册资本的决议，须经三分之二以上股东同意B、股东认缴的新增出资额可分期缴纳C、股东有权要求按照认缴出资比例来认缴新增注册资本的出资D、一股东未履行其新增注册资本出资义务时，公司董事长须承担连带责任点击展开答案与解析【知识点】第1章〉第10节〉有限责任公司的组织机构【答案】B【解析】

①A选项，《公司法》第43条规定股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过股东会表决实行资本多数决原则，新增注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，而非经过三分之二以上股东同意故A选项错误，不当选

②B选项，《公司法》第178条规定有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出

37.李文、赵丹和邱声准备设立一家有限合伙企业，李文、赵丹作为普通合伙人，邱声作为有限合伙人现咨询律师，律师给出的下列说法正确的是哪一项？A、邱声不能以劳务进行出资，但是合伙协议可以另作约定B、如果张良想作为普通合伙人加入企业只需经李文、赵丹同意即可C、邱声向他人转让出资份额，李文享有同等条件下的优先购买权D、邱声的债权人申请法院强制执行其在合伙企业的财产份额，不需要经过李文同意,但是李文有优先购买权点击展开答案与解析【知识点】第2章第8节〉有限合伙企业的设立【答案】D【解析】

①《合伙企业法》第64条第2款规定，有限合伙人不得以劳务出资《合伙企业法》并没有规定合伙协议可以另作约定，故A选项错误，不当选

②《合伙企业法》第三章”有限合伙企业”中并未明确规定普通合伙人入伙时是需要经全体普通合伙人一致同意还是需要经过全体合伙人一致同意（包括普通合伙人和有限合伙人）但是《合伙企业法》第60条规定，有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定而《合伙企业法》第43条第1款规定，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外

38.某上市公司董事吴某，持有该公司6%的股份吴某将其持有的该公司股票在买入后的第5个月卖出，获利600万元关于此收益，下列哪项是错误的（）A、该收益应当全部归公司所有B、该收益应由公司董事会负责收回C、董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回D、董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼点击展开答案与解析【知识点】第7章〉第3节〉限制和禁止的证券交易行为【答案】D【解析】考查董事违法行为的归入权以及股东代表诉讼法律依据为《证券法》第47条ABC选项说法正确，D选项中股东应当以自己的名义提起诉讼，而不是以公司的名义

39.甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长2014年4月，一次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难关于甲、乙股东资格的继承，下列哪一表述是错误的（2014年卷三26题单选）A、在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承B、在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位C、公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件D、公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格点击展开答案与解析【知识点】第1章〉第10节〉有限责任公司的股权转让【答案】B【解析】本题考查自然人股东资格的继承转让A、C、D项《公司法》第75条规定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格旦是，公司章程另有规定的除外据此，法律允许公司章程对股东资格继承问题另作规定在公司章程未作规定时，死亡股东的合法继承人可继承股东资格因此，ACD三项正确，不当选B项《公司法》第109条第1款规定董事会设董事长一人，可以设副董事长董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生“据此，公司董事长应当由全体董事的过半数选举产生，不能继承，B项错误，当选

40.2009年，甲、乙、丙、丁共同设立A有限责任公司丙以下列哪一理由提起解散公司的诉讼法院应予受理（2011年卷=27题，单选）A、以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由B、以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受重大损失为由C、以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由D、以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由点击展开答案与解析【知识点】第1章第8节〉公司的解散【答案】D【解析】本题考查司法解散之诉A、B、C项《公司法解释

（二）》第1条第2款规定股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理A项属于知情权受到侵害的情形，B项属于利润分配请求权受到侵权的情形，C项属于企业法人执照被吊销的情形，都不能提起解散公司诉讼，故A、B、C三项错误D项《公司法解释

（二）》第1条第1款进一步规定〃单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以

二、多选题

1.李某于2000年为自己投保，约定如其意外身故则由妻子王某获得保险金20万元，保险期间为10年2009年9月1日起李某下落不明，2014年4月法院宣告李某死亡王某起诉保险公司主张该保险金关于本案，下列哪些选项是正确的（2017年卷三76题，多选）A、保险合同应无效B、王某有权主张保险金C、李某死亡日期已超保险期间，故保险公司不承担保险责任D、如李某确系2009年9月1目下落不明，则保险公司应承担保险责任点击展开答案与解析【知识点】第8章〉第3节〉人身保险合同【答案】B,D【解析】本题考查人身保险合同本题的法律依据是《保险法解释三》第24条，投保人为被保险人订立以死亡为给付保险金条件的保险合同，被保险人被宣告死亡后，当事人要求保险人按照保险合同约定给付保险金的，人民法院应予支持被保险人被宣告死亡之日在保险责任期间之外，但有证据证明下落不明之日在保险责任期间之内，当事人要求保险人按照保险合同约定给付保险金的，人民法院应予支持选项A:本题中不存在导致合同无效的情形，A错误选项B、C、D:因下落不明之日在保险责任期间之内，所以王某有权主张保险金，保险公司应承担保险

2.某船舶运输公司制定的海上旅客运输合同中的下列条款，无效的有A、旅客不能证明自己对行李的灭失、毁损没有过错的，承运人不承担赔偿责任B、由于不可抗力，承运人将旅客运送委托给其他承运人的，承运人对旅客人身和行李的损失不再承担赔偿责任，而由实际承运人承担赔偿责任C、承运人对无票乘船的旅客的任何人身、财产损失不承担任何责任D、旅客要求人身损害的赔偿请求权，自离船或者应当离船之日起2年内不行使即丧失，该期限不适用中止、中断和延长点击展开答案与解析【知识点】第9章第4节〉承运人的权利与责任【答案】A,B,C,D【解析】考查旅客运输合同的免责条款根据《海商法》第126条的规定，海上旅客运输合同中含有下列内容之一的条款无效Q免除承运人对旅客应当承担的法定责任；2降低本章规定的承运人责任限额3对本章规定的举证责任作出相反的约定；4限制旅客提出赔偿请求的权利根据《海商法》第114条、第115条的规定，A选项的约定无效根据《海商法》第121条的规定，B选项的约定无效根据《海商法》第112条的规定，法律并未剥夺无票旅客的赔偿请求权，所以C选项的约定无效根据《海商法》第258条的规定,2年期间是诉讼时效

3.李某和王某正在磋商物流公司的设立之事通大公司出卖一批大货车，李某认为物流公司需要，便以自己的名义与通大公司签订了购买合同，通大公司交付了货车，但尚有150万元车款未收到后物流公司成立关于本案，下列哪些说法是正确的A、通大公司可以向王某提出付款请求B、通大公司可以向李某请求支付车款C、通大公司可以向物流公司提出付款请求D、李某、王某对通大公司的请求各承担50%的责任点击展开答案与解析【知识点】第1章〉第11节〉股份有限公司的设立【答案】B,C【解析】考查公司设立过程中以发起人名义签订的合同的处理规则依据《公司法解释

（三）》第2条规定，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持李某以自己名义与通大公司签订合同，物流公司已经成立且通过接受货车的行为实际享有了合同权利，因此债权人通大公司既可以依据合同的相对性向李某提出付款请求，也可以依据前述《公司法解释

（三）》第2条的

4.甲公司为清偿对乙公司的欠款，开出一张收款人是乙公司财务部长李某的汇票李某不慎将汇票丢失，王某拾得后在汇票上伪造了李某的签章，并将汇票背书转让给外地的丙公司，用来支付购买丙公司电缆的货款，王某收到电缆后转卖得款，之后不知所踪关于本案，下列哪些说法是正确的（2016年卷=74题，多选）A、甲公司应当承担票据责任B、李某不承担票据责任C、王某应当承担票据责任D、丙公司应当享有票据权利点击展开答案与解析【知识点】第6章第2节〉票据权利【答案】A,B,D【解析】本题考查票据伪造A、B项《票据法》第14条第2款规定票据上有伪造、变造的签章的，不影响票据上其他真实签章的效力因此，甲公司作为出票人，其签章是真实有效的，应当承担票据责任，A选项正确；李某的签章是伪造的，其不承担票据责任，B选项正确C项票据上并没有王某的签章，王某并非票据法律关系的主体，其不承担票据责任,C选项错误D项《票据法》第12条规定以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明D、保险人在最终确定赔偿或者给付保险金的数额后，应当支付相应的差额点击展开答案与解析【知识点】第8章〉第2节〉保险合同的履行【答案】B【解析】考查保险金先行赔付的规则法律依据为《保险法》第25条的规定保险人自收到赔偿或者给付保险金的请求和有关证明、资料之日起60日内，对其赔偿或者给付保险金的数额不能确定的，应当根据已有证明和资料可以确定的数额先予支付保险人最终确定赔偿或者给付保险金的数额后，应当支付相应的差额因此，先行赔付之后，保险人的赔付责任并没有解除，其承担着最后的补差责任故B选项正确

5.张某拟为其妻王某投以死亡为给付条件的人寿险，以下说法不正确的是A、投保应征得王某的书面同意B、保险金额应征得王某认可C、受益人应由王某指定D、转让或质押保险单，须经王某书面同意知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利持票人因重大过失取得不符合本法规定的

5.周橘、郑桃、吴柚设立一家普通合伙企业，从事服装贸易经营郑桃因炒股欠下王椰巨额债务下列哪些表述是正确的（2012年卷三72题，多选）A、王椰可以郑桃从合伙企业中分取的利益来受偿B、郑桃不必经其他人同意，即可将其合伙财产份额直接抵偿给王椰C、王椰可申请强制执行郑桃的合伙财产份额D、对郑桃的合伙财产份额的强制执行，周橘和吴柚享有优先购买权点击展开答案与解析【知识点】第2章〉第5节〉合伙与债务人的关系【答案】A,C,D【解析】本题考查合伙企业合伙人的个人债务的执行A、B、C项《合伙企业法》第42条第1款规定合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿本题中，合伙人郑桃因炒股欠下王椰巨额债务，属于与合伙企业无关的个人债务，债权人王椰可以郑桃从合伙企业中分取的利益来受偿，也可以申请强制执行郑桃的合伙财产份额，故A、C两项正确债权人只能请求法院执行该合伙人在合伙企业中的财产用于清偿，不能直

6.某个人独资企业的投资人甲聘用乙作为企业经理，下列所述乙的哪些行为是法律禁止的（）A、乙擅自将企业的50万元资金借给自己的同学丙B、某日，甲出差在外，甲的好友丁来求助该企业为其贷款提供担保，乙认为丁是甲的好友，未经向甲请示就以企业财产为丁提供了担保C、乙认为企业获取的一项专利一直未能实施给企业造成了损失，遂说服甲同意将其转让给戊，后来戊实施该专利，获利颇丰D、乙将企业资金20万元用于个人炒股，在股市上获利后，立即归还给企业点击展开答案与解析【知识点】第3章〉第3节〉个人独资企业的事务管理【答案】A,B,D【解析】考查个人独资企业事务执行规则AD选项当选法律依据为《个人独资企业法》第20条第3项的规定个人独资企业的投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人B选项当选根据《个人独资企业法》第20条第5项、第40条的规定，管理人不得擅自以企业财产提供担保C选项不当选经投资人批准，将知识产权转让给第三人使用的行为符合《个人独资企业法》第20条第8项的规定

7.紫霞股份有限公司是一家从事游戏开发的非上市公司，注册资本5000万元，已发行股份总额为1000万股公司成立后经营状况一直不佳，至2015年底公司账面亏损3000万元2016年初，公司开发出一款游戏，备受玩家追捧，市场异常火爆，年底即扭亏为盈，税后利润达7000万元2017年卷三94题，不定项进入2017年，紫霞公司保持良好的发展势头为进一步激励员工，公司于8月决定收购本公司的部分股份，用于职工奖励关于此间题，下列选项正确的是A、公司此次可收购的本公司股份的上限为100万股B、公司可动用任意公积金作为此次股份收购的资金C、收购本公司股份后，公司可在两年内完成实施对职工的股份奖励D、如在2017年底公司仍持有所收购的股份，则在利润分配时不得对该股份进行利润分配点击展开答案与解析【知识点】第1章〉第11节＞股份有限公司的股份发行与转让【答案】A,B,C,D【解析】本题考查股份有限公司的股份回购制度本题法律依据为《公司法》第142条选项A、B、C:《公司法》第142条规定，公司不得收购本公司股份但是，有下列情形之一的除外……

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；……公司依照本条第1款规定收购本公司股份后，……属于第3项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销因此，A、C正确而且，修正后的法律不再要求必须用税后利润回购股份，B正确选项D:《公司法》第166条第6款规定,公司持有的本

8.泰纳果园是一家有限合伙企业，普通合伙人有苹果和梨子，有限合伙人有西瓜和桃子,关于该合伙企业的财产与事务执行，以下哪些说法是错误的？A、除合伙协议另有约定外，苹果向合伙人以外的人转让其在企业中的全部财产份额时，须经其他合伙人一致同意B、梨子以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，不能对抗善意第三人C、西瓜可以将其在合伙企业中的财产份额出质，除非合伙协议另有约定D、桃子可以按照合伙协议约定向合伙人以外的人转让其在企业中的财产份额，其他合伙人有同等条件下的优先购买权＞＞＞点击展开答案与解析【知识点】第2章＞第8节＞有限合伙人的特殊权利【答案】B,D【解析】:

①根据《合伙企业法》第22条第1款的规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意故A选项正确,不当选

②《合伙企业法》第25条规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任因此，未经其他合伙人一致同意的，可以对抗第三人故B选项错误，当选

③西瓜为有限合伙人，且《合伙企业法》第72条规定，有限合伙人可以将其在

9.关于破产清偿顺序，下列说法错误的是A、优先清偿破产费用和共益债务B、破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，要先清偿欠缴的税款C、破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，要先清偿普通破产债权D、破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配点击展开答案与解析【知识点】第5章〉第9节〉破产分配【答案】B,C【解析】本题考查破产财产清偿顺序《企业破产法》第113条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿

（1）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金

（2）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

（3）普通破产债权破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配

10.下列有关上市公司收购说法正确的是（）A、甲持有常春上市公司已发行股份的10%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加5%,应当依法进行报告和公告在报告期限内不得再行买卖该上市公司的股票B、乙通过证券交易所的证券交易持有金玉上市公司已发行的股份30%时，如乙欲继续进行收购，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约C、丙在收购要约中约定的收购期限为50日D、丁公司收购飞天上市公司的行为完成后，丁公司与飞天公司合并，飞天公司解散点击展开答案与解析【知识点】第7章第5节〉上市公司收购的程序和规则【答案】A,B,C,D【解析】考查上市公司的收购规则A选项符合《证券法》第86条第2款的规定，正确B选项符合《证券法》第88条第1款的规定,故正确C选项符合《证券法》第90条的规定,故正确D选项符合《证券法》第99条的规定，故正确

11.关于人寿保险公司，下列说法正确的有（）A、人寿保险的被保险人或者受益人对人寿保险公司请求给付保险金的诉讼时效期间,为自其知道或者应当知道保险事故发生之日起5年B、经营有人寿保险业务的保险公司，除分立、合并或者被依法撤销外，不得解散C、保险公司不得将财产保险和人寿保险混业经营D、保险公司依法破产后，应先赔偿或给付保险金，再清偿所欠税款点击展开答案与解析【知识点】第8章第3节〉人身保险合同【答案】ABGD【解析】考查人寿保险公司的基本规则法律依据为《保险法》第26条、第89条、第91条、第95条的规定人寿保险的被保险人或者受益人对保险人请求给付保险金的权利，自其知道或者应当知道保险事故发生之日起5年不行使而消灭其他保险的被保险人或者受益人对保险人请求给付保险金权利的诉讼时效，为自其知道保险事故发生之日起2年经营财产保险业务的保险公司经保险监督管理机构核定，可以经营短期健康保险业务和意外伤害保险业务但是根据《保险法》的规定，其不得经营人寿保险业务故ABC选项正确根据《保险法》第91条的规定，保险金的给

12.胡铭是从事进出口贸易的茂福公司的总经理，姚顺曾短期任职于该公司，2016年初离职2016年12月，姚顺发现自己被登记为贝达公司的股东经查，贝达公司实际上是胡铭与其友张莉、王威共同设立的，也从事进出口贸易胡铭为防止茂福公司发现自己的行为，用姚顺留存的身份信息等材料，将自己的股权登记在姚顺名下就本案，下列哪些选项是错误的（2017年卷=69题，多选）A、姚顺可向贝达公司主张利润分配请求权B、姚顺有权参与贝达公司股东会并进行表决C、在姚顺名下股权的出资尚未缴纳时，贝达公司的债权人可向姚顺主张补充赔偿责任D、在姚顺名下股权的出资尚未缴纳时，张莉、王威只能要求胡铭履行出资义务点击展开答案与解析【知识点】第1章第3节〉公司股东的概念【答案】:ABC【解析】本题考查公司的股东（冒名出资）《公司法解释

（三）》第28条规定，冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持选项A、B、C:被冒名人姚顺不是股东.不享有股东权利，也不承担出资责任，A、B、C错误本题是选非题，当选选项D:冒名行为人是股东，承担出资责任，D正确

13.R公司有三名股东甲、乙、丙，分别持股20%,5%和75%欲选举职工张某担任监事,聘任李某担任经理对于该公司作出的以下决定，下列哪些表述是错误的？A、公司股东会选举职工张某担任监事B、公司股东会聘任李某担任经理并兼任监事C、股东乙有权请求召开临时股东会D、如果公司董事会和监事会拒绝召集股东会，丙可以自行召集和主持点击展开答案与解析【知识点】第1章〉第10节〉有限责任公司的组织机构【答案】A,B,C【解析】

①通过选项可知，R公司为有限责任公司，因为在有限责任公司才称“股东会，在股份公司称为“股东大会点击展开答案与解析【知识点】第8章第3节〉人身保险合同【答案】C【解析】考查以死亡为给付保险金条件的人身保险合同的订立规则根据《保险法》第34条、第39条的规定，人身保险的受益人由投保人或被保险人指定，投保人指定的，须经被保险人同意

6.汪某为兴荣有限责任公司的股东，持股34%2017年5月，汪某因不能偿还永平公司的货款，永平公司向法院申请强制执行汪某在兴荣公司的股权关于本案，下列哪一选项是正确的（2017年卷=28题，单选）A、永平公司在申请强制执行汪某的股权时，应通知兴荣公司的其他股东B、兴荣公司的其他股东自通知之日起1个月内，可主张行使优先购买权C、如汪某所持股权的50%在价值上即可清偿债务，则永平公司不得强制执行其全部股权D、如在股权强制拍卖中由丁某拍定，则丁菜取得汪某股权的时间为变更登记办理完毕时

②《公司法》第51条第2款规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生因此，职工担任监事应由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生故A选项错误，当选

③《公司法》第46条第9项规定，董事会对股东会负责，行使下列职权九决定聘任

14.某上市公司注册资本5亿元，2013年公司资产达到10亿元，2013年年初公司购买了价值2亿元的航空设备，2013年6月公司召开股东大会，下列哪些事项须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过A、将公司注册资本增加为8亿元B、更换董事长C、公司继续购买1亿元的航空设备D、公司以价值5000万元的办公楼为另一个公司设定抵押点击展开答案与解析【知识点】第1章〉第11节〉上市公司【答案】A,C【解析】:考查公司特别表决事项范围A选项正确法律依据为《公司法》第103条的规定，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过B选项错误法律依据为《公司法》第109条，董事长的更换属于董事会的职权，并非股东大会的特别表决事项C选项正确，D选项错误法律依据为《公司法》第121条的规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表

15.张某为避免合作矛盾与问题，不想与人合伙或合股办企业，欲自己单干朋友对此提出以下建议，其中哪一建议是错误的（2010年卷三27题）A、〃可选择开办独资企业，也可选择开办一人有限公司〃B、如选择开办一人公司，那么注册资本不能少于10万元C、如选择开办独资企业，则必须自己进行经营管理”D、可同时设立一家一人公司和一家独资企业点击展开答案与解析【知识点】第1章〉第10节〉一人有限责任公司本题考查一人公司和独资企业的设立与事务管理A项个人独资企业和一人公司都是只有一个投资主体，张某可以自行选择，故A项正确，不当选B项2013年修正之后的《公司法》取消了法定最低注册资本制度，B项错误，当选C项《个人独资企业法》第19条第1款规定个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理可知,法律并没有规定必须自己经营管理，C项错误，当选D项《公司法》第58条规定一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司＞＞＞点击展开答案与解析【知识点】第I章＞第10节＞有限责任公司的股权转让【答案】C【解析】:本题考查有限责任公司的股权转让选项A、B:《公司法》第72条规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权A项表述为通知〃其他股东〃与法律规定不符，B项〃一个月〃也是错误的选项C:《民事诉讼法》第242条第1款规定，被执行人未按执行通知履行法律文书确定的义务，人民法院有权向有关单位查询被执行人的存款、债券、股票、基金份额等财产情况人民法院有权根据

7.甲公司是一家上市公司关于该公司的独立董事制度，下列哪一表述是正确的2015年卷三28题，单选A、甲公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事B、任职独立董事的，至少包括一名会计专业人士和一名法律专业人士C、除在甲公司外，各独立董事在其他上市公司同时兼任独立董事的，不得超过5家D、各独立董事不得直接或间接持有甲公司已发行的股份点击展开答案与解析【知识点】第1章〉第11节〉上市公司【答案】A【解析】本题考查股份有限公司独立董事制度A项根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事故A项正确B项根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，任职独立董事的，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），并无一名法律人士的要求，故B项错误C项根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责故C项错

8.华荣公司章程中规定的经营期限将于2013年12月31日届满，公司遂在2013年12月1日召开股东会，表决通过关于延长经营期限到2030年的决议会议中作为创始股东的甲、乙欲分配公司剩余的大笔财产后隐退，故坚决反对但股东会最后还是通过了该决议下列相关说法错误的是（）A、该延长经营期限的决议须经持有2/3以上表决权的股东通过B、甲乙若请求公司回购股份，则须在该决议通过之日起2014年1月30日前与公司协商达成收购股权的协议C、甲乙有权要求按照公司减少分配剩余财产的价值来要求公司收购其股权D、如果甲乙于2014年3月1日才提起要求公司收购其股权的诉讼，则人民法院不予受理点击展开答案与解析【知识点】第1章〉第10节有限责任公司的股权转让【答案】C【解析】:考查公司解散和股份回购请求权A选项正确法律依据为《公司法》第181条的规定，公司有本法第180条第Q）项情形的（公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现）,可以通过修改公司章程而存续依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的。