2023年注册会计师CPA考试会计必知的37个考点

注册会计师考试《会计》必知的个考点CPA

37、注册资本最低限额有限责任公司万元，股份有限公司万元

13500、新《公司法》将本来的法定资本制改为缴付折衷资本制，外商投资公司法采用的也是折衷2资本制，但两者在股东初次出资额的比例、出资缴付的时间与期限等方面仍存在一定区别如从相关规定的文义看，中外合资经营公司可以在没有注册资本到位的情况下取得营业执照、新《公司法》规定公司可以向其他公司投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资公3司的债务承担连带责任的出资人（合作公司）根据新《公司法》规定，公司向其他公司投资或者为别人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额公司为公司股东或者实际控制人提供担保，必须经股东会或者股东大会决议接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参与表决该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过、共益权涉及股东会或股东大会参与权、提案权、质询权，在股东会或股东大会上的表决权、4累积投票权，股东会或股东大会召集请求权和自行召集权，了解公司事务、查阅公司账簿和其他文献的知情权，提起诉讼权等权利自益权是股东依法从公司取得利益、财产或处分自己股权的权利，重要是股利分派请求权、剩余财产分派权、新股认购优先权、股份质押权和股份转让权等、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东导致损失的，依法承担补偿责任公司股东滥5用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任°、为保护股东权益，《公司法》规定，公司股东（大）会、董事会的决议内容违反法律、行政6法规的无效但决议内容违反公司章程的，属于可撤消，股东可以自决议作出之日起日内，请求人民法院60撤消股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，属于可撤消、国家工商行政管理总局负责下列公司的登记

①国务院国有资产监督管理机构履行出资人7职责的公司以及该公司投资设立并持有以上股份的公司；

②外商投资的公司50%、公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任

8、外商投资的有限责任公司的股东初次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应9当自公司成立之日起年内缴足，其中，投资公司可以在年内缴足在此须注意，原有关外25商投资的法律与《公司登记管理条例》规定的差异，如《外资公司法实行细则》规定,外国投资者分期缴付出资时最后一期出资应当在营业执照签发之日起年内缴清

3、有限责任公司应当自批准之日起日内向公司登记机关申请设立登记，逾期申请设立登记1090的，申请人应当报批准机关确认原批准文献的效力或另行报批股份有限公司应当于创建大会结束后日内向公司登记机关申请设立登记

30、变更登记⑴公司申请变更登记的时间教材中讲公司变更登记的时间只有两个，一个是1130日，一个是日只有公司减少注册资本的，公司合并、分立的，应当自公告之日起日后4545申请变更登记除此之外，都是日⑵不需要办变更登记，只需要报备案的情形公司董30事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案、根据《公司法》规定，有限责任公司全体股东的初次出资额不得低于注册资本的也不1220%,得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在年内缴足5一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币万元，高于普通有限责任公司股东应当一10次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资、新《公司法》对股东出资的形式予以放宽，但是未再将非专利技术列入出资方式中13按照公司法的规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%登记以前把资金拿走，这是符合法律规定的，这叫抽回出资；但公司已经登记，就不能拿走了，假如拿走，就是抽逃出资，是属于违法行为、股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财14务会计报告股东可以规定查阅公司会计账簿公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院规定公司提供查阅、在一般下，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴15的出资比例认缴出资但是，全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资、（股东会的职权）决定公司的经营方针和投资计划、（董事会的职权）决定公司的经营计划16和投资方案

①代表1/10以上表决权的股东，

②1/3以上的董事，

③监事会或者不设监事会的公司的监事建议召开临时会议的，应当召开临时股东会会议初次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权、两个以上的国有公司或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事17会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表监事会应当涉及股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于具体比例1/3,由公司章程规定、董事会职权中有权直接决定的一些事项

①决定公司内部管理机构的设立；

②决定聘任或18者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

③制定公司的基本管理制度、监事会设主席人，由全体监事过半数选举产生监事会的决议应当经半数以上监事通过191国有独资公司监事会成员不得少于人监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中5指定监事会的职权中重点关注

①对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

②建议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

③依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼在国有独资公司中，

①没有对董事、高级管理人员提起诉讼的权利；

②没有建议召开股东会的权利，由于国有独资公司不设股东会；

③在有限责任公司中，监事会有向股东会会议提案的职权，在国有独资公司中也没有这项职权、《公司法》规定一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，严禁其设立多个一人有20限责任公司，并且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司一人有限责任公司不设股东会《公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任、国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权21国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定重要国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准、股东向股东以外的人转让股权不再需要通过股东会作决议，股东应就其股权转让事项书面22告知其他股东征求批准股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数批准其他股东自接到书面告知之日起满日未答复的，视为批准转让30人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当告知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权其他股东自人民法院告知之日起满日不行使优先购买权的，20视为放弃优先购买权自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外、新《公司法》设立了股东的股权回购请求权，规定有下列情形之一的，对股东会该项决议23投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权

①公司连续年不向股东分派利5润，而公司该年连续赚钱，并且符合法律规定的分派利润条件的；

②公司合并、分立、转让5重要财产的；

③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的自股东会会议决议通过之日起日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东60会会议决议通过之日起日内向人民法院提起诉讼

90、发起人认购和募集的股本达成法定资本最低限额万元公司全体发起人的初次出资额24500不得低于注册资本的其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司20%,可以在年内缴足在缴足前，不得向别人募集股份

5、发起人应当自股款缴足之日起日内主持召开公司创建大会发起人在日内未召开创253030建大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还创建大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行创建大会作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过在创建大会后不得抽回股本在创建大会后不得抽回股本、有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会

①董事人数局限性《公司法》规26定人数或者公司章程所定人数的时；

②公司未填补的亏损达实收股本总额时；

③单独2/31/3或者合计持有公司以上股份的股东请求时；

④董事会认为必要时；

⑤监事会建议召开时；10%

⑥公司章程规定的情形监事会在特定的情况下，可以召集股东大会，但是不能召集董事会有限责任公司（股东会）监事会或者监事不召集和主持的，代表以上表决权的股东可以自1/10行召集和主持股份有限公司（股东大会）监事会不召集和主持的，连续日以上单独或者合计持有公司9010%以上股份的股东可以自行召集和主持、单独或者合计持有公司以上股份的股东，可以在股东大会召开日前提出临时提案并273%10书面提交董事会；董事会应当在收到提案后日内告知其他股东，并将该临时提案提交股东大2会审议、股份有限公司设董事会，其成员为人（有限责任公司为人）董事长和副董事285〜193〜13长由董事会以全体董事的过半数选举产生董事会每年度至少召开两次会议董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过代表以上表决权的股东、以上董事或者监事会，可以建议召开董事会临时会议1/101/

3、公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款

29、股份有限公司监事会每个月至少召开一次会议（在有限责任公司中，监事会每年度至少306召开一次）、上市公司组织机构的特别规定（重点）31⑴增长股东大会特别决议事项上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的以上通过30%2/3⑵上市公司设立独立董事独立董事的重要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行的关联交易等进行监督上市公司设立董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文献保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜⑶增设关联关系董事的表决权排除制度上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的公司有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联关系董事人数局限性人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议与3前面所学内容相区别公司为公司股东或者实际控制人提供担保，必须经股东会或者股东大会决议接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参与表决该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过、股东大会召开前日内或者公司决定分派股利的基准日前日内，不得进行股东名册的变32205更登记股份有限公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的、股东代表诉讼（股东间接诉讼）有限责任公司的股东、股份有限公司连续日以上单独33180或者合计持有公司以上股份的股东，向人民法院提起诉讼1%、公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股34东大会或者董事会决定股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的日前置备于本公司，供股东查阅

20、公司应当自作出合并、分立、减资决议之日起日内告知债权人，并于日内在报纸上公351030告债权人自接到告知书之日起日内，未接到告知书的自公告之日起日内，可以规定公3045司清偿债务或者提供相应的担保清算组应当自成立之日起内告知债权人，并于日内在报纸上公告债权人应当自接到告知1060书之日起日内，未接到告知书的自公告之日起日内，向清算组申报其债权

3045、公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，36持有公司所有股东表决权以上的股东，可以请求人民法院解散公司10%、承担资产评估、验资或者验证的机构的法律责任（重点）37⑴承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得倍以上倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接15负责人员的资格证书，吊销营业执照构成犯罪的，依法追究刑事责任，处年以下有期徒5刑或者拘役，并处罚金假如犯此罪并有索取别人财物或者非法收受别人财物的，处年以上5以下有期徒刑，并处罚金2023⑵承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大漏掉的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入倍以上倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法15责令该机构停业、吊销直接负责人员的资格证书，吊销营业执照严重不负责任，出具的证明文献有重大失实，导致严重后果的，处年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金3⑶承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人导致损失的，除可以证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担补偿责任公司不依法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以万元以下的罚款20。