《商业法基本制度》课件

商业法基本制度课程概述课程目标主要内容12掌握商业法基础理论商法概念、公司法、合同法学习方法第一章商业法概述商业法的定义商业法的特征调整商事关系的法律规范总称专业性、技术性、国际性商业法的地位独立于民法的特殊法律体系商业法的渊源宪法最高法律效力1法律2全国人大及其常委会制定行政法规3国务院制定地方性法规4地方人大制定商业法的基本原则平等原则自愿原则公平原则主体地位平等意思自治利益均衡诚实信用原则诚信交易商业法与其他法律的关系商业法与经济法微观调整与宏观调控商业法与民法商业法与行政法特别法与普通法市场主体与行政监管213第二章商事主体制度商事主体的概念商事主体的类型从事商事活动的市场参与者自然人、法人、非法人组织自然人商事主体个体工商户个人独资企业自然人依法经营的商业实体投资人承担无限责任法人商事主体

（一）公司1独立法人，有限责任合伙企业2共同出资，共担风险法人商事主体

（二）特殊企业法人包括国有企业、集体企业等事业单位法人从事非营利性社会服务活动非法人组织商事主体非法人专业服务机构律所、会计师事务所等合伙企业自然人或法人共同出资商事主体的设立设立条件1资金、场所、章程设立程序2名称预先核准、验资设立登记3工商登记、领取执照商事主体的变更与终止变更登记名称、经营范围、法定代表人变更注销登记依法终止经营活动破产清算资不抵债，进行破产程序第三章公司法基本制度公司的概念公司的特征12独立法人资格的营利性组织法人资格、有限责任、资本集中公司的类型3有限责任公司、股份有限公司公司的设立发起设立发起人认购全部股份募集设立发起人认购部分股份，向社会募集设立程序制定章程、验资、工商登记公司章程章程的内容章程的效力公司名称、经营范围、组织机构对公司、股东、董事等具有约束力章程的修改股东会特别决议通过公司注册资本制度注册资本的概念注册资本的形式出资方式登记的资本总额认缴制、实缴制货币、实物、知识产权公司股东股东的权利股东的义务股东出资表决权、分红权、知情权出资义务、遵守章程期限、方式、责任公司组织机构

（一）股东会股东大会董事会/1公司最高权力机构公司决策机构2股东会/股东大会对公司重大事项作出决议，董事会负责执行股东会决议并管理公司公司组织机构

（二）监事会经理12监督机构，监督董事、高管执行机构，负责日常经营公司治理公司治理的概念权力分配与制衡机制1公司治理的原则2透明、责任、公平公司治理的机制3内部控制、外部监督公司融资债券融资公司债、企业债股权融资首次公开发行、定向增发其他融资银行贷款、融资租赁公司并购与重组并购的类型1横向并购、纵向并购、混合并购重组的方式2资产重组、债务重组法律规制3反垄断审查、信息披露第四章合伙企业法基本制度合伙企业的概念共同出资、共同经营、共负盈亏合伙企业的特征人合性、无限责任合伙企业的类型普通合伙、有限合伙合伙企业的设立设立条件二人以上、共同出资、合伙协议设立程序签订协议、出资、登记合伙协议约定权利义务关系的基础文件合伙人合伙人的权利合伙人的义务12参与决策、监督、分配利润出资、执行合伙事务、对外承担责任入伙与退伙3全体同意入伙、法定退伙条件合伙企业的经营管理执行合伙事务利润分配与亏损分对外责任担全体或指定合伙人执行无限连带责任按协议或出资比例合伙企业的解散与清算解散事由1协议约定、全体决定、法定情形清算程序2成立清算组、清理债权债务剩余财产分配3按协议或出资比例分配第五章商事合同法基本制度商事合同的概念商事合同的特征商事主体之间设立、变更、终止营利性、专业性、格式化关系的协议商事合同的类型买卖、租赁、承揽等商事合同的订立合同成立时间2承诺生效时成立要约与承诺1订立合同的基本方式合同成立地点承诺生效地3商事合同的内容主要条款标的、数量、质量、价款1一般条款2履行方式、违约责任附随条款3保密、不竞争商事合同的履行履行原则履行方式12全面履行、协作履行、诚信履一次履行、分期履行、持续履行行履行障碍3不可抗力、情势变更商事合同的变更与转让合同变更合同转让债权债务转让双方协商一致变更合同内容主体变更，权利义务整体移转部分权利义务移转商事合同的终止2终止的效果权利义务关系消灭终止的原因1履行完毕、协议解除、法定解除后续处理结算、返还、赔偿3违约责任违约的构成1合同有效、有违约行为、有因果关系违约责任的形式2继续履行、采取补救措施、赔偿损失违约金3约定或法定的赔偿金第六章票据法基本制度票据的概念特定格式的有价证券票据的特征文义性、无因性、流通性票据的种类汇票、本票、支票汇票汇票的定义汇票的种类汇票的基本要素出票人签发的付款指示银行汇票、商业汇票金额、付款人、收款人本票本票的定义本票的种类出票人承诺自己支付的票据银行本票、商业本票本票的基本要素无条件支付承诺、金额、收款人支票支票的定义支票的种类支票的基本要素出票人委托银行支付的票据现金支票、转账支票付款人、金额、出票日期票据的签发与背书签发出票人创设票据并交付收款人背书转让票据权利的行为保证第三人为票据债务提供担保票据的承兑与付款承兑1付款人承诺在到期日付款付款2票据权利的最终实现追索权3拒绝承兑或付款时的救济第七章证券法基本制度证券的概念证券的特征12表示特定权利的有价凭证投资性、收益性、流通性证券的种类3股票、债券、投资基金份额证券发行制度发行条件主体资格、财务要求、公司治理发行程序申请、审核、注册、发行信息披露真实、准确、完整、及时证券交易制度交易方式2集中竞价、大宗交易交易场所1交易所、场外市场交易规则T+1交割、涨跌幅限制3上市公司收购收购的方式协议收购、要约收购收购的程序公告、履行、结算信息披露义务权益变动报告、收购报告书内幕交易与市场操纵内幕交易的界定市场操纵的表现形式法律责任利用内幕信息进行交易连续交易、虚假申报、对倒行政处罚、民事赔偿、刑事责任证券监管监管机构证监会、交易所1监管手段2审核、检查、处罚监管措施3警示、责令改正、市场禁入第八章保险法基本制度保险的概念保险的特征保险的分类分散风险的经济补偿制射幸性、补偿性、互助财产保险、人身保险度性保险合同保险合同的订立保险合同的内容12投保人申请，保险人同意保险标的、责任、期间、金额保险合同的效力3生效条件、无效情形保险责任保险责任的开始1合同约定的时间保险责任的终止2期满、提前终止除外责任3约定不承担的风险保险费与保险金2保险金的给付赔偿金额计算、给付期限保险费的支付1一次支付、分期支付代位求偿权保险人取代被保险人向第三方求偿3再保险再保险的概念再保险的种类保险人将风险部分转移给再保险比例再保险、非比例再保险人再保险的功能分散风险、扩大承保能力保险监管监管机构监管内容监管措施银保监会市场准入、经营行为、偿付能力检查、罚款、撤销许可第九章破产法基本制度破产的概念1债务人无力清偿到期债务的法律制度破产的特征2司法性、集体性、强制性破产的程序3破产清算、重整、和解破产申请与受理破产原因不能清偿到期债务破产申请债务人、债权人、有关机关申请破产受理法院审查后决定是否受理破产管理人管理人的选任管理人的职责12法院指定律师事务所、会计师接管财产、调查债权债务、分事务所等配财产管理人的责任3勤勉尽责，对债权人负责破产财产破产财产的管理2清点、保管、处分破产财产的范围1债务人所有的全部财产破产财产的处分变卖、拍卖3破产清算清算程序1财产清理、变价、分配债权申报与确认2债权人申报，管理人审查财产分配3按清偿顺序分配重整与和解重整程序重整计划和解协议挽救企业的司法程序债务调整、经营方案债务人与债权人的妥协方案总结与展望课程回顾商业法发展趋势学习建议掌握商业法基本制度框架数字化、国际化、专业化理论联系实践，关注法律动态。