股权回购合同协议书

股权回购合同甲方（回购方）_____________________________统一社会信用代码___________________________乙方（被回购方）___________________________统一社会信用代码___________________________本合同双方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就甲方回购乙方持有的甲方股权事宜，签订本合同以共同遵守

一、甲方出资情况及股权结构截至本合同签订日，甲方注册资本为人民币（大写）元（¥元）,实收资本为人民币（大写）元（¥元），股权结构如下认缴注册资本金额（元）股东名称实缴注册资本金额（元）持股比例合计100%

二、标的股权（-）因,符合《公司法》第七十四条规定的公司回购股东股权的情形，双方同意甲方回购乙方持有的甲方%（百分之）股权（下称“标的股权”）

（二）上述股权回购完成后，甲方的股权结构如下:股东名称认缴注册资本金额（元）实缴注册资本金额（元）持股比例合计100%

三、股权回购价

（一）鉴于乙方系以出资成为甲方股东，双方同意以资产评估值作为确定标的股权回购价款的定价基准，根据资产评估机构基于年月日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）出具的《资产评估报告》，乙方用于出资的资产的评估价值为人民币（大写）元（¥元），本合同项下标的股权回购价款为人民币（大写）元（¥元）（以下简称“股权回购价”）

四、付款方式（-）自本合同签订日起5个工作日内，甲方应将本合同项下的全部股权回购价支付至以下乙方指定账户户名_________________________________账号_________________________________开户行_______________________________

五、税款本合同项下标的股权应缴的所得税由乙方承担，乙方有权依据适用法律选择在甲方协助下自行申报缴纳，或要求甲方在乙方协助下完成乙方应纳所得税额的代扣代缴（如由甲方安排代扣代缴，应纳所得税额从股权回购价款中扣除）

六、交割（-）双方应根据《公司法》及公司章程的规定履行交割义务，甲方应收回向乙方签发的《出资证明书》并同时修改公司股东名册只有双方配合完成前述事项才视为标的股权交割完成

（二）双方应于下列条件全部成就之后5个工作日或一年—月—日前（以两者中较晚日期为准）办理完成上述约定事项

（1）甲方已经按约定支付股权回购首笔价款；

（2）甲方已经完成其他根据合同约定甲方履行在先的义务

（三）甲方根据上述约定完成股权交割事项之日，即为本合同项下标的股权的交割日

（四）股权交割完成后，标的股权对应的本合同签订前的未分配利润归属甲方所有，乙方无权要求甲方向其分配

（五）股权交割完成后，双方应根据《公司法》及公司章程的规定，尽最大努力最晚于年月日前办理完成下列事项

（六）修改完成公司章程，并依法向公司登记机关办理备案；

（七）完成本次回购涉及的工商变更登记手续

七、过渡期指自本合同签订日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期间

八、过渡期监管事项过渡期内，乙方在未经甲方事先书面同意的情况下不得

（1）转让标的股权或用标的股权进行抵押、担保等

（2）对外捐赠标的股权或用标的股权对外投资

（3）以任何其他方式处置标的股权

九、过渡期损益过渡期损益按照如下原则享有和承担标的股权过渡期损益由甲方享有或承担

十、陈述与保证每一方陈述与保证的事项均真实、完整和准确

1、每一方均系具有签订本合同所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本合同项下每项义务所需的所有权利、授权和批准

2、该方合法授权代表签订本合同后，本合同的有关约定构成该方合法、有效及具有约束力的权利义务关系

3、无论是本合同的签订还是对本合同项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背该方的营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或该方为签约方的任何合同或合同的任何规定

4、截至本合同签订日，甲方与乙方之间不存在任何债务

5、不存在与本合同约定事项有关或可能对该方签订本合同或履行该方在本合同项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查

6、甲方股东会已审议通过股权回购事宜

7、除本合同签订日以前向甲方书面披露的，本合同项下的标的股权不存在任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行

8、除本合同签订日以前向甲方书面披露的，本合同项下的标的股权不存在任何担保、抵押、质押、保证等权利负担，且乙方为标的股权合法、完全的持有人

十一、保密

（一）合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获取的保密信息予以保密未经该信息的披露方同意，信息接收方不得向任何第三方泄露该信息的全部或部分内容

（二）上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行

（三）保密信息是指信息披露方向信息接收方在本合同签订之前或之后披露的任何非公开的信息，不论书面、口头或其他形式，包括但不限于作品、技术及经营的相关信息作品相关信息包括艺术作品原作、照片、草稿、参数；技术信息包括技术、设计、图样、图标、模型、制程、计数法、软件程序、软件来源文件、有关研究与实验工作的记录或成果等；经营信息包括营运信息、投标文件、财务/业务数据、人事数据、采购资料、客户资料或销售数据等

十二、违约责任

（一）任何一方违反本合同约定的，应承担本合同中约定的违约责任本合同中未约定的，应赔偿守约方全部损失

（二）本合同中约定的违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失

（三）如果违约方的违约行为导致股权回购无法完成，或严重影响了守约方签订本合同的商业目的且无法弥补，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，则守约方有权向违约方发出书面通知单方面解除本合同，该解除自通知发出之日起生效

（四）守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用

十三、不可抗力

（一）不可抗力定义指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件一方缺少资金非为不可抗力事件

（二）不可抗力的后果

（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约

（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五

（15）天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据

（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度

（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除

（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力

十四、争议解决因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解协商或调解不成的，应向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉

十五、其他

（一）本合同一式二份，合同各方各执一份具有同等法律效力

（二）本合同未尽事宜，各方应另行协商并签订补充协议

（三）本合同经各方签名或盖章后生效甲方（盖章）乙方（盖章）法定代表人法定代表人或授权代表人或授权代表人年月日年月日。