《证券法-复习重点》课件

证券法复习重点-课程概述课程目标学习重点考试要点12掌握证券法核心制度理解发行、交易和监管体系证券法的基本概念证券的定义适用范围基本原则特定权利凭证，可流通交股票、债券等有价证券发公开、公平、公正原则易行交易证券发行制度

（一）公开发行非公开发行面向不特定对象发行证券向特定对象发行信息披露要求严格信息披露要求相对宽松证券发行制度

（二）发行条件1主体资格、财务状况、规范运作发行程序2申请、审核、注册、发行信息披露3真实、准确、完整、及时、公平证券承销制度承销方式包销与代销承销商职责尽职调查与风险控制承销风险发行失败、声誉损失上市公司持续信息披露临时报告2突发重大事件定期报告1年报、半年报、季报重大事项资产重组、重大合同3内幕交易与市场操纵

（一）内幕交易定义内幕信息范围利用未公开信息交易重大事件、财务数据内幕人员董监高、持股5%以上股东内幕交易与市场操纵

（二）连续交易操纵1制造活跃假象虚假申报操纵2影响交易价格对倒操纵3自买自卖影响市场法律责任4罚款、禁入、刑事处罚上市公司收购制度

（一）协议收购要约收购私下协商交易向全体股东发出收购要约需履行报告义务强制与自愿要约收购上市公司收购制度

（二）信息披露义务禁止规定12权益变动报告书、要约收购报告收购期间不得买卖目标公司股票书持股比例限制3超30%须发出全面要约投资者保护制度

（一）投资者分类专业投资者与普通投资者1适当性匹配2产品风险与投资者承受能力投资者教育3风险揭示与知识普及投资者保护制度

（二）股东权益表决权、分红权、知情权诉讼途径支持诉讼、代表人诉讼赔偿机制先行赔付、专项补偿基金证券交易所法律性质主要职责自律管理非营利性法人提供交易场所与设施制定规则、监督会员证券公司

（一）设立条件业务范围行业准入注册资本、专业人员、内控制度经纪、承销、自营、资管牌照管理、分类监管证券公司

（二）合规管理2合规总监、专职人员风险控制1净资本、流动性、集中度监管要求分类评级、现场检查3证券登记结算制度登记结算机构1中国结算公司法律地位结算程序2清算、交收、过户风险管理3结算担保金、风险基金证券服务机构会计师事务所律师事务所资产评估机构财务审计、内控鉴证法律意见书、合规审查资产评估、价值认定证券监管机构证监会职责地方证监局职责制定规则一线监管监管市场现场检查查处违法投资者保护法律责任

（一）民事责任损害赔偿、返还财产行政责任警告、罚款、市场禁入责任主体发行人、中介机构、责任人法律责任

（二）刑事责任1内幕交易、欺诈发行罪责任追究机制2行政处罚与刑事衔接连带责任3中介机构未勤勉尽责新证券法的主要变化

（一）全面注册制信息披露强化12由核准制转向注册制从严监管，提高透明度简化发行条件3更注重信息质量而非合规性新证券法的主要变化

（二）提高违法成本完善投资者保护最高罚款提至1000万元引入集体诉讼机制强化中介责任保荐人连带赔偿责任证券发行注册制的核心要素更严格监管事中事后监管为主1市场化定价2发行价格由市场决定信息披露为中心3真实、准确、完整、及时信息披露的重要性2维护市场公平防止内幕交易和操纵解决信息不对称1投资者与发行人间信息差距提高市场效率促进资源合理配置3上市公司治理股东大会公司最高权力机构董事会决策机构监事会监督机构独立董事制度独立董事定义职责独立性要求不在公司担任管理职务监督关联交易无利益冲突与公司无重要业务关系保护中小股东权益专业性与独立判断关联交易管理关联方认定控股股东、实控人、董监高交易审批回避表决、独董事前认可信息披露交易目的、定价依据、影响利润分配制度股票股利2股本扩张与价值稀释现金分红1分红比例不低于30%分配政策连续性与可持续性3股权激励激励形式实施条件股票期权、限制性股票业绩考核、任职期限信息披露激励对象、行权条件并购重组重大资产重组定义1资产总额50%以上变化审批程序2董事会、股东大会、监管审核信息披露3重组报告书、评估报告退市制度退市条件退市程序12财务、规范、重大违法、市场风险警示、退市整理期投资者保护3风险提示、转让安排可转换公司债券特点发行条件转股价格调整债券与股票双重特性盈利能力、财务状况分红送股、增发新股情形优先股优先股特点发行条件表决权限制优先分配利润公司章程规定通常无表决权剩余财产优先受偿股东大会特别决议特定情况例外存托凭证存托凭证概念由存托人签发的代表证券权益凭证发行交易规则注册制、投资者适当性跨境监管监管协作、信息共享公司债券种类发行条件信用评级公司债、企业债、可交换净资产、偿债能力评级机构、评级要素债证券衍生品期货期权12标准化合约、保证金交易权利与义务不对等监管要求3适当性、风险控制场外交易市场新三板区域性股权市场监管差异全国性场外市场地方性私募市场交易机制、信息披露要求证券投资基金基金运作2募集、投资、分配基金类型1股票型、债券型、混合型信息披露招募说明书、定期报告3私募基金监管要求备案制、持续报告1适当性管理2合格投资者标准私募基金定义3非公开募集，特定投资者上市公司并购重组中的反垄断审查经营者集中1控制权变更的标准申报标准2营业额与市场份额阈值审查程序3初步审查与进一步审查跨境证券监管跨境上市监管协调、规则差异执法合作信息交换、调查协助监管信息共享多边备忘录、双边协议证券市场诚信建设诚信档案失信惩戒信用修复违法违规行为记录市场禁入、联合惩戒履行责任、消除影响证券纠纷解决机制调解协会调解、投资者保护机构调解仲裁证券仲裁规则、仲裁效力诉讼普通诉讼、集体诉讼证券犯罪内幕交易罪15年以下有期徒刑操纵市场罪25-10年有期徒刑欺诈发行罪35年以上有期徒刑追诉时效4一般为5年或10年证券市场风险防控系统性风险个体性风险影响整体市场稳定上市公司违规、欺诈12监管措施43技术性风险熔断机制、风险准备金交易系统、网络安全证券市场创新与监管金融科技创新产品监管科技算法交易资产证券化大数据监测区块链应用碳排放权交易人工智能辅助证券市场国际化和沪港通、深港通QFII RQFII境外投资者准入机制跨境交易机制股纳入国际指数AMSCI、富时罗素绿色证券绿色债券投资信息披露ESG环保、低碳、可持续项目环境、社会、公司治理考环境友好度、可持续报告融资量证券法与其他法律的关系公司法公司组织与运作基础刑法证券犯罪与刑事责任民法典民事法律关系基础案例分析内幕交易典型案例识别要点法律后果董事泄露重组信息交易时点、异常交易量没收违法所得、罚款、刑责案例分析信息披露违规典型案例1虚增利润、隐瞒重大事项违规表现2虚假记载、重大遗漏处罚措施3责令改正、罚款、市场禁入案例分析市场操纵典型案例操纵手法监管处罚连续交易操纵股价对倒交易没收违法所得利用资金优势控制价格虚假申报罚款、市场禁入尾市拉抬移送司法机关案例分析欺诈发行典型案例财务造假、虚构业务欺诈手段虚增资产、利润操纵法律责任投资者赔偿、刑事处罚热点问题科创板制度发行上市制度交易制度注册制、包容性条件涨跌幅20%、T+1退市制度严格退市、简化程序热点问题北交所制度定位与特点上市条件交易机制服务创新型中小企业精选层企业直接转板涨跌幅30%、投资者适当性热点问题可转债交易风险特征2债性与股性叠加交易机制1T+0交易、涨跌幅限制监管要求信息披露、适当性管理3考试重点回顾

（一）证券发行制度注册制核心要素与程序信息披露制度持续信息披露义务投资者保护适当性管理与诉讼机制考试重点回顾

（二）内幕交易与市场操纵上市公司收购12构成要件与法律责任收购方式与程序规范法律责任3民事、行政、刑事责任体系结语与备考建议多做模拟题熟悉题型与答题技巧1掌握答题技巧2关键词、要点、案例分析法重点复习方向3新法变化、热点问题、典型案例。