有限公司合伙合同书

有限公司合伙合同书2022有限公司合伙合同书正文内容普通合伙人有限合伙人本有限合伙愤议（下称“本愤议”）由以下双方于年—月一日在共同订立鉴于双方均有意根据《合伙企业法》、相关法律法规的规定以及本愤议所的定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，双方达成如下愤议第一条定羲在本愤议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行有限合伙企业，指本愤议双方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业合伙人，指普通合伙人和有限合伙人普通合伙人，执行事务合伙人，指在本愤议订立时有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即o有限合伙人，指在本愤议订立时有限合伙企业唯一的有限合伙人，即O总认缴出资额，指全体合伙人承^向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总额认缴出资额，指某个合伙人承^向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“双方”第二条有限合伙企业的设立

2.1设立依据双方同意根据《合伙企业法》及本愤议的定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业有限公司合伙合同书正文内容结束

2.2有限合伙企业名耦有限合伙企业的名耦为合伙企业（有限合伙），下文简称为有限合伙企业

2.3主要经营场所有限合伙企业的主要经营场所为

2.4合伙目的和经营范围

2.

4.1有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事股权投资和与股权投资相关的债权投资或其它可以转换为股权的投资工具，为合伙人创造满意的投资回报

2.

4.2有限合伙企业的经营范围如下从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资

2.

4.3具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准

2.5合伙人

2.

5.1本合伙企业合伙人共—人，其中普通合伙人—人，有限合伙人—人

2.

5.2有限合伙企业之普通合伙人为住所身份证号码

2.

5.3有限合伙企业之有限合伙人为如下

1、姓名住所身份证号码

2、姓名:住所身份证号码

2.6经营期限

2.

6.1有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为一年第三条出资方式、出资额及出资期限

3.1出资方式所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资，自营业执照签发日起，1个月内完成缴付认缴出资额全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币_________万元其中，普通合伙人的认缴出资额为人民币万元，占总认缴出资额的—%;有限合伙人的认缴出资额为人民币万元，占总认缴出资额—%o

3.2出资缴付普通合伙人应于有限合伙企业成立后根据情况就每笔出资签发缴付出资通知书各合伙人应于普通合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前，将其出资通知书上载明其应缴付金额支付至普通合伙人指定的账户第四条合伙人

4.1有限合伙人

4.

1.1有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任

4.

1.2有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙企业任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为

4.

1.3有限合伙人根据《合伙企业法》及本愤议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人为避免歧义，前述行使权利的行为包括1参与决定普通合伙人入伙、退伙；⑵对有限合伙企业的经营管理提出建议；3参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；⑷获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；⑸对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业用■务会计账簿等财务资料；⑹在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；7普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；⑻依法为有限合伙企业提供担保

4.2普通合伙人

4.

2.1普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任

4.

2.2有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务

4.

2.3身份转换⑴经合伙人会议一致同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人⑵有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任⑶经合伙人会议一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人⑷普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任

4.3有限合伙企业仅剩有限合伙人的，则有限合伙企业解散有限合伙企业仅剩普通合伙人的，可以转为普通合伙企业第五条合伙事务执行

4.1执行事务合伙人的条件和选择程序

5.2有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件1系中华人民共和国公民，有完全的民事行为能力；⑵为有限合伙企业的普通合伙人；3双方一致同意选择普通合伙人担任有限合伙企业的执行事务合伙人

5.3执行事务合伙人的权限执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本愤议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，对外代表有限合伙企业第六条有限合伙费用

6.1有限合伙费用

6.

1.2有限合伙企业应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、运营、^止、解散、清算等相关的费用，主要包括年度财务报表审计费、律师费、交易费、诉讼费和仲裁费、清算费、工商年检等其他政府收费、有限合伙企业应缴纳的税金、有限合伙企业自身的费用开支等第七条合伙人会议

7.1合伙人会议

7.

1.1合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持合伙人会议讨论决定如下事项1听取普通合伙人的年度报告；2变更有限合伙企业的企业名耦；⑶变更有限合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；⑷修改有限合伙愤议；⑸有限合伙企业的解散及清算事宜；6执行事务合伙人除名；⑺普通合伙人除名；⑻法律、法规及本愤议规定应当由合伙人会议决定的其他事项对前款所列事项合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接作出决议

7.

1.2合伙人会议分为定期会议和临时会议定期会议每年召开一次，普通合伙人及有限合伙人均可提议召开临时会议

7.

1.3召开合伙人会议，应当于会议召开五日前通知全体合伙人；合伙人可以委在;代表出席

7.

1.4合伙人会议决议须经全体合伙人一致同意方可作出第八条分配与亏损分担

8.1分配

8.

1.1有限合伙企业取得的收益在扣除本馅议第六条所述有限合伙企业的费用后，按照合伙人的实缴出资比例进行分配

8.2所得税

8.

2.1根据《合伙企业法》及相关税矜之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求有限合伙企业代扣代缴，则有限合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴

8.3亏损和债务承担

8.

3.1有限合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担

8.

3.2有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任第九条权益转让

8.1有限合伙人持有的有限合伙权益转让

8.

1.1有限合伙人向普通合伙人转让有限合伙权益的，普通合伙人有权自行决定是否接受该等转让

8.

1.2有限合伙人拟对外转让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申t#,载明转让的权益份额以及拟转让价格同等条件下，普通合伙人有优先受让权

9.2普通合伙人持有的有限合伙权益转让除依照本愤议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的有限合伙权益如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况,确需转让其权益，且受让人承^承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经有限合伙人同意后方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序

9.3有限合伙权益质押

9.

3.1合伙人不得将其持有的有限合伙权益进行质押第十条退伙

9.11有限合伙人退伙有限合伙人可依据本愤议的定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求

10.

1.2有限合伙人发生下列情形时，当然退伙⑴丧失偿债能力；2持有的有限合伙权益被法院强制执行；⑶发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形

9.22普通合伙人退伙

10.

2.1普通合伙人在此承除非本愤议另有明确的定，在有限合伙企业按照本愤议的定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本愤议项下的责任；在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或^止

10.

2.2普通合伙人发生下列情形时，当然退伙1依法被吊销营业执照、责令关闭撤金肖，或者被宣告破产；⑵持有的有限合伙权益被法院强制执行；3《合伙企业法》规定的其他情形

10.

2.3普通合伙人依上述的定当然退伙时，除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为有限合伙企业的执行事务合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序

10.3执行事务合伙人除名及更换

10.

3.1因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大损害或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，经合伙人会议决议通过，有限合伙企业可将执行事务合伙人除名

11.

3.2若合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之时有限合伙企业未能同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议，则有限合伙企业进入清算程序

10.

3.3执行事务合伙人更换应履行如下程序⑴合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议；2新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本愤议约束并履行本琳议规定的应由执行事务合伙人履行的责任和义务

10.4自第

13.

3.3条所述程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人退出有限合伙企业，停止执行有限合伙事务并向合伙人会议同意接纳的新的执行事务合伙人交接有限合伙事务第十一条违约责任

1.11合伙人违反本愤议的，应当依法或依照本馅议的的定承担相应的违约责任

1.22由于一方违约，造成本愤议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任第十二条法律适用和争议解决

12.1法律适用本愤议适用中华人民共和国法律

13.2争议解决因本愤议引起的及与本愤议有关的一切争议，首先应由双方通过友好馅商解决如双方不能愤商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担第十三条解散和清算

14.1解散

14.

1.1当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应当解散⑴有限合伙企业经营期限届满；⑵合伙人已不具备法定人数满三十300；⑶执行事务合伙人被除名且有限合伙企业没有接纳新的执行事务合伙人；4执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过；5有限合伙企业被吊销营业执照；6出现《合伙企业法》及本愤议规定的其他解散原因

13.2清算

13.

2.1清算人由普通合伙人担任在确定清算人以后，所有有限合伙企业未变现的资产由清算人^^管理

13.3清算清偿顺序

13.

3.1有限合伙企业经营期满或^止清算时，有限合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配⑴支付清算费用；⑵支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；⑶缴纳所欠税款；⑷清偿有限合伙企业的债务；⑸根据本愤议的定的收益分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配

14.4有限合伙企业财产不足以清偿有限合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任第十四条其他

14.1不可抗力

14.

1.1“不可抗力”指在本愤议签署后发生的、本愤议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为包括重大法律变更或政策整、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本愤议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约

14.2标题

14.

2.1本愤议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本愤议及其条款的定羲、限制或扩大范围

14.3可分割性

14.

3.1如本愤议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响

14.4签署文本

14.

4.1本愤议双方签署正本一式一份，各份具有同等法律效力各合伙人签字日期《有限公司合伙合同书.docx》。