有限公司的尽职调查报告

有限公司的尽职调查报告在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容以下是为您带来的有限公司的尽职调查报告，感谢您的阅读！关于某有限公司的尽职调查报告有限公司上海市律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师、对xx XX XX某有限公司（以下简称公司”）进行了尽职调查“W在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来（详见附件一尽职调查范围）根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读公司提供的W文件（详见附件二提供文件目录），进行书面审查;与公司相关负责W W人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为、公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;1w提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的；、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的；

2、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是3客观、真实的；、公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为；4W、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的5基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经W验，我们作出以下尽职调查报告内容

一、公司基本情况W、基本信息（略）

1、公司历次变更情况（略）2W（详情见附件三公司变更详细）W、公司实际控制人（略）3W

二、公司隐名投资风险W外国人某某通过中国自然人投资于公司的行为属于隐名投资行为W外国人某某为“隐名股东”，中国自然人为“显名股东”、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定1根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件（）隐名股东必需实际出资具体体现为，隐名股东有证据证明显名1股东投资于公司的财产属于隐名股东所有；（）公司半数以上其他股东明知这里的以上包括半数；2（）隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可这里的以股东3身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等不违反法律法规的强制性规定例如，外国投资者采用隐名投资的4方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定、中国法律对于外商投资行业的准入规定2根据《指导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指导目录》，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业,而被纳入“限制类”进行特别管理、公司隐名投资的法律风险3W中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登1记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人；中国自然人、具有实际支配公司股权的权利，如果显名股东不2W经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败；当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会3要求获得公司股份，从而影响隐名股东的利益；W中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护在司法实践中，4一般认为外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东外商与显名股东中国自然人法人的出资形成债权债务关系;公司目前的主要经营范围为限制类，W因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效,外国人某某将失去对公司的控制权；W（）根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，5初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东（中国自然人或法人）常常会向隐名股东（外商）提出种种要求，从而产生争议

三、关于公司的经营范围W本次尽职调查的目标是为实现对公司的并购、增资，增资之后，W W公司将变更为外商投资企业由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此公司一些经营范围难以保留W根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的公司的经营范围将W表述为从事等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务

四、公司的财务会计制度W、概述1公司会计核算方面原则上执行中国现行的《小企业会计制度》，但W未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度由于公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会W计政策无法确定（目前实际由财务人员根据经验或习惯确定）,既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致公司会计业务处理的随W意性我们建议公司根据中国现行的《小企业会计制度》的有关规定，制W定出适合本公司具体情况的公司《会计核算制度》、公司的会计政策2W执行中国《小企业会计制度》；1根据中国法律规定，根据公司的规模，可以使用《企业会计制度》W或者《小企业会计制度》，公司目前实际执行的是《小企业会计制度》W会计期间公历月日至月日；211xx31记账本位币及外币核算方法3记账本位币为人民币；外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末包括月末、季末和年末外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币人民币，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合《小企业会计制度》的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实我们建议公司依照《小企业会计制度》的有关规定，期末包括月W末、季末、年末及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性记账基础和计价原则以权责发生制为记账基础，以历史成4本实际取得价格为计价原则存货核算原则及计价方法5

①取得和发出的计价方法日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价；

②低值易耗品摊销方法采用一次性摊销法；

③存货的盘点制度采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限6固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧收入确认原则7

①销售商品公司已经将商品所有权上转移给买方；

②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；

③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现风险提示公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异,具体W详见本报告的税务风险调查部分

五、公司财务状况调查截止年月底W20xx

10、会计报表1⑴资产负债表（所属日期年月日；货币单位人民币，20xx1031元）（略）（）损益表（所属期间年月；货币单位人民币，元）220xx1-10（略）（）会计报表提示3（略）、相关资产、负债项目的调查与分析（略）2

六、税务风险、公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中1W国现行增值税和企业所得税等相关法规；（）公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，1W

①年月份之前，该月全部销售货物一般都在次月日左右才20xx910开具增值税发票并确认销售收入；

②年月份（包括）之后的货物销售业务，该月日以后的销20xx925售货物一般都在次月日左右才开具增值税发票并确认销售收入；10（）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第条，以及《中华人219民共和国增值税暂行条例实施细则》第条的有关规定，增值税纳税义务38发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的（W公司该类业务目前没有书面合同）（见本报告

四、公司的合同风险条W款解释），为货物发出的当天；另外，根据《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》（国税函〔）号）第一条第

（一）款的有关规定，企业销售商品同时XX875满足下列个条件的，应确认收入的实现4

①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方；

②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制；

③收入的金额能够可靠地计量；

④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算（）我们认为，依照上述税务法规，公司的商品销售收入的确认属3W于延迟确认，可能存在税务风险（即延迟申报纳税）;、除上述风险外，我们未发现其他税务风险2

七、本尽职调查报告的说明、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案1的特殊性进行的调查工作因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽W公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，2我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，3不能单独或割裂的引用、使用或理解、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的《务委托合同书》的基4础上作出的本尽职调查报告除委托人为受让公司股权或对公司增资作参考W W之用外，不得用于任何其他目的上海市律师事务所xx义律师X义律师X年月日20xx1118。