董事会议事规则90596

XXX公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法规及《xxxx有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，特制定本议事规则第二章董事会的组成机构第二条公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东会负责第三条董事会由XX名董事组成，设董事长一人，董事为自然人，无需持有公司股份公司全体董事根据《公司法》等相关法律、法规及《章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务第四条董事由股东委派，每届任期XX年，任期从股东会通过之日起计算（第一届董事的任期自董事会成立之日起算），至本届董事会任期届满时为止董事任期届满，可连选连任董事在任期届满前，未经指派方同意，股东会不得无故解除其职务董事长经董事会选举产生第五条董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照《公司法》等相关法律、法规及《章程》的规定，履行董事职务第六条董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘董事会秘书应遵守《公司法》等相关法律、法规及《章程》的有关规定第七条董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作XXX XXX XXXXXXXXX出席会议董事签署:XXXXX有限公司董事会XXXX年XX月XX日第三章董事会及董事长的职权第八条董事会依法行使下列职权1负责召集股东会，并向股东会报告工作；2执行股东会的决议；3选举公司的董事长；4拟定公司的经营方针和投资计划；5制订公司年度财务预算方案、决算方案；6制订利润分配方案和弥补亏损方案；7制订增加或者减少注册资本方案；8拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；9聘任或解聘公司总经理根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务总监等高级管理人员，决定其报酬；10决定公司内部管理机构的设置；11决定公司的基本管理制度；12决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；13审议批准与公司股东发生的关联交易；14对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；15决定公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式；16公司资金的使用、管理规则；17其他股东会授予的职责或者委托管理协议约定应由董事会决定的事项董事会会议实行一人一票的表决制度董事会行使职权时需要董事会表决的，第4-

10、

13、16项决议事项需经全体董事的五分之三含本数以上表决同意通过后生效其他由董事会拟定或决定的事项经过全体董事二分之一包括本数以上董事同意通过即生效董事会应当严格按照股东会和本公司《章程》的授权行事，不得越权形成决议第九条董事会的决策程序为1财务预、决算工作程序董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东会审议通过后，由总经理组织实施2人事任免程序根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批3重大事项工作程序董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误第十条董事长根据《公司法》等相关法律、法规及《章程》的规定和股东会、董事会决议行使其职权和承担相应义务第十一条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策第四章董事会会议的召集、主持及议案第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议第十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持第十四条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议定期会议由董事长召集第十五条有下列情形之一的，董事长应当在十五日以内召开临时董事会会议1董事长认为必要时；2三分之一以上董事联名提议时；3监事会提议时第十六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字盖章的书面提议书面提议中应当载明下列事项1提议人的姓名或者名称；2提议理由或者提议所基于的客观事由；3提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；4明确和具体的议案；5提议人的联系方式和提议日期等议案内容应当属于本公司《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交第十七条董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充董事长应当自接到提议后十五日内，召集和主持董事会会议第五章董事会会议通知第十八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十五日以书面通知方式通知全体董事和监事若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明第十九条董事会会议通知包括以下内容1会议的时间、地点和会议期限；2提交会议审议的事项及议题；3发出通知的日期第二十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录第六章董事会会议的召开第二十一条董事会必须有四名以上的董事出席方为有效第二十二条公司总经理及其他高级管理人员列席董事会会议在董事会会议过程中，经任何一名董事提出要求，总经理及其他高级管理人员应当对其所作出的任何决定或行为向董事会作出解释并解答任何董事就此提出的问题监事可以列席董事会会议第二十三条全体董事应当亲自出席董事会会议因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席董事出具的委托其他董事出席董事会的授权委托书应当载明下列内容1委托人和授权代表的姓名；2委托人不能出席会议的原因；3委托人对每项议案的简要意见如有；4委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；5委托书的签字、日期等委托书应当注明如果委托人不作具体指示，授权代表是否可以按自己的意思表决授权代表不具有转委托的权利第二十四条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利如果一方所委派的董事无正当理由不出席公司董事会会议也不委派授权代表出席会议，致使公司董事会无法有效召开的，公司将延迟召开该次董事会并书面催告该董事，经公司催告后仍未出席的，则视为该董事已出席本次董事会会议，且对本次董事会所表决事项投弃权票第二十五条董事会定期会议现场召开，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真或者电子邮件表决等方式召开以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数第二十六条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决第二十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见第二十八条董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况第七章董事会会议的表决第二十九条董事会会议的表决实行一人一票，具体表决通过方式以第三章第八条中规定为准第三十条董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式除非《章程》另有规定，经全体董事会成员（不包括其授权代表）事先一致书面同意，董事会可以不召开会议而采取董事会书面决议方式决定事项第三十一条出席董事会的董事对所审议的议案可投同意、反对或弃权票出席董事会的授权代表在其授权范围内对所审议的议案投同意、反对或弃权票第三十二条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果第三十三条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议第三十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董事会的决议违反法律、行政法规或者《章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任第三十五条董事会应有会议记录会议记录记载以下内容

（1）召开会议的日期、地点；

（2）会议主持人姓名、会议议程；

（3）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；

（4）各董事对每个审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）董事会认为和《章程》规定应当载入会议记录的其他内容第三十六条董事会应指定相关人员以中文完整和准确地记录所有董事会会议上所作出的决定、决议以及所处理的事项，出席会议的全体董事（或授权代表）应在会议记录上签字董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容公司董事会记录的保管期限为自董事会结束之日起十年第三十七条董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时,可要求和督促总经理予以纠正第八章附则第三十八条本规则未尽事宜，按《公司法》等法律、法规及《章程》的有关规定执行第三十九条在本规则中，“以上”包括本数第四十条本规则由董事会解释附件董事会会议决议（模板）xxxx有限颂_J_次董事会会议颗会议时间XXXX年XX月XX日会议地点XXXXXXXX会议主持XXX出席人员XXX、XXX、XXX、XXX、XXX（董事会会议应到董事一名，实到—名，符合公司法及本公司章程规定）列席人员XXX、XXX、XXX、XXX、XXX记录入XXX与会董事经审议，表决通过以下决议

一、XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

二、XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX（仿宋三号，行距28）附件

1.XXXXXXXXX（议案）。